創(chuàng)元科技：內(nèi)部控制自我評價報告

1、創(chuàng)元科技（000551）2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 創(chuàng)元科技股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 二一一年三月十八日 1 、 、 創(chuàng)元科技（000551）2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 創(chuàng)元科技股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財會 20087 號）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（深證上2010243 號）信息披露業(yè)務備忘錄 21 號-年度報告披露相關事宜（2011 年修訂稿）、 以及深圳證券交易所發(fā)布的關于做好上市公司 2010 年年度報告工作的通知 （深證上2010434 號）等相關法律

2、、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司就 2010 年度 內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進行了全面檢查，自我評價如下： 一、綜述 （一）公司內(nèi)部控制的組織架構 公司已按照有關法律法規(guī)和公司章程的要求，建立健全了高效、規(guī)范的 法人治理結(jié)構，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，設立了符合公司業(yè)務 規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機構，根據(jù)不相容職務相分離的原則合理設置部門和 崗位，科學劃分職責和權限，形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約的 工作機制。公司組織架構圖如下： 股東大會 董事會審計委員會 監(jiān)事會董事會 董事會戰(zhàn)略委員會 董事會提名與薪酬委員會 總經(jīng)理 財務總監(jiān)副總經(jīng)理董事會秘書 財務部綜合管理部人力

3、資源部產(chǎn)業(yè)部戰(zhàn)略發(fā)展部董事會秘書處審計部 1、公司股東大會是公司的最高權力機構，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、 投資、利潤分配等重大事項的表決權。公司通過不斷完善公司章程中關于股 2 、 、 創(chuàng)元科技（000551）2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 東大會的條款及股東大會議事規(guī)則，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權 利；公司股東大會的召集、召開和表決程序規(guī)范、合法，公司成立后歷次股東大 會的召開，由公司聘請的法律顧問進行現(xiàn)場公證、監(jiān)督。 2、公司董事會是公司的經(jīng)營決策機構，對股東大會負責，并負責公司內(nèi)部 控制體系的建立健全和有效實施，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部 控制的執(zhí)行。

4、3、公司董事會下設的審計委員會及公司獨立董事負責審查公司內(nèi)部控制， 監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相 關事宜等。 4、公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人 員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。 5、 公司經(jīng)理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，通過指揮、協(xié)調(diào)、 管理、監(jiān)督各控股子公司和各職能部門行使經(jīng)營管理職權，負責內(nèi)部控制制度的 擬訂和有效執(zhí)行，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。各控股子公司具體實施生產(chǎn)經(jīng)營業(yè) 務及其日常管理事務。 （二）公司內(nèi)部控制制度的建設情況 公司已按公司法證券法上市公司章程指引及中

5、國證監(jiān)會有關法 規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身具體情況，制定了一系列公司內(nèi)部控制制度，保證公司的規(guī) 范運作與健康發(fā)展。公司的內(nèi)控制度主要包括： 1、公司章程與三會議事規(guī)則 公司嚴格按照有關法律法規(guī)的更新要求以及自身實際情況，不斷完善公司章 程，使之更能維護公司及股東的合法權益。同時，公司以章程為核心制定和完善 了公司的股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則，并進 一步規(guī)范了董事會各專門委員會的工作細則，制定和完善了獨立董事制度、 總經(jīng)理工作細則，形成了以股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層為架構的決 策、執(zhí)行及監(jiān)督體系。股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層權責明確，操作規(guī)范， 有效維護了投資者和公司利益

6、。 2、經(jīng)營管理專項制度 3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 創(chuàng)元科技（000551）2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 包括規(guī)范關聯(lián)交易的規(guī)定募集資金管理辦法投資及購買或出售資 產(chǎn)管理制度、信息披露制度、投資者關系管理辦法接待和推廣工作制度 對外擔保管理辦法關于加強子公司經(jīng)營管理的規(guī)定等，這些規(guī)章制度的 制定和實施進一步細化了公司經(jīng)營管理各方面的具體職責和操作流程。 3、會計與財務管理制度 公司已根據(jù)會計法企業(yè)會計準則企業(yè)會計制度等相關法律法規(guī)， 結(jié)合公司實際情況，制定了財務會計制度實施細則公司主要會計政策和會 計估計財務管理內(nèi)部控制制度內(nèi)部審計工作規(guī)定等各項會計及財務管

7、 理制度，保證公司基礎會計信息真實、準確、完整、清晰，保證公司財務工作的 有效進行，保障公司股東的利益不受侵犯。 4、績效考評制度 根據(jù)公司章程和相關規(guī)定，公司不斷完善績效考評制度，包括高級管理人 員基本年薪方案高級管理人員績效獎勵（暫行）辦法董事、監(jiān)事津貼制 度等，充分調(diào)動高級管理人員的積極性。同時，公司嚴格按照勞動法等相 關法律規(guī)定，不斷完善在勞動用工、員工培訓和薪酬管理方面的政策和制度，最 大限度地激勵員工的責任感。 （三）內(nèi)部審計部門的設立、人員配備及工作情況 根據(jù)公司實際情況，公司設立審計部負責公司范圍內(nèi)的內(nèi)部審計工作。公司 共配備有專職內(nèi)審人員和兼職內(nèi)審人員，并依照公司內(nèi)部審計工作

8、規(guī)定的要 求負責對公司控股子公司的內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督和檢查，行使審計監(jiān)督職 權。報告期內(nèi)，審計部按照 2010 年初制定的審計工作計劃對控股子公司實施審 計，并對控股子公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行了監(jiān)督檢查和評價。 （四）2010 年公司為建立和完善內(nèi)部控制所開展的工作 1、進一步完善內(nèi)部控制制度 報告期內(nèi)，公司根據(jù)非公開發(fā)行的進展及時修訂了公司章程，按照相關 法律法規(guī)的要求，進一步完善了信息披露管理制度獨立董事年報工作制度 和董事會審計委員會年報工作規(guī)程，建立了外部信息使用人登記制度內(nèi) 幕信息知情人登記管理制度。細化了公司的內(nèi)控制度建設，強化了內(nèi)部規(guī)章制 4 創(chuàng)元科技（000551）

9、2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 度的可操作性。 2、進一步發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督作用 報告期公司財務審計部分設為財務部和審計部兩個管理機構。公司審計部按 照內(nèi)部審計工作規(guī)定的要求并結(jié)合公司實際，于年初制定了審計工作計劃， 并按計劃實施了審計，對控股子公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行了監(jiān)督檢查和 評價，同時對上一年度內(nèi)部審計提出的問題，跟蹤其整改情況。該項工作進一步 健全了子公司管理制度，加強公司的內(nèi)部控制，有效防范經(jīng)營風險。 3、進一步完善子公司的考核激勵機制 公司按照有關制度規(guī)定，結(jié)合控股子公司實際，將科技創(chuàng)新、技術改造投入 等指標納入考核范圍，制定有利于子公司長遠發(fā)展的考核方案，并通過內(nèi)部審

10、計 進一步予以監(jiān)督和落實。 4、進一步加強信息披露管理工作 公司按照中國證監(jiān)會、深交所和江蘇監(jiān)管局關于做好上市公司信息披露工作 部署要求，特別是針對定期報告編制披露的各個工作環(huán)節(jié)情況，按照內(nèi)幕信息監(jiān) 管制度要求，嚴格信息披露各環(huán)節(jié)的工作程序，進一步發(fā)揮董事會專門委員會的 專業(yè)職能進一步健全了公司信息披露的相關制度。 5、加強投資者管理工作 本報告期公司加強了投資者管理工作，共接待了 27 次 56 名機構投資者實地 調(diào)研，增進了公司和投資者的相互了解，促進了公司投資者關系管理水平的提高。 二、重點控制活動 （一）對控股子公司的內(nèi)部控制情況，公司控股子公司控制結(jié)構及持股比例 如下圖： 5 、 、

11、 、 創(chuàng)元科技（000551） 創(chuàng)元科技 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 100%89.43%91.93% 74.96%55%50.43%50%51% 蘇 州 電 梯 廠 有 限 公 司 蘇 州 遠 東 砂 輪 有 限 公 司 江 蘇 蘇 凈 集 團 有 限 公 司 蘇 州 電 瓷 廠 有 限 公 司 蘇 州 軸 承 廠 有 限 公 司 蘇 州 一 光 儀 器 有 限 公 司 蘇 州 創(chuàng) 元 汽 車 銷 售 有 限 公 司 撫 順 高 科 電 瓷 電 氣 制 造 有 限 10.57%5% 公 司 公司嚴格依照關于加強子公司經(jīng)營管理的規(guī)定投資及購買或出售資產(chǎn) 管理制度對外擔保管理辦法信息披露

12、制度等內(nèi)部控制管理制度，對各 控股子公司進行監(jiān)督管理。 公司報告期新增了 1 家控股子公司撫順高科電瓷電氣制造有限公司，公 司參與了該子公司章程的制定，選派了董事、監(jiān)事及高管，并完善了公司制度。 公司還定期取得控股及參股子公司月度財務報告，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師 事務所審計控股子公司的財務報告。 報告期內(nèi)，公司審計部對規(guī)范企業(yè)內(nèi)控制度執(zhí)行及管理、企業(yè)研發(fā)支出和技 術創(chuàng)新的規(guī)范核算、對列入考核范圍的經(jīng)營班子成員工資薪酬執(zhí)行情況督查、企 業(yè)盈利預測、離任審計、投資管理、對上一年度內(nèi)部審計提出問題的整改落實情 況的跟蹤，加強對公司資產(chǎn)和經(jīng)營的有效監(jiān)督，充分發(fā)揮內(nèi)審監(jiān)督與服務職能， 促進企業(yè)加強和

13、改善內(nèi)部管理 （二）公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況 公司已制定規(guī)范關聯(lián)交易的規(guī)定，規(guī)范公司及控股子公司的關聯(lián)交易行 6 、 創(chuàng)元科技（000551）2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 為，明確劃分公司股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會對關聯(lián)交易事項的審批權限， 規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求，并對關聯(lián)交易的披露作了詳盡的 規(guī)定。 報告期內(nèi)，經(jīng)公司董事會審議、股東大會批準了預計 2010 年度日常關聯(lián) 交易的議案等，關聯(lián)董事均回避表決，獨立董事對上述關聯(lián)交易進行了事先認 可，并發(fā)表了獨立意見，認為不存在損害公司和其他股東利益的情形。公司按規(guī) 定履行了信息披露義務。 （三）公司對外擔保的內(nèi)部控制

14、情況 公司已制定對外擔保管理辦法，制定了公司及納入公司合并報表范圍的 子公司、孫公司對外擔保的內(nèi)控流程，規(guī)定了擔保事項的審批權限、風險管理、 信息披露，以及擔保合同的審查與訂立等。 報告期內(nèi)，公司的對外擔保事項遵循合法、審慎、互利、安全的原則，在審 批權限內(nèi)履行審批程序及信息披露義務，獨立董事均發(fā)表了獨立意見。未發(fā)現(xiàn)違 反企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、對外擔保管理辦法等相關制度規(guī)定的情形。 （四）公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況 報告期內(nèi)，公司通過非公開發(fā)行股票募集資金 36,491.06 萬元，扣除各項發(fā) 行費用，實際募集資金 34,383.26 萬元。公司使用募集資金收購司貴成持有的高 科電瓷 43

15、%股權，并對其單方面增資。收購及增資完成后，公司持有高科電瓷 51%股權。 公司嚴格按照募集資金管理辦法，對募集資金存放、使用、監(jiān)督，規(guī)范 使用和管理募集資金。 （五）公司重大投資的內(nèi)部控制情況 公司已制定投資及購買或出售資產(chǎn)管理制度，對公司對外投資的管理機 構及其職能、項目的選擇與立項、重大投資項目的評審程序、項目的審批程序、 項目的實施、移交等都作了詳細的規(guī)定。 （六）公司信息披露的內(nèi)部控制情況 公司已制定信息披露制度和投資者關系管理辦法接待和推廣工作 制度，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、披露程序、責任劃分，重大信息內(nèi) 7 創(chuàng)元科技（000551）2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 部報

16、告制度，對外宣傳審批流程，接待和推廣工作制度，以及保密措施和責任追 究等，對公司的信息披露進行全方位有效地控制，確保公司各類信息真實、準確、 完整、及時、公平地對外披露。 對照深交所深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引的有關規(guī)定，公 司對信息披露的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，報告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)違反深圳證券 交易所主板上市公司規(guī)范運作指引、信息披露制度、投資者關系管理辦法 等制度的情形。 三、重點控制活動中的問題及整改計劃 （一）通過公司自查及整改，截至 2010 年 12 月 31 日，公司內(nèi)部控制體系 基本健全，未發(fā)現(xiàn)對公司治理、經(jīng)營管理及發(fā)展有重大影響之缺陷及異常事項。 （二）報告期內(nèi)，公司未受到中國證監(jiān)會處罰及深圳證券交易所對公司及相 關人員作出的公開譴責。 四、公司內(nèi)部控制情況總體評價 通過對公司內(nèi)部控制進行認真地自查和分析，公司董事會認為：截至報告期 末，公