項(xiàng)目融資籌資渠道與融資模式

1、第四講項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)與融資模式一、項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu)（Types of capital and debt）比例：D/E=70-95%準(zhǔn)股本資金構(gòu)成：次級貸款或無擔(dān)保貸款功能：（1）作為發(fā)起人初始股本的投入方式；（2）通常用來支持第三方提供高 級債務(wù)；（3）有時(shí)用來為建設(shè)成本超支和其它支付責(zé)任擔(dān)保；好處：（1）投入資金的回報(bào)率相對穩(wěn)定。（2）投資者在利益分配上所受限制減 少。（3）幫助項(xiàng)目公司形成較為優(yōu)良的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。二、項(xiàng)目融資基本模式（一）由項(xiàng)目發(fā)起人直接安排項(xiàng)目融資的模式由項(xiàng)目發(fā)起人直接安排項(xiàng)目融資，并且直接承擔(dān)融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，是在結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項(xiàng)目融資法律結(jié)構(gòu)。又分為兩種操作模式:

2、圖1:發(fā)起人直接安排項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)之一CABD自有資金項(xiàng)目發(fā)起人融資協(xié)議) /管理協(xié)議 :銷售代理協(xié)議資金盈余丿貸款銀團(tuán)圖2.發(fā)起人直接安排項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)之債務(wù)償還貸款銀行貸款銀行債務(wù)償還項(xiàng)目工程合同建設(shè)費(fèi)用通過“受托借款公司” （Trustee Borrowi ng Vehicle）來進(jìn)行項(xiàng)目融資（二）由項(xiàng)目發(fā)起人通過項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資的模式項(xiàng)目發(fā)起人通過成立一個(gè)單一目的項(xiàng)目公司（SPV）來安排融資比較普遍又分為兩種操作模式：圖4、在非公司型合資結(jié)構(gòu)中發(fā)起人通過項(xiàng)目子公司安排融資示意圖貸款銀行圖5、在公司型合資結(jié)構(gòu)中發(fā)起人通過項(xiàng)目公司安排融資模式債務(wù)償還建設(shè) 費(fèi)用市場安排案例-帕塔米納液化

3、天然氣管道項(xiàng)目項(xiàng)目位于印度尼西亞東加理曼丹的主要天然氣生產(chǎn)基地Bontang。發(fā)起人是其國有公司-帕塔米納石油公司。融資金額7.5億美元的無追索融資，實(shí)現(xiàn)了 100%融資的目標(biāo)帕塔米納液化天然氣管道項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)貸款構(gòu)成：由項(xiàng)目融資顧問-大通曼哈頓銀行亞洲分行和三菱銀行負(fù)責(zé)組建了包括19家銀行的貸款承銷銀團(tuán)。貸款總額 7.5億美元，分為：有擔(dān)保項(xiàng)目貸款4.5億美元，總貸款總額的60%，貸款利率為LIBOR+1.25% 無擔(dān)保貸款3.0億美元，利率為LIBOR+0.80%擔(dān)保人-日本三菱商社而不是帕塔米納石油公司。所以，對帕塔米納國家 石油公司這個(gè)發(fā)起人是不追索的。托管銀行-紐約大陸銀行三、BOT

4、項(xiàng)目融資模式1、 什么是BOT項(xiàng)目融資？BOT（ build-operate-transfer）即建設(shè)-運(yùn)營-轉(zhuǎn)讓，是承建者或發(fā)起人（非國有部門，可以是本國的，外國的或聯(lián)合的企業(yè)財(cái)團(tuán)），通過契約從委托人（通常為政府） 手中獲得某些基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)特許權(quán)，成為項(xiàng)目特許專營者，由私人專營者或某國際 財(cái)團(tuán)自己融資、建設(shè)某項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施，并在一段時(shí)期內(nèi)經(jīng)營該設(shè)施，在特許期滿時(shí)，將 該設(shè)施無償轉(zhuǎn)讓給政府部門或其它公共機(jī)構(gòu)。BOT項(xiàng)目融資流程圖政府BOT財(cái)團(tuán)表2-1 BOT項(xiàng)目融資種類種類英文意義BOTBuild,operate,tra nsfer建設(shè)、經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓DBFODesig n,build,fi nan

5、 ce,operate設(shè)計(jì)、建設(shè)、融資、經(jīng)營BOOBuild,ow n, operate建設(shè)、擁有、運(yùn)營BOOTBuild,ow n, operate,tra nsfer建設(shè)、擁有、經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓BTBuild,tra nsfer建設(shè)、轉(zhuǎn)讓TOTTran sfer,operate,tra nsfer轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營、再轉(zhuǎn)讓1BTOBuild,tra nsfer,operate建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、運(yùn)營BosBuild,operate,sale建設(shè)、運(yùn)營、出售bolBuild,operate,lease建設(shè)、經(jīng)營、租賃DBOTDesig n,build,operate,tra nsfer設(shè)計(jì)、建設(shè)、經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓廣西來

6、賓電廠A廠采用TOT方式向外商全額轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)。廣西來賓電廠A廠是廣西開發(fā)投資有限責(zé)任公司下屬的全資子公司， 總裝機(jī)容量為2 125萬千瓦的燃煤機(jī) 組，電廠于1987年1月開工，兩臺機(jī)組分別于1989年3月、1990年1月投產(chǎn)發(fā)電。 為了盤活存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)以資產(chǎn)換資金，以存量換增量，廣西區(qū)政府采取了 TOT方式 向外商全額轉(zhuǎn)讓來賓電廠 A廠產(chǎn)權(quán)。案例分析：1995年由英國泰吾士國際水公司屬子公司 Bovis Thames上海）經(jīng)營的大場水處 理BOT項(xiàng)目；菲律賓污水清理BOT項(xiàng)目Inc),其股本一部分來自于菲律賓背景的公司，剩余部分通過向全球環(huán)境基金以及新加坡的AIDEC公司籌集。項(xiàng)目負(fù)債部分由菲

7、律賓的銀行提供，債務(wù)股權(quán)比是75:25項(xiàng)目總投資1.6億美元，特許權(quán)期限為25年難題：河流污水處理項(xiàng)目本身的現(xiàn)金流量難以確定？該項(xiàng)目只有社會效益，即該項(xiàng)目帶來的 Pasit河流的凈化將會通過環(huán)境的改善而 使當(dāng)?shù)氐馁Y產(chǎn)增值，并增加當(dāng)?shù)氐纳虅?wù)活動，并最終使“馬尼拉的價(jià)值發(fā)生變化” 但是，很難向可能最終受益的市民或廠商通過市場行為來收取費(fèi)用。怎么辦？最后，馬尼拉政府將支付費(fèi)用的角色承擔(dān)了下來。馬尼拉政府將按兩種模式支付項(xiàng)目收入：如果Pasit河流上的440個(gè)壓縮機(jī)工作良好，政府會支付最低限度的費(fèi)用(一 旦河流的水質(zhì)得到明顯凈化，一些壓縮機(jī)將會顯得多余，但是如果它們得 到良好的維護(hù)的話，政府仍然能夠在

8、特許期之后使用它們)；同預(yù)先規(guī)定的8個(gè)凈化級別掛鉤，每達(dá)到一個(gè)新的凈化級別，政府會為此 支付更多的費(fèi)用。這就是項(xiàng)目的獨(dú)創(chuàng)之處：基于項(xiàng)目成功程度的“績效支付”(PerformaneePaymen)，四、項(xiàng)目租賃融資模式1、項(xiàng)目租賃(true lease) 在項(xiàng)目融資中的作用項(xiàng)目公司仍擁有對項(xiàng)目的控制權(quán)?？蓪?shí)現(xiàn)百分之百的融資較低的融資成本可享受稅前償租的好處2、杠桿租賃在項(xiàng)目融資中的運(yùn)用項(xiàng)目發(fā)起人設(shè)立單一目的的項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司簽訂項(xiàng)目資產(chǎn)購置和建設(shè)合同由愿意參與到該項(xiàng)目融資中的兩個(gè)或兩個(gè)以上的專業(yè)租賃公司銀行及其它金 融機(jī)構(gòu)等以合伙制形式組成一個(gè)特殊合伙制的金融租賃公司(即股本參與者)租賃、自有

9、資金購置和貸款購置的比例三種融資方案自有資金占用資產(chǎn)使用期內(nèi)現(xiàn)金流量分配稅務(wù)扣減1自有資金購買 （100殆有資金）100%&備購買價(jià) 格100%現(xiàn)金流量為投資者收入折舊2.貸款+自有資金購 買（假定30%自有資金，70%貸款）30%設(shè)備購買價(jià) 格支付利息 償還貸款本金 剩余部分為投資者收入折舊 貸款利息3租賃0%支付租賃費(fèi)（實(shí)際上為利息+本 金）在租賃期結(jié)束時(shí)支付購買資產(chǎn)殘值費(fèi)用剩余部分為投資者收入租賃費(fèi) 收購資產(chǎn)殘值后 的資產(chǎn)折舊案例一：中信澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目融資項(xiàng)目 管理 協(xié)議100%波特蘭鋁廠管理公司提貨與付款協(xié)議波特蘭鋁廠項(xiàng)目2、項(xiàng)目信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)中信公司零息債券擔(dān)保協(xié)議中信澳（波特

10、合伙制租賃結(jié)構(gòu)蘭）公司中信澳公司案例二：中國冶金進(jìn)出口公司在澳大利亞恰那鐵礦項(xiàng)目的融資項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)JLr1.7億美兀6000萬美兀項(xiàng)目貸款備用貸款LJIJ13家銀行組成的國際銀團(tuán)五、資產(chǎn)證券化融資(ABS融資)1什么是資產(chǎn)證券化2、資產(chǎn)證券化的運(yùn)行機(jī)制關(guān)鍵問題：第一，破產(chǎn)隔離問題成立SPV,構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)隔離第二，信用增級問題信用增級主要手段：(1) 超額擔(dān)保(2) 建立優(yōu)先/次級證券結(jié)構(gòu)(3) 起立儲備基金(4) 投保金融擔(dān)保第三，真實(shí)出售問題 主要有三種操作方式：(1) 債務(wù)更新(novation)(2) 轉(zhuǎn)讓(assig nment)(3) 從屬參與(sub-participation)案例一

11、：美國奧林皮亞公司辦公樓的項(xiàng)目融資案例分析1、項(xiàng)目背景:奧林皮亞公司以一般合伙人身份設(shè)立了一家有限合伙人性質(zhì)的公司-奧林皮亞邁德蘭公司，專門經(jīng)營管理位于紐約市邁德蘭街 59號的一幢44層的辦公樓。奧林皮 亞邁德蘭公司修建這幢樓的資金來自所羅門不動產(chǎn)金融公司，采取的是不動產(chǎn)抵押貸款方式。貸款將于1985年底到期，而奧林皮亞邁德蘭公司資金緊張，它如何進(jìn)入資 本市場再融資？公司決定不再采用抵押貸款方式來借新還舊，而是借助發(fā)行資產(chǎn)支持證券方式， 從證券市場籌集資金，償還所羅門不動產(chǎn)金融公司提供的抵押貸款，以達(dá)到節(jié)約籌資 成本的目的。2、資產(chǎn)證券化的基本結(jié)構(gòu)奧林皮亞公司設(shè)立邁德蘭財(cái)務(wù)公司作為此次證券發(fā)行

12、的特別目的公司(SPV，基本結(jié)構(gòu)如下表所示：表5.1 邁德蘭財(cái)務(wù)公司設(shè)計(jì)的樓宇擔(dān)保證券表發(fā)行證券(Issue )票面利率為10.375%勺資產(chǎn)支持證券發(fā)行人(Issuer )邁德蘭財(cái)務(wù)公司發(fā)行日期(Offering Date )1935年12月23日S&P的信用評級(S&PAA級金額(Principal amount )$200,000,000擔(dān)保品(Collateral )位于邁德蘭街59號的辦公樓期限(Maturity )10年起，持有證券8年后可以要求償還發(fā)行日與同期國債的利差141個(gè)基本點(diǎn)信用增級(Credit enhancement )亞特蘭災(zāi)害保險(xiǎn)公司提供$ 30,380,000

13、的保險(xiǎn)主承銷商(Managing underwriter所羅門兄弟國際證券公司3、證券化程序1.設(shè)立SPV奧林皮亞公司于1985年12月11日設(shè)立一家全資子公司 奧林皮亞邁德蘭財(cái) 務(wù)公司，作為此次資產(chǎn)支持證券化融資證券發(fā)行的 SPV該財(cái)務(wù)公司的唯一業(yè)務(wù)就是 發(fā)行上述資產(chǎn)支付證券并處理與此相關(guān)的事務(wù)。的方式提供給奧林皮亞邁德蘭公司，后者用該筆資金償還所羅門不動產(chǎn)金融公司提供 的貸款，并收回邁德蘭街59號的辦公樓的抵押權(quán)，然后修訂抵押合同，將該辦公樓的 抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給奧林皮亞邁德蘭財(cái)務(wù)公司，并最終轉(zhuǎn)讓給作為證券持有人代表的漢挪威 信托公司。奧林皮亞邁德蘭財(cái)務(wù)公司與漢挪威信托公司簽訂一份信托契約，契約

14、上明確規(guī) 定，辦公樓的所有租金收入必須進(jìn)入以漢挪威信托公司名義設(shè)立的 經(jīng)營帳戶奧林皮亞邁德蘭財(cái)務(wù)公司的證券持有人3破產(chǎn)保護(hù)為了保證辦公樓的租金收入能夠用于支付證券持有人的利息，租金被存入受 托人漢挪威信托公司的專門帳戶，業(yè)主只能在嚴(yán)格的監(jiān)督下從該帳戶支取辦公樓 的經(jīng)營管理費(fèi)用。4.信用增級奧林皮亞邁德蘭財(cái)務(wù)公司發(fā)行的證券獲得了標(biāo)準(zhǔn)普爾公司AA級評級。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司給予這樣的評級主要有三個(gè)依據(jù)：(1) 奧林皮亞邁德公司具有很強(qiáng)的到期按時(shí)支付證券本息的能力，滿足標(biāo)準(zhǔn)普爾 公司AA級的標(biāo)準(zhǔn)。邁德蘭辦公樓位于紐約金融街的中心地段，紐約聯(lián)邦儲備銀行及 住房保險(xiǎn)公司住房的租金占奧林皮亞邁德蘭公司房租收入的9

15、0%而且這兩家公司的房租合同到期日都長于所發(fā)行的證券的到期日，而且該辦公樓的出租率高達(dá)99.94%。(2) 提供了外部信用增級措施。亞特蘭災(zāi)害保險(xiǎn)公司提供了30,380,000美元的保險(xiǎn)，以保證奧林皮亞邁德蘭公司租金收入不足以償還證券利息時(shí)，證券持有人能夠得到及時(shí)的支付，加上這一保險(xiǎn)后，任何情況下發(fā)行人用于償債的現(xiàn)金流與實(shí)際支付額的比 率都不會低于1.33。(3) 奧林皮亞邁德蘭公司購買了火災(zāi)、事故、責(zé)任以及其他一些必要險(xiǎn)種的保險(xiǎn)， 從而確保在辦公樓遭到毀滅性破壞時(shí)， 業(yè)主能夠重新購置一幢辦公樓， 或者提前支付 抵押與擔(dān)保證券，或者提供其他合格的擔(dān)保品。所羅門兄弟國際有限公司被指發(fā)為主承銷商,

16、25個(gè)美國、歐洲、日本的證券公 司、投資銀行參與了承銷。.6.證券服務(wù)奧林皮亞邁德蘭公司作為不動產(chǎn)抵押支持證券的服務(wù)人,負(fù)責(zé)將辦公樓的租金收入存入受托人的專門帳戶，并從中支取辦公樓的必要的管理費(fèi)用辦公樓及其收入 為擔(dān)保的$ 2億證券償還抵押貸款釋放抵押權(quán)發(fā)行億所羅門不$2億利率為動產(chǎn)金融公司10.375%的抵押$1.995支持證券奧林皮亞邁德蘭財(cái)務(wù)公司發(fā)行證券所羅門邁德蘭公司 $1.995 億兄弟國（服務(wù)人）漢挪威信托公司$1際證券公司案例二：美國通用公司（GMA）的資產(chǎn)證券化案例1、證券化的起因?yàn)榱藬U(kuò)大市場份額，GMAC開展了龐大的低利率分期付款活動，并以發(fā)行公司債券的方式支持銷售公司向消費(fèi)

17、者提供的消費(fèi)貸款。在1986年以前，GMA在資本市場上的融資額高達(dá)266億美元，盡管GMA應(yīng)收賬款的違約率不到1%但存在汽車消費(fèi) 者提前還款的風(fēng)險(xiǎn)。公司決定采用一種新的結(jié)構(gòu)-資產(chǎn)支持證券來出售40億美元的 汽車銷售應(yīng)收款。2、資產(chǎn)支持債券的基本結(jié)構(gòu)證券化資產(chǎn)的選擇：GMAC選擇兩筆分期付款的消費(fèi)貸款組成的貸款組合進(jìn)行證 券化出售。一筆為3年期、利率為2.9%的2,334,549,000美元的貸款；另一筆為4 年期、利率為4.8%的1,913,936,000美元的貸款。SPV的選擇：為了構(gòu)造風(fēng)險(xiǎn)隔離，第一波士頓證券公司設(shè)立了一個(gè)全資子公司- 資產(chǎn)支持證券公司（ABSC專門作為SPV發(fā)行債券。稅收

18、和財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)根據(jù)美國資產(chǎn)證券化的法律,要利用稅務(wù)抵扣效果，必須滿足 兩個(gè)條件：一是成立一個(gè)SPV專營資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，由此其發(fā)行的債券才被當(dāng)作公司 的債券，其利息收入可以計(jì)入成本從汽車貸款本息收入中抵扣。二是其發(fā)行的債券與作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的汽車應(yīng)收款在本息支付時(shí)間和金額上完全不一樣。GMAC攵到的汽車應(yīng)收款是按月等額還本付息方式，ABSC采取的是按季付息，到期一次償還本金方式。在財(cái)務(wù)上為了防止SPV的資產(chǎn)負(fù)債表合并到期其母公司-第一波士頓證券公司 中去，ABSC在發(fā)行資產(chǎn)支持證券后，將自己的資產(chǎn)以 授予權(quán)信托的方式轉(zhuǎn)給一家 信 托公司，從而將資產(chǎn)、負(fù)債從自己的資產(chǎn)負(fù)債表中轉(zhuǎn)移出去。債券品種的設(shè)計(jì):具有

19、固定的分期償付特征的定期轉(zhuǎn)付債券，使債券的投資者免受汽車貸款的借款人提前償付的風(fēng)險(xiǎn)。ABSC設(shè)計(jì)了 A、B、C三檔不同期限的債券，滿足不同的投資者需要。信用增級：發(fā)行人ABS（母公司-第一波士頓證券公司的信用等級為 A級，發(fā)起 人GMSC勺信用等級為AA+/Aa1，而此資產(chǎn)支持債券被S&P及Moody評級公司評定為 AAA/Aaa級。因?yàn)椋旱谝?，發(fā)起人對汽車貸款組合提供了 5%勺贖回保證；第二，發(fā)行 人ABSC提供了證券總額1%勺贖回保證；第三，一家擁有 AAA/Aaa級信用的Suisse 擔(dān)保公司提供了債券總額 6%勺償付保證；第四，第一波士頓證券公司在二級市場上 扮演造市商的角色，維持該債券必要的流動性以及二級市場的繁榮。GMA（的結(jié)構(gòu)化融資與直接發(fā)行公司債券的成本比較表項(xiàng)目資產(chǎn)支持債券傳統(tǒng)的公司債券債務(wù)成本6.91% （AAA級）7.01% （AAh級）承銷費(fèi)及其他費(fèi)用0.26%0.20%信用增級0.02%預(yù)期損失或損失