證券公司企業(yè)債券承銷協(xié)議模板（2011）

1、*公司（作為發(fā)行人）與*證券有限責任公司（作為主承銷商）簽訂的20*年*公司公司債券承 銷 協(xié) 議二一一年 月中國 北京目 錄第一條 釋義4第二條 本期債券概要5第三條 與本期債券有關(guān)的費用7第四條 發(fā)行和托管8第五條 付息和本金兌付9第六條 陳述和保證9第七條 發(fā)行人的義務(wù)13第八條 主承銷商的義務(wù)14第九條 先決條件15第十條 稅款15第十一條 違約責任16第十二條 不可抗力事件及免責16第十三條 保密17第十四條 通知及送達18第十五條 終止19第十六條 適用法律和管轄權(quán)19第十七條 其他規(guī)定1920*年*公司公司債券承銷協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2011年 月 日在北京簽訂：1.*公司作為

2、發(fā)行人住所：法定代表人：2.*證券有限責任公司作為主承銷商，并作為承銷團的授權(quán)代表。住所：法定代表人：鑒于：1.經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金【2011】【 】號文件的規(guī)定，*公司符合在國內(nèi)公開發(fā)行總額為不超過人民幣15億元（發(fā)行數(shù)額以發(fā)改委最終批復為準）的2011年*公司公司債券（以下簡稱“本期債券”）條件；2.*公司聘請*證券有限責任公司作為本期債券的主承銷商，組織承銷團以余額包銷方式承銷本期債券，*證券有限責任公司同意接受此項安排。依據(jù)國家有關(guān)的法律、法規(guī)，本協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著相互信任、平等互利的原則，就本期債券發(fā)行的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議。第一條 釋義1.1 在本協(xié)議中，除非文中具

3、體條文另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義：發(fā)行人：指*公司。主承銷商或民族證券：指*證券有限責任公司。本期債券：指本協(xié)議項下總額為不超過人民幣陸億元的2011年*公司公司債券。本次發(fā)行：指本期債券的發(fā)行。承銷團：指主承銷商為本次發(fā)行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的團體。承銷商：指承銷團中一家、多家或所有承銷團成員。本協(xié)議或承銷協(xié)議：指民族證券代表承銷團與發(fā)行人為本次發(fā)行簽訂的2011年*公司公司債券承銷協(xié)議。承銷團協(xié)議：指承銷商為承銷本期債券簽訂的2011年*公司公司債券承銷團協(xié)議。募集款項：指任何一部分或全部本期債券發(fā)行所募集的款項。承銷金額：指在承銷團協(xié)議中規(guī)定的每一承銷商承銷的本

4、期債券的本金金額。募集說明書：指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金【2011】【 】號文的要求為本次發(fā)行制作的2011年*公司公司債券募集說明書。募集說明書摘要：指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金【2011】【 】號文的要求為本次發(fā)行制作的2011年*公司公司債券募集說明書摘要。發(fā)行文件：指在本次發(fā)行過程中必需的文件、材料或其他資料及其所有修改和補充文件(包括但不限于募集說明書及其摘要)。承銷報酬：指發(fā)行人為完成本次發(fā)行向民族證券擔任主承銷商的承銷團支付的報酬，以作為對承銷團向發(fā)行人提供承銷本期債券服務(wù)的對價。余額包銷：指由主承銷商牽頭的承銷團，應(yīng)承擔

5、本期債券的發(fā)行風險。即在本期債券發(fā)行期限結(jié)束后，如投資者實際認購的債券總額低于預定發(fā)行總額，未售出的債券應(yīng)由承銷團負責全部認購。年度付息款項：指本期債券存續(xù)期內(nèi)每年用于支付債券利息的相應(yīng)款項（最后一個計息年度的利息支付除外）。到期兌付款項：指本期債券到期時用于支付本金和最后一年利息的相應(yīng)款項。1.2 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定：(1) 凡提及本協(xié)議應(yīng)包括對本協(xié)議的修訂或補充的文件；(2) 凡提及條、款是指本協(xié)議的條、款；(3) 本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議的任何解釋，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定；(4) 本協(xié)議中提及的任何“日”或“天”均為工作日，但

6、特別說明之處除外。第二條 本期債券概要2.1 債券名稱：2011年*公司公司債券（最終名稱以主管機關(guān)核定為準）。2.2 發(fā)行人：2011年*公司2.3 發(fā)行總額：不超過人民幣15億元（發(fā)行數(shù)額以發(fā)改委最終批復為準）2.4 債券期限：本期債券為 年期固定利率債券,同時設(shè)置本金提前償還條款。2.5 發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)：在本期債券存續(xù)期的第 年末，發(fā)行人有權(quán)選擇是否調(diào)整債券存續(xù)期后 年債券票面利率，調(diào)整后的債券票面利率在債券存續(xù)期的后 年固定不變。發(fā)行人在主管部門指定媒體上做出關(guān)于是否調(diào)整本期債券后 年票面利率及調(diào)整幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在約定的期限內(nèi)是否將持有的本期債

7、券按面值全部或部分回售給發(fā)行人，或選擇繼續(xù)持有本期債券。2.6 回售辦法：投資者行使本期債券回售權(quán)須在規(guī)定的回售登記期內(nèi)進行登記，逾期未辦理登記手續(xù)視為投資者放棄回售，同意繼續(xù)持有本期債券，并接受發(fā)行人做出的票面利率調(diào)整。發(fā)行人將在本期債券規(guī)定的回售登記期前10個工作日內(nèi)，在主管部門指定媒體上發(fā)布具體回售登記辦法。2.7 債券利率：本期債券采用固定利率，票面利率將由發(fā)行人與主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定協(xié)商一致并經(jīng)國家有關(guān)主管機關(guān)批準后最終確定。票面年利率在債券存續(xù)期內(nèi)前 年固定不變；在本期債券存續(xù)期的第 年末，發(fā)行人有權(quán)選擇是否調(diào)整債券存續(xù)期后 年債券票面利率，調(diào)整后的債券票面利率在債券存續(xù)期后

8、年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。2.8 還本付息方式：每年付息一次，在債券存續(xù)期的第5年、第6年、第7年分別按照債券發(fā)行總額30%、30%和40%的比例償還債券本金。2.9 計息期限：自2011年【 】月【 】日至2018年【 】月【 】日。如投資人行使回售權(quán)，則其回售部分債券的計息期限自2011年【 】月【 】日至2015年【 】月【 】日。2.10 信用評級：發(fā)行人主體信用與本期債券由 公司進行評級。2.11 債券擔保：本期債券不設(shè)擔保。2.12 發(fā)行價格：本期債券面值100元，按面值平價發(fā)行，以1,000元人民幣為一認購單位，認購金額必須是1,000元的整

9、數(shù)倍且不少于1,000元。2.13 發(fā)行期限：5個工作日，自發(fā)行首日起計算。本次債券應(yīng)自國家發(fā)改委核準發(fā)行之日起5個工作日完成發(fā)行工作。2.14 債券形式：采用實名制記賬方式。投資人認購的本期債券在中央國債登記結(jié)算有限責任公司開立的一級托管賬戶托管記載。2.15 發(fā)行范圍及對象：本期債券由承銷團成員向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）公開發(fā)行。2.16 付息日：本期債券存續(xù)期內(nèi)每年的【 】月【 】日，遇法定節(jié)假日順延至其后第一個工作日。2.17 付息期限：自付息日起的20個工作日。2.18 兌付日：本期債券的兌付日為2016年、2017年和2018年的【】月【】日（如遇法定節(jié)假日或

10、休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2015年【 】月【 】日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。2.19 兌付期限：自兌付日起的20個工作日。2.20 利息所得稅：根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，本期債券利息收入所繳納的所得稅由投資者自行承擔。2.21 募集資金用途：本期債券募集資金投向由發(fā)行人按照發(fā)改財金2011【 】號文的規(guī)定選取合適的募集資金用途。第三條 與本期債券有關(guān)的費用3.1 承銷報酬基于主承銷商及主承銷商組織的承銷團就本次債券發(fā)行為發(fā)行人提供的承銷服務(wù)，發(fā)行人向主承銷商及主承銷商組織的承銷團支付承銷報酬，其具體數(shù)額為本

11、期債券發(fā)行總金額與1.1%的乘積。3.2 本條3.1款規(guī)定的承銷報酬為包干費用，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）承銷傭金；（2）主承銷商組織協(xié)調(diào)費用；（3）申報材料制作費用；（4）其它與承銷相關(guān)的費用。承銷報酬由主承銷商在收到的募集款項中一次性扣除，再分別支付給其他承銷商。3.3募集款項的收繳3.3.1無論各承銷商是否按照余額包銷安排及承銷團協(xié)議的規(guī)定履行承銷義務(wù)，主承銷商必須在本期債券發(fā)行期結(jié)束后下一個工作日，將扣除承銷報酬的剩余募集款項一次性足額劃至發(fā)行人指定的賬戶。3.3.2 如果有任何一家或多家承銷商（“違約承銷商”）未按照其承銷金額范圍履行余額包銷義務(wù)，主承銷商應(yīng)在得知上述違約事件發(fā)生后

12、立即告知發(fā)行人有關(guān)情況并向該違約承銷商進行追索。即使出現(xiàn)一家或多家承銷商違約的情況，主承銷商仍應(yīng)將3.3.1規(guī)定之發(fā)行款按時劃往發(fā)行人指定賬戶。在主承銷商履行上述義務(wù)后，主承銷商有權(quán)要求該違約承銷商償還由主承銷商代其劃付給發(fā)行人的本期債券募集款項。如果發(fā)行人因任何原因收到任何由違約承銷商向其直接支付的募集款項，則發(fā)行人應(yīng)在收到該款項的當日，及時通知主承銷商，并在不遲于該款項到達發(fā)行人銀行賬戶的第二日內(nèi)將該款項劃付至主承銷商收款賬戶。3.3.3主承銷商取得承銷報酬后，根據(jù)承銷團協(xié)議向承銷團其他成員支付承銷傭金，收集并向發(fā)行人提供票面金額與承銷報酬相等、付款人為發(fā)行人的發(fā)票。3.3.4 主承銷商在

13、按照本協(xié)議3.3.1條的規(guī)定劃款的同日，應(yīng)將劃款憑證的復印件寄送發(fā)行人。3.3.5 發(fā)行人特此確認，在主承銷商按3.3.1規(guī)定向發(fā)行人劃付有關(guān)債券募集款項且發(fā)行人實際收到該款項，并且發(fā)行人也已收到主承銷商提供和收集的承銷報酬發(fā)票、完成本期債券在中央國債登記結(jié)算有限責任公司登記托管工作后，主承銷商在本協(xié)議第三條項下作為主承銷商應(yīng)盡的義務(wù)和責任即告終止。3.4 發(fā)行人應(yīng)自行承擔的費用包括但不限于： 3.4.1中介機構(gòu)的費用：包括律師費、審計費及評級費(含債券存續(xù)期間的跟蹤評級費用)等；3.4.2 刊登公告費、發(fā)行宣傳費和發(fā)行儀式費用；3.4.3中央國債登記結(jié)算有限責任公司收取的債券登記托管費、付息

14、和兌付的手續(xù)費；3.4.4上市費用（如有）：包括上市推薦費、上市轉(zhuǎn)托管費、付息和兌付手續(xù)費、宣傳費、上市儀式費、上市公告費、上市初費、上市期間月費、上市期間的信息披露費等；3.4.5本期債券發(fā)行及存續(xù)期間發(fā)生的其他費用。第四條 發(fā)行和托管4.1 本期債券通過承銷團設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行，持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）、境內(nèi)法人和境內(nèi)非法人機構(gòu)均可購買（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。4.2 本協(xié)議雙方同意并確認，由承銷團以余額包銷方式承銷本期債券，因此各承銷商有義務(wù)按照承銷團協(xié)議中的規(guī)定將與本期債券承銷金額相等的本期債券本金金額按時足額匯至主承銷商收款賬戶，并由主承銷

15、商按照本協(xié)議3.3條的規(guī)定將募集款項劃往發(fā)行人指定的賬戶。4.3 承銷商應(yīng)確保按照本協(xié)議規(guī)定的債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行期限發(fā)行本期債券，除非經(jīng)有權(quán)機關(guān)的批準，不得超額發(fā)行，也不得延期發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)于發(fā)行首日的前5個工作日內(nèi)按照主承銷商要求的格式將發(fā)行人收取債券募集款項的銀行賬戶以書面形式發(fā)至主承銷商。上述債券募集款項銀行賬戶通知應(yīng)由發(fā)行人授權(quán)代表簽字并加蓋發(fā)行人公章。4.4 本期債券以實名制記賬方式發(fā)行，采用一級托管體制，承銷商應(yīng)按照中央國債登記結(jié)算有限責任公司、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及行業(yè)慣例，在本期債券期限內(nèi)履行有關(guān)托管和轉(zhuǎn)托管義務(wù)。第五條 付息和本金兌付5.1 在全部或部分本期債券經(jīng)批準在證券

16、交易所或銀行間市場上市后，該上市債券的付息和本金兌付將通過該交易場所的系統(tǒng)進行。5.2 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)與中央國債登記結(jié)算有限責任公司簽訂的托管協(xié)議及相關(guān)登記托管機構(gòu)對本息兌付資金劃付的有關(guān)規(guī)定，在每一本息到期應(yīng)付之日前將有關(guān)的本金或利息款項及時足額劃至中央國債登記結(jié)算有限責任公司或其他債券登記托管機構(gòu)指定的賬戶。5.3 當本期債券的發(fā)行人不履行其在本期債券項下的還本付息義務(wù)時，主承銷商有權(quán)協(xié)助或代理投資人向發(fā)行人追償。第六條 陳述和保證6.1 發(fā)行人向主承銷商陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本次發(fā)行結(jié)束之日：6.1.1發(fā)行人是根據(jù)中國法律成立的企業(yè)，具有在中國經(jīng)營其營業(yè)執(zhí)照中完全的業(yè)務(wù)資格，并且

17、擁有充分的權(quán)力、授權(quán)和法定權(quán)利擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其業(yè)務(wù)；6.1.2發(fā)行人具備公開發(fā)行本期債券的資格，并已采取一切必要的內(nèi)部行為，使其獲得授權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲授權(quán)簽署本協(xié)議，并使發(fā)行人受本協(xié)議約束；6.1.3自本協(xié)議雙方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議上加蓋公司印章之日起，本協(xié)議即對發(fā)行人具有法律上的約束力；6.1.4發(fā)行人簽署本協(xié)議或履行其于本協(xié)議項下的任何義務(wù)或行使其于本協(xié)議項下的任何權(quán)利將不會與適用于發(fā)行人的主要法律、法規(guī)、條例、判決、命令、裁定、裁決、授權(quán)、協(xié)議或義務(wù)相抵觸；如果存在相抵觸的情況，發(fā)行人已經(jīng)取得相應(yīng)的有效豁免或批準，并且這些豁免批準在中國法律上具有法律約束力

18、，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行；6.1.5發(fā)行人已經(jīng)按照有關(guān)公司登記機關(guān)或其他任何有權(quán)機關(guān)的要求，按時將所要求的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當?shù)男问较蚱溥f交、登記或備案；6.1.6發(fā)行人遵守任何對其適用的稅收法規(guī)的規(guī)定，并且已經(jīng)根據(jù)該法規(guī)的規(guī)定保存了所有相應(yīng)的稅收記錄和文件；發(fā)行人每年的所有稅收申報單已經(jīng)依照中國有關(guān)稅收法規(guī)的要求及時地進行了提交；并且所有稅收申報單在所有重要的方面都是適當?shù)暮蜏蚀_的；6.1.7簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，都不會與發(fā)行人公司章程或內(nèi)部規(guī)章或以發(fā)行人為一方或發(fā)行人受其約束的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或?qū)е聦ι鲜鲆?guī)定的違反，或構(gòu)成規(guī)定的

19、不履行或不能履行；6.1.8發(fā)行人持有的與發(fā)行人有關(guān)的所有資料，凡是可能對發(fā)行人全部履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的能力具有實質(zhì)和不利影響的，發(fā)行人均已向主承銷商透露；6.1.9發(fā)行人不存在未在發(fā)行文件及財務(wù)會計資料上所載的其他重大債務(wù)或或有負債；6.1.10發(fā)行人將不會主動以任何直接或間接的形式收取除主承銷商以外的任何第三方向其劃付的任何有關(guān)本期債券的募集款項。如發(fā)行人因任何原因，并以任何形式收到任何第三方向其劃付的任何有關(guān)本期債券的募集款項，則發(fā)行人應(yīng)在收到上述款項的當日，即時通知主承銷商，并在不遲于上述款項到達發(fā)行人銀行賬戶的第二日內(nèi)將該款項劃付至主承銷商賬戶；6.1.11除在發(fā)行文件及財務(wù)會計

20、資料中所載情況外，發(fā)行人的其他任何資產(chǎn)或收入并無設(shè)置可能對本期債券發(fā)行、付息和/或兌付構(gòu)成重大實質(zhì)性不利影響和任何形式的權(quán)利瑕疵；6.1.12據(jù)發(fā)行人所知，沒有針對發(fā)行人提起的、可能會對本期債券發(fā)行、付息和/或兌付構(gòu)成任何形式的重大實質(zhì)性不利影響的法院訴訟、仲裁庭仲裁、或其他潛在的重大糾紛；6.1.13目前發(fā)行人的最新財務(wù)報表是按中國適用法律和條例以及會計準則編制的。該財務(wù)報表完整、真實、公正地反映了發(fā)行人在以前財務(wù)時期結(jié)束時的財務(wù)狀況以及在該財務(wù)時期的業(yè)績。據(jù)發(fā)行人所知，從該財務(wù)報表出具之日起至本次發(fā)行結(jié)束之日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況并無實質(zhì)性不利變化的可能性。并且，自本協(xié)議簽署之日至本次發(fā)

21、行結(jié)束之日，除已經(jīng)在募集說明書中適當披露的情形之外，發(fā)行人不存在其他任何會導致發(fā)行人的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況發(fā)生任何實質(zhì)性不利變化的可能性；6.1.14發(fā)行人向主承銷商、副主承銷商及其他承銷團成員提供的全部資料（包括但不限于在主承銷商或其代理人為本次發(fā)行進行盡職調(diào)查中發(fā)行人所提供的所有資料）在一切實質(zhì)方面是真實、完整和準確的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；6.1.15對于目前由發(fā)行人使用的并與發(fā)行人目前的業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的所有重大的專利、專利權(quán)、發(fā)明、版權(quán)、專有技術(shù)（包括商業(yè)秘密和其他非專利的或不能申請專利的專有權(quán)或保密信息、系統(tǒng)或程序）、商標、服務(wù)標志和商業(yè)名稱（以下簡稱“知識產(chǎn)權(quán)”），發(fā)

22、行人完全合法有效地擁有或有權(quán)使用，或可以依法以合理的條件獲得；就上述知識產(chǎn)權(quán)，發(fā)行人沒有接到任何侵權(quán)通知或與其他人已聲明的權(quán)利發(fā)生沖突的通知；在經(jīng)營活動中，發(fā)行人亦沒有對在國內(nèi)注冊的任何知識產(chǎn)權(quán)有任何侵權(quán)行為；6.1.16就發(fā)行人所知，發(fā)行人與其員工之間不存在重大勞動爭議、也不存在罷工、停工或其他重大不利情形；6.1.17本期債券發(fā)行完成后，任何債券持有人不會因持有該等債券而對發(fā)行人的債務(wù)承擔任何實質(zhì)性的責任。除法律中規(guī)定的情況外，本期債券的持有人持有和轉(zhuǎn)讓其債券的權(quán)利不會受到限制；6.1.18募集說明書等發(fā)行文件已包括有關(guān)發(fā)行人及其本次發(fā)行的全部實質(zhì)性信息。募集說明書等發(fā)行文件包括的所有陳述

23、均真實、準確、完整，且無誤導成分。募集說明書等發(fā)行文件中有關(guān)意見、意向、期望的陳述均是真實的，是認真、適當?shù)乜紤]了所有有關(guān)情況并基于合理的假設(shè)做出的，反映了合理的預期。募集說明書等發(fā)行文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。6.2 主承銷商向發(fā)行人陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本次發(fā)行結(jié)束：6.2.1主承銷商為根據(jù)中國法律正式成立，有效存續(xù)并正常經(jīng)營的有限責任公司；6.2.2主承銷商已按其應(yīng)適用的法律、法規(guī)辦理一切必要的手續(xù)，并取得一切必要的登記及批準，且在該等法律、法規(guī)項下?lián)碛斜匾臋?quán)力和權(quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)；6.2.3主承銷商已采取一切必要的內(nèi)部行為

24、，使其獲得授權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲授權(quán)簽署本協(xié)議，并使主承銷商受本協(xié)議約束；6.2.4自本協(xié)議雙方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議上加蓋公司印章之日起，本協(xié)議即對主承銷商及承銷團的所有成員具有法律上的約束力；6.2.5簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，都不會與主承銷商公司章程或內(nèi)部規(guī)章、任何法律、法規(guī)、規(guī)定、任何政府機構(gòu)或部門的授權(quán)或批準、或以主承銷商為一方或發(fā)行人受其約束的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或?qū)е聦ι鲜鲆?guī)定的違反，或構(gòu)成規(guī)定的不履行或不能履行；6.2.6沒有正在進行的可能影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調(diào)查，或就主承銷商所知，亦

25、不存在任何影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的威脅；6.2.7主承銷商持有的與主承銷商有關(guān)的所有資料，凡是對主承銷商全部履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的能力具有實質(zhì)和不利影響的，或者透露給發(fā)行人簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)影響的，主承銷商均已向發(fā)行人透露，而且主承銷商提供給發(fā)行人的資料均不存在任何具有實質(zhì)意義的不實陳述或誤導性陳述；6.2.8除非本協(xié)議有不同規(guī)定，承銷團成員之間因履行承銷團協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，不應(yīng)影響每個承銷商承擔本協(xié)議項下的義務(wù)和責任。第七條 發(fā)行人的義務(wù)7.1 發(fā)行人發(fā)行本期債券后，將嚴格按照經(jīng)批準的募集資金用途使用本次發(fā)行所籌集的資金；7.2 發(fā)行人將及時向有權(quán)機關(guān)報送法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)

26、則規(guī)定的發(fā)行債券文件；7.3 發(fā)行人應(yīng)及時向主承銷商提交供主承銷商制作發(fā)行申報材料所需的各類公司經(jīng)營、財務(wù)、法律狀況的文件、資料、數(shù)據(jù)以及本期債券投資項目的文件、資料、數(shù)據(jù)，發(fā)行人應(yīng)保證其提供的上述文件、資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和完整的,在發(fā)行人所知的范圍內(nèi)不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；7.4 在接到有權(quán)機關(guān)發(fā)出的發(fā)行文件或其修改或補充已經(jīng)被批準或生效的通知時，立即告知主承銷商并提供該等通知相應(yīng)的復印件；在接到上述部門關(guān)于暫停使用發(fā)行文件、暫停發(fā)售本期債券或要求對發(fā)行文件進行修改或補充的通知后，應(yīng)立即通知主承銷商；7.5 本次發(fā)行結(jié)束之日前（包括當日）的任何時候，如果發(fā)行人了解到任

27、何將使其在本協(xié)議中做出的聲明、保證或承諾變得不真實或不正確，應(yīng)立即通知主承銷商，并按主承銷商的合理要求采取必要措施予以補救或予以公布；7.6 在本期債券未兌付前，任何提供給發(fā)行人以外的任何第三方的所有可能對本期債券的付息和兌付造成重大影響的報告或其他信函，應(yīng)同時向主承銷商提供相應(yīng)復印件；7.7 發(fā)行人須依法公開披露與本期債券有關(guān)的信息。在主承銷商協(xié)助其制作有關(guān)信息披露文件時，應(yīng)在發(fā)行人所知的范圍內(nèi)保證其提供給主承銷商的有關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和完整的；7.8 發(fā)行人負責組織本期債券的驗資工作，并在按本協(xié)議規(guī)定的發(fā)行款足額劃至發(fā)行人指定賬戶后的五個工作日內(nèi)向主承銷商提供發(fā)行款到位的驗資報

28、告；7.9 發(fā)行人應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定及時、足額劃撥本期債券到期兌付款項、年度付息款項；7.10 發(fā)行人應(yīng)維護本期債券的信用等級。第八條 主承銷商的義務(wù)8.1 主承銷商負責組織承銷團、分配承銷團成員承銷份額，并協(xié)調(diào)承銷團的各項工作。主承銷商有義務(wù)要求承銷團按照有關(guān)規(guī)定從事托管、轉(zhuǎn)托管、交易、清算、付息和兌付等工作；承銷團成員具體的權(quán)利義務(wù)將在承銷團協(xié)議中進一步明確；8.2 主承銷商須保證不超額、不提前或逾期發(fā)行本期債券；主承銷商有義務(wù)監(jiān)督其他承銷團成員的承銷活動；8.3 主承銷商不得在募集說明書列示的發(fā)行網(wǎng)點之外另設(shè)發(fā)行網(wǎng)點或銷售代理點；8.4 主承銷商有義務(wù)組織經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員從事本次發(fā)行工作；

29、8.5 主承銷商有義務(wù)向發(fā)行人提供有關(guān)本期債券的發(fā)行建議，并協(xié)助發(fā)行人確定發(fā)行方案；8.6 主承銷商有義務(wù)對本次債券發(fā)行其他當事人向發(fā)行人所出具的與本次發(fā)行有關(guān)的文件提供咨詢意見；8.7 主承銷商有義務(wù)與發(fā)行人共同開展本期債券的發(fā)行申報和托管工作；8.8 主承銷商有義務(wù)協(xié)助發(fā)行人做好與本期債券發(fā)行的信息披露工作；8.9 承銷商有義務(wù)提醒發(fā)行人向本期債券的持有人履行付息、兌付和/或支付根據(jù)募集說明書應(yīng)當由發(fā)行人向本期債券的持有人支付的各種款項；8.10如因發(fā)行人原因，或因中央國債登記結(jié)算有限責任公司和/或中國證券登記結(jié)算有限責任公司等非主承銷商原因，導致本期債券到期兌付款項和/或年度付息款項不能

30、及時、準確到達主承銷商及承銷團成員賬戶而影響本期債券按年付息和/或到期兌付時，主承銷商可協(xié)調(diào)發(fā)行人溝通中央國債登記結(jié)算有限責任公司和/或中國證券登記結(jié)算有限責任公司，但主承銷商不承擔由此造成的延遲付息和/或延遲兌付責任，也不承擔墊付資金的義務(wù)。第九條 先決條件承銷商履行其在本協(xié)議項下承銷本期債券義務(wù)均以第九條下列先決條件（“先決條件”）的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲滿足之前，主承銷商有權(quán)自行代表承銷團決定是否開始履行承銷本期債券的義務(wù)。主承銷商代表承銷團做出的任何決定不應(yīng)被認為其承銷本期債券的義務(wù)在先決條件全部滿足之前即對主承銷商具有法律上的約束力和強制力，主承銷商亦將不因其在先決條件全

31、部滿足之前決定暫?；蚪K止履行該等義務(wù)而承擔任何法律責任。主承銷商依本條之規(guī)定決定不履行承銷義務(wù)的，必須及時以書面形式通知發(fā)行人并說明其不履行承銷義務(wù)的原因，否則應(yīng)視為主承銷商違約。9.1 所有發(fā)行文件和有權(quán)機關(guān)要求的其他報批文件已由發(fā)行人報送各有權(quán)機關(guān)并且獲得批準；9.2 未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在其所知的范圍內(nèi)，存在故意違反其在本協(xié)議和/或所有報送監(jiān)管部門的發(fā)行文件中的任何實質(zhì)性義務(wù)和陳述、保證的情況。第十條 稅款10.1 本協(xié)議雙方應(yīng)當依法各自繳納應(yīng)當繳納的各項稅款；10.2 根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于加強公司/企業(yè)債券利息個人所得稅代扣代繳工作的通知(國稅函2003612號)的規(guī)定，發(fā)行人不再是本期債券個

32、人利息所得稅的代扣代繳義務(wù)人，公司/企業(yè)債券利息個人所得稅統(tǒng)一由各兌付機構(gòu)在向持有債券的個人兌付利息時負責代扣代繳，就地入庫。第十一條 違約責任11.1 本協(xié)議有關(guān)當事方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定按時劃撥資金，逾期未劃部分按銀行同期商業(yè)貸款利息向收款一方支付滯納金；11.2 本協(xié)議任何一方或其董事、職員、代理人因過錯而造成其他一方或多方損失的，當事方應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的一切責任和提供完全有效的賠償；11.3 如果發(fā)行文件或發(fā)行人或承銷商向社會公眾或任何第三人披露的任何信息包含有任何實質(zhì)性的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，則：11.3.1 如果該等實質(zhì)性的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏是由于發(fā)行人的過錯

33、，則因此給承銷商造成的任何損失（包括但不限于承銷商為避免、挽回和彌補該等損失而支出的律師費和其他合理費用）應(yīng)當由發(fā)行人承擔。但如果承銷商也有過錯，則相應(yīng)減輕發(fā)行人的責任；11.3.2 如果該等實質(zhì)性的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏是由于承銷商的過錯，則因此給發(fā)行人造成的任何損失（包括但不限于發(fā)行人為避免、挽回和彌補該等損失而支出的律師費和其他合理費用）應(yīng)當由承銷商承擔。但如果發(fā)行人也有過錯，則相應(yīng)減輕承銷商的責任；11.3.3 在上述第11.3.1中所述的發(fā)行人的賠償責任應(yīng)包括對因此而遭受損害的承銷商或董事、經(jīng)理和其他雇員的賠償；在上述第11.3.2中所述的承銷商的賠償責任應(yīng)包括對因此而遭受損

34、害的發(fā)行人或董事、經(jīng)理和其他雇員的賠償。第十二條 不可抗力事件及免責12.1 在本次發(fā)行結(jié)束之日前任何時候，如果發(fā)生任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災(zāi)、官方利率變動及國家之間的戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)將會對發(fā)行人或主承銷商的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、公司前景或本次發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響，則雙方充分協(xié)商后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議；12.2 如果發(fā)生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)終止履行，而不視為違約；12.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的15天內(nèi)提供

35、證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)；12.4 如果發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力事件造成的損害減小到最低限度，在此期間，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。如不可抗力事件對本次發(fā)行造成的實質(zhì)性妨礙超過六個月仍不能消除，且各方未能就解決方案達成一致，則任何一方有權(quán)終止本協(xié)議。第十三條 保密13.1 任何一方曾向或可能要向另一方透露有關(guān)其各自業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其他保密事項的資料。除其他有關(guān)保密協(xié)議另有規(guī)定外，接受上述所有資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”）的第一方應(yīng)當：13.1.1 對上述保密資料予以保密；

36、13.1.2 除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員，不向任何人或?qū)嶓w透露上述保密資料。13.2 上述第13.1.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料：13.2.1 在透露方向接受方透露之前所做的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料；13.2.2 非因接受方違反本協(xié)議而成為公眾所知的資料；13.2.3 接受方從對保密資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料；13.2.4 本次發(fā)行中已向公眾公布的文件中包含的資料。13.3 每一方均應(yīng)確保其本身及其與本次發(fā)行有關(guān)的關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其他與本次發(fā)行有關(guān)的雇員同樣遵守第十三條所述的保密義務(wù)；13.4 第十三條的規(guī)定不適用于為本次發(fā)行之目的把保密資料透露給其關(guān)聯(lián)公司、中介機構(gòu)、雙方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料；13.5 第十三條的規(guī)定不適用于發(fā)行人或主承銷商把資料透露給任何政府、或任何有關(guān)的機構(gòu)或部門。但是，被要求做出上述透露的發(fā)行人或主承銷商（視情況而定）應(yīng)在上述透露后立即把該要求及其條款通知對方；13.6 第十三條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做出適用法律、法規(guī)或證券交易所規(guī)則規(guī)定的公布或透露。第十四條 通知及