公司治理模式最新發(fā)展及對(duì)我國民營企業(yè)的啟示

1、 公司治理模式最新發(fā)展及對(duì)我國民營企業(yè)的啟示 摘要：公司治理是當(dāng)今市場經(jīng)濟(jì)國家最為關(guān)注的問題之一。本文比較評(píng)價(jià)了歷史形成的四種典型公司治理模式，分析展望了公司治理理論與實(shí)踐的發(fā)展趨勢，并就我國民營企業(yè)公司治理模式的選擇發(fā)表了自己的看法。關(guān)鍵詞：公司治理 利益相關(guān)者 民營企業(yè) 公司治理是指兩權(quán)分離下對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的系統(tǒng)。公司治理問題隨著公司制的出現(xiàn)而產(chǎn)生，但真正引起國際社會(huì)關(guān)注是在20世紀(jì)80年代。其背景原因主要有：（1）隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，公司間競爭加劇，公司隨時(shí)面臨著被并購重組的威脅，公司治理結(jié)構(gòu)的選擇成為股東和利益相關(guān)者保護(hù)自身利益的重要途徑；（2）由于代理人激勵(lì)機(jī)制、內(nèi)部控制等方

2、面的缺陷，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)丑聞、倒閉事件不斷出現(xiàn)，促使人們對(duì)現(xiàn)行公司治理機(jī)制產(chǎn)生了懷疑，開始重新思考公司治理問題。公司治理已成為當(dāng)前世界性的理論和實(shí)踐課題。一、公司治理的典型模式 最基本的公司治理模式是以美國、英國等國家為代表的“外部人模式”和以日本、德國等國家為代表的“內(nèi)部人模式”。由于各國的政治、經(jīng)濟(jì)、歷史文化等公司環(huán)境存在較大差異，因此，各國的公司治理模式不盡相同，即使在一個(gè)國家內(nèi)，在不同歷史階段、不同公司類型中往往多種模式并存。目前世界各國的公司治理模式大致可劃分為以下四類： 1英美“外部人”模式。主要特征是：（1）公司股權(quán)高度分散，資本主要由分布廣泛的個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者擁有；（2）它是基于

3、市場的系統(tǒng)，主要依賴資本市場作為影響公司行為的手段，強(qiáng)調(diào)股東“用腳投票”的機(jī)制；（3）它是基于法律法規(guī)的系統(tǒng)，法律明顯支持股東享有控制公司的權(quán)利，明確董事會(huì)和管理層對(duì)股東所負(fù)的義務(wù)，并強(qiáng)調(diào)保護(hù)中小投資者的利益；（4）它是基于信息披露的系統(tǒng)，通過精心制定的規(guī)則保證投資者取得充分可靠的信息；（5）在經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制方面主要實(shí)行股票期權(quán)制，由于評(píng)價(jià)公司經(jīng)營績效的主要標(biāo)準(zhǔn)是股票分紅率，因此，在利益分配上向個(gè)人股東傾斜。 在基于市場的治理模式中，由于所有權(quán)較為分散，投資者很難影響經(jīng)營者，因此，投資者一般并不特別關(guān)心公司治理，投資者約束經(jīng)營者的主要方式是購買或出售公司股票。如果公司忽視投資者利益，投資者可以賣

4、掉股票作回應(yīng)；而股票價(jià)格的下降會(huì)使公司直接面臨被競爭對(duì)手并購的風(fēng)險(xiǎn)。2日德“內(nèi)部人”模式。主要特征是：（1）公司所有權(quán)和股權(quán)相對(duì)集中，并由與公司有著長期穩(wěn)定關(guān)系的確定的內(nèi)部人團(tuán)體控制。通常以銀行為中心，公司融資方式通常表現(xiàn)為對(duì)銀行貸款的高度依賴和高的資產(chǎn)負(fù)債率；（2）公司之間交叉持股。在基于利益相關(guān)者治理模式中，常通過互持股票實(shí)現(xiàn)重要的股東核心，并通常與諸如互相擔(dān)保、降低非控制性投資等手段組合運(yùn)用。其中，股東協(xié)議是常用的方式，它可實(shí)現(xiàn)雖然單個(gè)股東僅擁有全部資產(chǎn)的一部分，但通過一群股東采取一致行為對(duì)公司的控制；（3）嚴(yán)格的股東監(jiān)控機(jī)制。由于股權(quán)的相對(duì)集中，形成銀行和相互持股公司對(duì)管理層進(jìn)行長期的

5、內(nèi)在監(jiān)控。另外，在組織結(jié)構(gòu)上同時(shí)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，包括工會(huì)代表的監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)控和監(jiān)督的職能。 這一模式在不同國家側(cè)重有所不同，德國是典型的以銀行為中心的治理系統(tǒng)；法國常見的是通過與公司所有者有著較為穩(wěn)定關(guān)系的合作方互持股份保持對(duì)公司的控制；在日本，更多的是通過工業(yè)集團(tuán)、銀行、客戶和供應(yīng)商的聯(lián)合實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。這一模式由于股權(quán)相對(duì)集中，管理層內(nèi)大股東控制并常采用終身雇傭制和按年功序列提升制激勵(lì)管理層，因此，外部經(jīng)理人市場對(duì)管理層的約束力不大。這一模式也被形容為“相機(jī)性治理”模式（ta kahiro yasui ,2004），即在通常情況下，董事會(huì)享有相對(duì)很高的自治權(quán)，但在公司處于危機(jī)的時(shí)候，

6、董事會(huì)就要服從主銀行的外部控制。 3家族控制模式。這是一種特殊的“內(nèi)部人”模式，其主要特征是，一方面，許多經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)型家族及其聯(lián)盟通常廣泛地對(duì)上市公司和非上市公司實(shí)施事實(shí)上的控制；另一方面，資本市場不發(fā)達(dá)，公司外部融資主要來自由國家主導(dǎo)的銀行貸款，國家對(duì)經(jīng)濟(jì)干預(yù)的作用較明顯。該模式的顯著優(yōu)點(diǎn)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，降低了公司代理成本，并且穩(wěn)定的所有權(quán)、高的收入再投資度和長期義務(wù)關(guān)系促成了經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期的高速成長。韓國、意大利等是實(shí)施這一模式的典型國家，另外，東南亞許多國家也有類似特征。 在家族控制模式中，家族企業(yè)內(nèi)部一個(gè)最重要的隱含義務(wù)就是成員之間相互擔(dān)保銀行貸款，公司股權(quán)由家族控制，主要經(jīng)

7、營決策權(quán)由一小部分家族相關(guān)人員非正式地做出。盡管外部融資方式主要是銀行貸款，但銀行系統(tǒng)主要由國家控制，政府在信貸方面起著主要作用，因此，政府不得不對(duì)銀行提供一種暗含的擔(dān)保。政府和銀行間的不良關(guān)系是政府導(dǎo)向經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物（chong nam等，2004）。另外，在該模式下，一般具有不完善的市場退出機(jī)制，較高的產(chǎn)業(yè)進(jìn)入壁壘，國家通常的舉措是安排失敗公司之間的合并或者接管失敗公司。 4內(nèi)部人控制模式。這一模式首先由日本學(xué)者青木昌彥（1995）首先提出，主要是針對(duì)前蘇聯(lián)各國、東歐、中國等由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)步入市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家國有企業(yè)的公司治理問題。所謂內(nèi)部人控制是指內(nèi)部人不持有公司股份，不是公司法律上的

8、所有者，然而卻擁有該企業(yè)事實(shí)上的控制權(quán)，這種現(xiàn)實(shí)與制度的缺陷造成法人治理結(jié)構(gòu)的失衡，并導(dǎo)致法人治理結(jié)構(gòu)中的所有者缺位，而在這種剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)嚴(yán)重不匹配的情況下，內(nèi)部人往往利用所擁有的控制權(quán)侵占國有資產(chǎn)（張維迎，1999）。針對(duì)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，簡單照搬上述任何一種模式都可能無濟(jì)于事，青木昌彥認(rèn)為應(yīng)建立一種對(duì)企業(yè)監(jiān)控的特殊外部機(jī)制，構(gòu)造一個(gè)基于銀行的相機(jī)治理機(jī)制來解決內(nèi)部人控制問題；并通過引入股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制，來擴(kuò)大內(nèi)部人與所有人利益的一致性。 二、公司治理模式實(shí)務(wù)與理論的最新發(fā)展上述四類公司治理模式是在各自相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中發(fā)展起來的。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，借鑒他國經(jīng)驗(yàn)，實(shí)行經(jīng)濟(jì)開放已成

9、為全球共識(shí)。各國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了很大變化，如金融市場和產(chǎn)品市場的全球化，一定程度上促進(jìn)了共同價(jià)值和標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)同；全球化和信息化使公司能方便地在世界范圍內(nèi)尋找供貨商；政策和法律的制訂者越來越多地將地區(qū)和全球因素納入考慮范圍；等等。所有這些變化促進(jìn)了各國公司治理標(biāo)準(zhǔn)的國際化趨同。這些趨同已從以下公司治理結(jié)構(gòu)利益關(guān)聯(lián)方的角色變化中表現(xiàn)出來： 從家族和大股東層面看，內(nèi)部人系統(tǒng)國家開始出現(xiàn)解除對(duì)外部投資者設(shè)置的障礙；而在外部人系統(tǒng)國家中則出現(xiàn)緊密控制型企業(yè)。如德國自20世紀(jì)90年代中期開始，由英、美機(jī)構(gòu)投資者控制的外國投資者持股比例開始較大幅度上升；日本、法國公司間的互持股份也從20世紀(jì)90年代中期開始發(fā)

10、生變化，其占整個(gè)市場的比例已從早期的60%下降到目前的不到20%。而在美國，許多大型的高科技公司則開始意識(shí)到創(chuàng)立者與集中控制模式的有利之處，雖然是上市公司但卻采用了緊密型控制的所有權(quán)形式和控制機(jī)制。 從公司管理者與股東的關(guān)系層面看，也出現(xiàn)類似的趨同趨勢。在外部人系統(tǒng)國家中，過去股東對(duì)付管理混亂、股權(quán)分散的公司的唯一辦法是退出；現(xiàn)在，依托現(xiàn)代信息技術(shù)和充分的信息披露，股東行為的趨勢是行使發(fā)言權(quán)而不是選擇退出。而在內(nèi)部人系統(tǒng)國家中，過去由于集中的所有權(quán)形式，對(duì)管理層的激勵(lì)主要來自終身雇傭制和按年功序列提升制；而現(xiàn)在公司內(nèi)部職業(yè)生涯的作用正在減弱，外部經(jīng)理市場的作用不斷上升，并開始實(shí)施基于績效的薪酬

11、激勵(lì)機(jī)制，管理者開始得到越來越多的剩余利益。 從金融機(jī)構(gòu)層面看，市場的發(fā)展迫使許多類型的金融機(jī)構(gòu)調(diào)整其治理活動(dòng)，追求其最理想的規(guī)模和產(chǎn)品組合。在內(nèi)部人系統(tǒng)國家中的銀行開始顯示出許多基于市場的外部人系統(tǒng)的特征。如德國從20世紀(jì)90年代中期開始，銀行對(duì)大公司的持股比重開始下降，大公司監(jiān)事會(huì)中的銀行代表也相應(yīng)地減少，主要幾家大的私人銀行開始調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，不再強(qiáng)調(diào)與公司關(guān)系的穩(wěn)定性，而轉(zhuǎn)型成英、美銀行類型的投資銀行。而在外部人系統(tǒng)國家中，如美國，相當(dāng)比重的機(jī)構(gòu)投資者（如退休基金）已由過去的單純“買或賣”型投資者轉(zhuǎn)向關(guān)系型投資，并與公司管理當(dāng)局保持活躍的接觸，通過共享公司信息，形成一股促使公司治理狀況改

12、善的力量。 從上述討論中可以看出，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，公司治理實(shí)務(wù)的國際趨同確實(shí)在發(fā)生，同時(shí)也促進(jìn)了公司治理理論的發(fā)展。主要表現(xiàn)在以下兩方面：（1）從委托代理理論向利益相關(guān)者理論的發(fā)展。主流的公司治理觀點(diǎn)認(rèn)為股東是公司的所有者，公司控制權(quán)自然屬于股東所有，在所有權(quán)與控制權(quán)相分離的情況下，公司治理的主要目標(biāo)是克服管理者的機(jī)會(huì)主義行為，并在委托代理模式下實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。新興的利益相關(guān)者理論則認(rèn)為公司所有權(quán)是包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員等利益相關(guān)者共同的，公司應(yīng)盡可能地照顧到利益相關(guān)者的利益，股東只是利益相關(guān)者中的一員。因此，利益相關(guān)者理論強(qiáng)調(diào)各利益相關(guān)者對(duì)公司治理的廣泛參與，即改單邊治理

13、為共同治理。（2）從分散所有權(quán)結(jié)構(gòu)到最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)理論的發(fā)展。主流公司治理理論的基礎(chǔ)是分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)調(diào)構(gòu)建以董事會(huì)建設(shè)為核心制度安排的內(nèi)部治理機(jī)制，和以資本市場、并購市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場等非制度市場安排為主要內(nèi)容的外部治理機(jī)制，新興的最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控制機(jī)制更有利于公司績效的提高，集中已經(jīng)取代了分散而成為現(xiàn)代公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特征。并且，管理者已經(jīng)成為所在公司的主要股東，所有權(quán)與控制權(quán)在很大程度上出現(xiàn)趨同。因此，公司治理的主要對(duì)象是大股東治理，研究目標(biāo)是克服大股東的機(jī)會(huì)主義行為，實(shí)現(xiàn)所有投資者收益的最大化。三、中國民營企業(yè)公司治理模式的選擇從以上分析中可以看

14、出，公司治理模式的選擇，不僅跟國內(nèi)資本市場、經(jīng)理人市場、法律法規(guī)制度及文化傳統(tǒng)等宏觀環(huán)境密切相關(guān)，也跟特定企業(yè)的特征及其成長發(fā)展需要等微觀制度環(huán)境有關(guān)。因此，在思考中國民營企業(yè)公司治理模式時(shí)應(yīng)立足中國實(shí)際，充分考慮企業(yè)所面臨的宏微觀經(jīng)濟(jì)文化環(huán)境及其自身發(fā)展需要進(jìn)行理性的模式選擇。 中國民營企業(yè)的顯著特征是實(shí)行家族式治理，在企業(yè)控制權(quán)上表現(xiàn)為保守型、封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)限。所有權(quán)高度集中，公司內(nèi)部治理機(jī)制表現(xiàn)為家族成員之間的權(quán)力分配和制衡。家族企業(yè)在創(chuàng)辦階段能以較低的成本迅速聚集創(chuàng)辦企業(yè)所需的人、財(cái)、物資源，并利用中國傳統(tǒng)家族制度及其成員間的信任關(guān)系建立共同的利益目標(biāo)，產(chǎn)品專業(yè)化強(qiáng)，管理結(jié)構(gòu)簡單，生

15、產(chǎn)經(jīng)營決策迅速，由于公司由所有者自己經(jīng)營，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，大大降低了公司的代理成本，管理層的激勵(lì)問題也不突出。然而，中國民營企業(yè)經(jīng)過20世紀(jì)80年代的資本原始積累，和90年代的品牌、信譽(yù)、管理、組織經(jīng)營，已開始進(jìn)入規(guī)?；?、多元化、集團(tuán)化發(fā)展階段，初創(chuàng)發(fā)展階段家族式管理的優(yōu)勢不再適應(yīng)持續(xù)發(fā)展的要求。家族制的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)已成為制約民營企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的的桎梏：（1）基于家族融資的家族產(chǎn)權(quán)制制約了企業(yè)資本的擴(kuò)張，日益難以滿足企業(yè)規(guī)模發(fā)展的資本需求；（2）家族成員對(duì)產(chǎn)權(quán)和最高權(quán)力的壟斷阻礙了高級(jí)科技和管理人才進(jìn)入決策層，不利于企業(yè)吸引和留任高素質(zhì)的智力成本；（3）家長式的“人治”管理方式帶來了管

16、理決策上的隨意性和盲目性，難以形成有效的決策制度，加大了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；（4）家族產(chǎn)權(quán)對(duì)外清晰對(duì)內(nèi)模糊的現(xiàn)象易導(dǎo)致內(nèi)部分配的不合理，進(jìn)一步影響企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展。資本社會(huì)化、管理專業(yè)化、決策科學(xué)化要求的結(jié)果是對(duì)傳統(tǒng)家族企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的重新改造。根據(jù)現(xiàn)階段我國所處的政治、經(jīng)濟(jì)、市場和文化環(huán)境，筆者認(rèn)為，處于規(guī)?；⒍嘣?、集團(tuán)化發(fā)展階段的民營企業(yè)目前可采用基于家族控股的委托代理和關(guān)鍵利益相關(guān)者公司治理模式。其基本內(nèi)容包括： 1基于家族控股?？毓墒侵腹竟杀窘Y(jié)構(gòu)中某股東占絕對(duì)控制（51%以上）地位；或雖不占絕對(duì)控制地位，但相對(duì)于其他股東比例很高（一般20%以上）。在民營企業(yè)發(fā)展過程中，堅(jiān)持私人控股

17、地位，在我國現(xiàn)有制度、文化框架和信任機(jī)制下，有利于提高企業(yè)的運(yùn)營效率，保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。即使是上市公司，由于其不存在國有企業(yè)所有者虛置現(xiàn)象，大股東與中小股東的根本利益是一致的。大股東出于自身利益考慮，將積極參與公司治理，限制管理層私人利益行為的發(fā)生。即使在美國，從家族持股到少數(shù)人持股到分散持股（通過增發(fā)新股和并購交易等），股權(quán)分散也經(jīng)歷了上百年的發(fā)展階段；并且，正如上文所說的，現(xiàn)在又有越來越多的人愿意接受由公司的創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行集中控制的模式。 2基于家族控股的委托代理。管理專業(yè)化要求具有管理、技術(shù)等專業(yè)知識(shí)的人來管理公司，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離和從投資者管理模式向職業(yè)經(jīng)理管理模式的轉(zhuǎn)變。與所有

18、者虛置的中國國有上市公司委托代理關(guān)系，和所有者近似虛置的西方股權(quán)高度分散上市公司委托代理關(guān)系比較，家族控股公司的委托代理關(guān)系更直接、更有效，相互監(jiān)督只有在控股股東治理?xiàng)l件下才能得到更好的實(shí)施，控制股東對(duì)自身利益的主觀追求導(dǎo)致了代理成本減少的客觀結(jié)果。 3關(guān)鍵利益相關(guān)者治理。所謂關(guān)鍵利益相關(guān)者一般指向公司投入了專用性資產(chǎn)而須通過直接途徑處理與公司的關(guān)系、參與公司治理和經(jīng)營管理過程的利益相關(guān)者。它與通過市場、法規(guī)限制等間接途徑與公司關(guān)系、不參與公司治理和經(jīng)營管理的非關(guān)鍵利益相關(guān)者相對(duì)（楊瑞龍，2001）。筆者認(rèn)為，公司制民營企業(yè)的治理主體應(yīng)是關(guān)鍵利益相關(guān)者，即與公司共存亡的個(gè)人或組織，包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員。民營企業(yè)要實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵利益相關(guān)者治理，首先要實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰（包括家族成員之間）和產(chǎn)權(quán)的可交易；并通過資本聯(lián)合、控股、參股等形式集合個(gè)別股本，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)多元化和經(jīng)營的集團(tuán)化；同時(shí)，通過剩余索取權(quán)的分享來留住人才。這種共同治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)在吸收管理者、債權(quán)人、員工進(jìn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。參考文獻(xiàn)：1jense, m. and meckling,“theory of the firm: managerial behavior, agency cost, and ownersh