項目公司組建方案終

1、項目公司組建方案一、項目公司的設(shè)立安排1. 股東方：政府指定出資人、社會資本出資方。2. 注冊資金： 30000 萬元。3. 出資比例：政府指定出資人出資占注冊資本金的15% ，社會資本方出資占注冊資本金的 85% 。4. 出資方式：貨幣資金。5. 退出機制：項目合作期結(jié)束， 政府按約定付清所有可行性缺口 補助費用，在解除和清償完畢所有債務(wù)、抵押、質(zhì)押、留臵、擔(dān)保物 權(quán)，以及源自本項目的建設(shè)、 運營和維護引起的環(huán)境污染及其他性質(zhì) 的請求權(quán)后，社會資本方將項目公司所占股權(quán)轉(zhuǎn)讓給接收人。二、組織框架機構(gòu)項目公司設(shè)立股東會、 董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理機構(gòu)（行政部、計劃財務(wù)部、安全監(jiān)察部、運營管理部、

2、建設(shè)維護部） 。1、股東會項目公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。1.1 股東會行使下列職權(quán)：(1) 決定項目公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4) 審議批準(zhǔn)項目公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；(5) 審議批準(zhǔn)項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7) 對發(fā)行項目公司債券作出決議；(8) 對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(9) 對項目公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算 等事項作出決議；(10) 經(jīng)營期限的縮短或延

3、長；(11) 制定和修改項目公司章程；(12) 決定項目公司的融資限額及負債規(guī)模、 對外重大擔(dān)保事宜；(13) 其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項。股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。上述第 (6) (12) 項，需經(jīng)過代表 100% 表決權(quán)的股東同意方生效； 其他事項，需經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意即生效。2、董事會項目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。2.1 董事會由 5 名董事組成，設(shè)董事長 1 名。 2 名董事由甲方提 名， 3 名由乙方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。2.2 董事每屆任期三 3 年，可連任。第一屆董事的任期自董事會 成立之日起

4、算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、 喪失工作能力或死亡等而空缺， 則由原委派方委派新董事繼任其余下 的任期。任何一方均可經(jīng)提前十 10 日書面通知對方和董事會撤換由 其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知另一方，并向登記管理機構(gòu)備案2.3 董事會對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的董事長；（4）擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（5）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）制訂增加或者減少注冊資本方案；（8）擬定公司合并、分立、變更公司組織形

5、式、解散方案；（9）聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公 司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；（10）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；（ 11 ）決定公司的基本管理制度；（12）決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；（13）審議批準(zhǔn)與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（14）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（15）決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔(dān)保事項；（16）決定公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責(zé)、管理模式；（17）公司的資金的使用、管理規(guī)則；（18）其他股東會授予的職責(zé)應(yīng)由董事會決定的事項。董事會會議實行一人一票的表決制度董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，第 （

6、6） （8） 項、第 （12）（15） 項決議事項需經(jīng)全體董事 表決同意通過后生效。 其他由董事會擬定或決定的事項經(jīng)過全體董事 三分之二 （ 包括本數(shù) ） 以上董事同意通過即生效。2.4 董事長的職權(quán)（1）召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議實施情況；（ 3）定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議；（4）根據(jù)董事會決議簽署項目公司高級管理人員的聘任、解聘文件；（5）經(jīng)董事會授權(quán)，對內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；經(jīng)法定代表人授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題。董事長因故不能履行職責(zé)時， 應(yīng)由其他董事代為履行職責(zé)， 但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。董事長應(yīng)在董

7、事會規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。 未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。2.5 董事會會議項目公司董事會會議至少每半年召開一次， 由董事長負責(zé)召集并 主持會議。董事長不能召集時， 由副董事長負責(zé)召集并主持董事會會 議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議。（ 1 ）召開項目公司董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的十五 15 日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事（ 2 ）項目公司董事會會議應(yīng)當(dāng)有五 5 名或以上的董事出席方能 有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受 其他董事委托作為授權(quán)代表的， 則該名董事同

8、時享有作為授權(quán)代表的 相應(yīng)的投票表決權(quán)。3、監(jiān)事會監(jiān)事會是項目公司的監(jiān)督機構(gòu)， 依法行使監(jiān)督權(quán)， 確保公司依法 經(jīng)營，維護股東利益。3.1 監(jiān)事會應(yīng)由 4 名監(jiān)事組成，由甲方委派 1 名，乙方委派 2 名，另設(shè) 1 名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由項目公司職工通過職 工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為 3 年。3.2 監(jiān)事會主席應(yīng)由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會 主席召集和主持監(jiān)事會會議。3.3 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，兩 2 名監(jiān)事可以聯(lián)名提 議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩 2 名監(jiān)事。 監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為

9、有效， 并應(yīng)以 書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。3.4 監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：（ 1 ）檢查公司的財務(wù)；（ 2 ）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為是否符合中 國法律或者公司章程進行監(jiān)督；（ 3 ）當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該 董事或高級管理人員予以糾正；（ 4 ）列席董事會會議；（ 5 ）中華人民共和國公司法及其實施條例、細則或辦法等 明確規(guī)定的其他職權(quán)。4、經(jīng)營管理機構(gòu)項目公司由總經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。4.1 高級管理人員項目公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 2 名（ 甲、乙雙方各委派 1 名 ） 總經(jīng)理由乙方提名， 董事會聘任，其他高級

10、管理人員按照相關(guān)的權(quán)限 和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān) 1 名，由甲方推薦，報經(jīng)董事會通過后聘請。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)每屆任期三 3 年，可以連任。4.2 高級管理人員職權(quán)總經(jīng)理對董事會負責(zé)， 執(zhí)行董事會各項決議， 組織及領(lǐng)導(dǎo)公司的 日常營運管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：（ 1 ）履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實施 董事會決議；（ 2 ）擬定項目公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等， 提交董事會批準(zhǔn)；（ 3 ）組織起草項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng) 營計劃、年度預(yù)算、年度利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處臵方案、公司合并、分立、重

11、組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷 等，提交董事會考慮及審批；（ 4 ）聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；（ 5 ）依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合 同和其他公司文件；（ 6 ）擬定項目公司的薪酬方案并報董事會批準(zhǔn)；（ 7 ）批準(zhǔn)員工培訓(xùn)計劃；（ 8 ）擬訂項目公司職能部門的設(shè)臵、職能劃分方案；（ 9 ）其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責(zé)的事項。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下分工協(xié)作， 對總經(jīng)理負責(zé)， 但總經(jīng)理 處理重要問題時， 應(yīng)當(dāng)同分管副總經(jīng)理協(xié)商。 總經(jīng)理因故不能行使其 職權(quán)時，可臨時授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)。 總經(jīng)理未 明確授權(quán)且不能行使其職權(quán)時，由分

12、管副總經(jīng)理代為行使相應(yīng)職權(quán)。4.3 行政部職責(zé)（1）擬定公司年度工作計劃、工作總結(jié)、基本規(guī)章制度和管理辦法； 起草公司行政管理方面的公文， 撰寫商務(wù)文稿，辦理公文的打印、收 發(fā)、登記、傳閱、催辦工作。（2）負責(zé)公司辦公例會、生產(chǎn)經(jīng)營工作會議以及各種專題會議的 會務(wù)準(zhǔn)備，做好會議記錄和整理會議紀(jì)要，必要時行文下發(fā)，負責(zé)公 司會議決議和領(lǐng)導(dǎo)決定的督辦和落實情況檢查。（3）組織公司重要活動，處理重大事件；負責(zé)公司的接待工作，維 護公司公共關(guān)系； 負責(zé)公司行政信訪接待工作； 負責(zé)公司上下之間的聯(lián)系與溝通，協(xié)調(diào)部門之間的關(guān)系；負責(zé)外事溝通工作(4) 收集、整理行政、公文、信息、人力資源和社會保障方面的

13、法律、法規(guī)、 規(guī)章和政策。建設(shè)、維護信息系統(tǒng)，保障信息系統(tǒng)的正 常運行；負責(zé)公司辦公通 信設(shè)備的購臵和維護，負責(zé)通信線路的 申請和維護；收集、整理、匯報公司的經(jīng) 營管理信息，并按照領(lǐng)導(dǎo) 要求，對有關(guān)信息組織專項調(diào)查研究，為領(lǐng)導(dǎo)研究工作 和決策提供綜 合信息資料；編寫公司大事記 ，編發(fā)公司內(nèi)部交流刊物；負責(zé)并 指導(dǎo)公司各類文書、會計與技術(shù)檔案等資料的收集、整理、歸檔、立卷 管理以及銷毀等工作；負責(zé)公司往來信件、郵件、包裹的收發(fā)、登記、 傳遞、清退和報刊訂閱工作。(5) 負責(zé)辦公、勞保用品及禮品的采購和管理；負責(zé)項目公司所 需物資采購 計劃的編制、審核以及物資采購工作的實施；負責(zé)各類標(biāo) 志、信箋的

14、印制、管理； 負責(zé)公司行政印鑒的使用和管理；組織 做好安全教育，落實公司內(nèi)部治安保衛(wèi)、 消防安全工作。做好公司衛(wèi) 生、綠化、午餐供應(yīng)工作；做好車輛使用管理工作。(6) 負責(zé)法制宣傳、教育工作；對公司規(guī)章制度、合同和承諾進行 合法、合 規(guī)性審查；負責(zé)聯(lián)系公司法律顧問， 提供日常法律咨詢，處 理起訴、應(yīng)訴案件； 辦理公司企業(yè)年檢、變更、資質(zhì)年檢手續(xù)；辦理 商標(biāo)注冊、專利保護等手續(xù)；調(diào) 查有關(guān)企業(yè)資信；負責(zé)公司保密工作； 協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 購并、清算和注銷等 方面的法律手續(xù)。(7) 對公司組織結(jié)構(gòu)的適應(yīng)性進行分析， 提出公司組織結(jié)構(gòu)模式、 組織機構(gòu)、 人員編制和崗位設(shè)臵調(diào)整意見；負責(zé)組織理順各部門

15、間相關(guān)工作流程(8) 負責(zé)公司外部人才儲備體系建設(shè)；負責(zé)公司及分支機構(gòu)定崗定 編工作； 根據(jù)各部門人員需求，編制年度人員招聘計劃；擬定招聘方 案，選擇招聘渠道， 對應(yīng)聘人員進行初試；組織需求部門和專家復(fù)試 并與需求部門確認錄用對象；辦 理新員工入職手續(xù)；審核分支機構(gòu)的 招聘計劃，審批分支機構(gòu)員工的錄用。(9) 進行培訓(xùn)需求調(diào)查，擬定培訓(xùn)計劃；建設(shè)培訓(xùn)師隊伍；建立和 完善培訓(xùn)課程體系； 組織培訓(xùn)并對培訓(xùn)效果進行跟蹤評估； 對各部門 內(nèi)訓(xùn)情況進行年度考核； 負責(zé)員工職業(yè)生涯規(guī)劃及內(nèi)部人才梯隊建設(shè)； 負責(zé)專業(yè)技術(shù)人員職稱評定、申報和聘任工作。(10) 負責(zé)薪酬體系建立和調(diào)整； 負責(zé)社保與福利費管理；

16、 負責(zé)薪 資的日常管 理。(11) 建立完善考核體系， 負責(zé)職工考勤， 組織并監(jiān)督各部門定期 考核，統(tǒng)計 分析考核結(jié)果，受理投拆，根據(jù)考核結(jié)果提出獎懲建議。(12) 擬定員工手冊；負責(zé)辦理人員任免、晉升、獎懲、調(diào)動、辭 退等相關(guān)手 續(xù)；勞動合同管理和勞務(wù)爭議、糾紛處理；員工檔案管 理。(13) 協(xié)助項目公司領(lǐng)導(dǎo)組織制定項目公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略和年 度發(fā)展計劃，定期提 供戰(zhàn)略分析研究報告；收集國內(nèi)外同行業(yè)先進 企業(yè)資料，總結(jié)先進經(jīng)營理念、管理體制、管理方法，為項目公司提 高核心競爭力和管理、技術(shù)創(chuàng)新提供建設(shè)性意見。(14) 負責(zé)企業(yè)文化體系設(shè)計和組織實施(15) 擬定和執(zhí)行本部門相關(guān)管理流程、年

17、度、月度工作計劃；擬 定部門費用預(yù)算，控制部門成本；負責(zé)部門團隊的建設(shè)、培訓(xùn)、考核 等；內(nèi)部資料管理等其 他內(nèi)部事務(wù)。負責(zé)根據(jù)物資采購計劃，控制 采購成本。4.4 計劃財務(wù)部(1) 收集、整理國家、地方政府和政府部門關(guān)于統(tǒng)計、財政、稅 收、貨幣、統(tǒng)計、會計、財務(wù)管理方面的法律、 規(guī)章和政策；制定項目公司計劃、 會計、財務(wù)管 理方面的規(guī)章制度；擬定改善項目公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的計劃、 規(guī)劃。(2) 負責(zé)編制、匯總、平衡和修訂項目公司年、季度生產(chǎn)經(jīng)營綜 合計劃；制定經(jīng) 營承包或目標(biāo)考核方案；組織制定、修訂技術(shù)經(jīng)濟 定額、費用限額、內(nèi)部核算價格，并檢查執(zhí)行情況。(3) 按月檢查財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營主要指標(biāo)執(zhí)行情況

18、，提出經(jīng)濟分析 報告，提出 有關(guān)增收節(jié)支措施；組織召開季度和年度經(jīng)濟分析會。(4) 負責(zé)項目公司統(tǒng)計工作。(5) 負責(zé)公司的日常會計記賬、核算工作；負責(zé)項目公司各種會 計報表、統(tǒng)計報表的準(zhǔn)確編制，負責(zé)項目公司報表的上報工作；負責(zé) 項目公司的納稅申報工作。(6) 負責(zé)提出財務(wù)分析報告供決策層參考；負責(zé)項目公司年度財 務(wù)預(yù)算的具體編制工作， 負責(zé)項目公司部門的財務(wù)預(yù)算完成情況的 分析工作；負責(zé)對項目公司部門預(yù)算考 評提出獎懲建議。(7) 負責(zé)項目公司內(nèi)、外部一切資金的結(jié)算和調(diào)度；負責(zé)定期項目 分析公司現(xiàn)金流入、 流出及現(xiàn)金收支平衡情況；負責(zé)審核項目公司一切 銀行信用結(jié)算憑單， 保證其合法有效；負責(zé)

19、及時清繳各種稅費；協(xié)助公 司對外投資項目的財務(wù)分析與評價；負責(zé)項目公司短期投資( 包括股票和債券投資 ) 的管理；負責(zé)項目公司債權(quán)、 債務(wù)和或有負債 管理。(8) 負責(zé)擬定和執(zhí)行本部門相關(guān)管理流程；擬定和執(zhí)行本部門年 度、月度工作計劃；擬定部門費用預(yù)算，控制部門成本；負責(zé)部門團 隊的建設(shè)、培訓(xùn)、考核 等；內(nèi)部資料管理等其他內(nèi)部事務(wù)。4.5 安全監(jiān)察部(1) 負責(zé)組織傳達貫徹上級的安全工作方針、政策，負責(zé)項目安 全管理文件的擬定工作，并檢查執(zhí)行和落實情況。(2) 負責(zé)編制修訂項目公司安全生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃，審核項目年度安 全計劃、月度安全計劃、災(zāi)害預(yù)防和處理計劃、項目安全事故應(yīng)急預(yù) 案、重要節(jié)點工程等

20、工作。(3) 監(jiān)督檢查安全設(shè)施的施工和使用情況。(4) 組織安全檢查活動，負責(zé)安全標(biāo)準(zhǔn)化的檢查驗收工作，對安全 隱患要督促有關(guān)部門和單位制定整改措施并及時處理， 實現(xiàn)閉環(huán)管理(5) 參加組織對各類安全事故的調(diào)查和處理工作及工傷管理工作。(6) 負責(zé)組織新員工的安全技術(shù)培訓(xùn)工作，負責(zé)組織安排特種作 業(yè)人員及安全管理人員的安全培訓(xùn)工作。(7) 負責(zé)安全內(nèi)業(yè)資料的整理和存檔工作，為領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)部門提 供信息。(8) 負責(zé)安全生產(chǎn)考核工作、安全責(zé)任目標(biāo)獎懲兌現(xiàn)、安全生產(chǎn) 先進經(jīng)驗、新工藝新技術(shù)推廣工作。(9) 負責(zé)組織開展“安全生產(chǎn)月”等活動，并監(jiān)督實施落實。(10) 完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他臨時性工作。4.6 建設(shè)維護部(1) 收集、整理國家、地方政府和政府部門關(guān)于工程建設(shè)方面的 法律、規(guī)章和政策；制定公司工程建設(shè)、維護、巡查管理方面的規(guī)章 制度，制訂工程建設(shè)、維護、巡查計劃并實施。