有限公司章程范本

1、有限公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由各方共同出資設(shè)立市 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 市 有限公司第二條 公司住所： 市 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：銷售：日用百貨、建材。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。第四章 股東的姓名或名稱第五條 股東的姓名或名稱、證件號碼、住址如下： 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： 股東姓名或名稱認(rèn)

2、繳出資額（萬元）比例（%）出資方式出資時間余額交付期限第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第八條 股東享有如下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（4）在

3、公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資；第七章 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件第十條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷

4、原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、

5、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議，或三分之一以上的董事提議，或公司監(jiān)事提議召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半

6、數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條 股東會會議對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 本公司設(shè)董事會，其成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第二十

7、條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；

8、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條 本公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由

9、董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條 本公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （

10、六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第二十三條 公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第九章 公司的法定代表人第二十四條 董事長為公司的法定代表人，行使法定代表人的權(quán)力。第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十六條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時

11、，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向