隱名股東投資協(xié)議

1、隱名股東投資協(xié)議實際出資人（以下簡稱甲方） ： ，身份證號：名義出資人（以 下簡稱乙方）： ，身份證號：經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方以乙方 名義投資設立 公司（以下簡稱目標公司）事宜達成協(xié)議如下，以便 雙方遵照執(zhí)行： 一、目標公司基本情況 1、目標公司系出資人向湘潭市 工商行政管理局申請設立的有限責任公司，地址：注冊資金為人民幣 元，公司資料中記載的股東為： 2.目標公司以乙方名義出資元，占 公司%的股權，但實際出資人為甲方。甲方作為實際出資人，實際已向 公司出資人民幣萬元。 3.新設目標公司由乙方 自愿接受甲方 委托，以顯名出資人即 名義股東之身份，登記于 公司章程、股東名冊以及其他工商登記材

2、 料中。乙方名義上在 公司出資比例為，并自愿接受甲方委托擔任 公司名義上法定代表人。二、股東形式和出資來源 1、甲乙雙方一致確認， 甲方作為 公司 的實際出資人，擁有對 公司的投資權利和實際股東權利，為 公司 的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，對 公司對外經(jīng)營行為產 生的投資風險，以對 公司的出資額為限對外承擔有限責任，并承擔 作為股東應盡的全部義務，同時絕對自主地享有對 公司的利潤分配 權、支配權和所有權。2、甲乙雙方一致確認，乙方接受甲方委托，以個人名義成為 公司名義上 比例的出資人和股東，為 公司的顯名出資人和掛名股 東。乙方不對 公司的經(jīng)營投資風險承擔責任，同時也對 公司的利 潤分

3、配不享有任何分配權、支配權和所有權。3、甲乙雙方一致確認，乙方持有的 公司 的股份的出資資金 均來源于甲方。乙方?jīng)]有對 公司實際投入任何以貨幣或實物形式反映的等價資 本金。三、公司具體經(jīng)營事務的管理、 決策 1、甲方作為 公司的隱名出 資人、實際投資人、實際控制人，按照公司法規(guī)定以及公司章程中涉 及股東權利的規(guī)定，對公司的全部經(jīng)營事務，享有管理、控制和最終 決策的權利。甲方具體負責 公司的各項經(jīng)營事務， 并實際行使股東各項權利， 掌管公司的各種印鑒。2、乙方作為 公司的顯名出資人和掛名股東，不負責 公司的具 體經(jīng)營事務。也對公司的經(jīng)營無最終決策權利。乙方對 公司及其他股東，應當披露其與甲方之間

4、的關系，使公 司及其他股東認可甲方實際行使股東權利。四、甲乙雙方的權利、義務（一）甲方權利、義務權利（ 1）甲方 享有 公司中乙方名義下的各項實際股東權利，包括但不限于公司的經(jīng)營決策權利和利潤分配權利（2）甲方有權隨時根據(jù) 公司的經(jīng)營情況，隨時調整 公司中乙 方名義下的股權比例， 包括但不限于股權的增減持、 公司的增資擴股、 合并重組、分立、解散、清算等事宜。（3）甲方有權自己或派專人掌管 公司的公章、財務印鑒、財務 賬冊等。（4）在認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權隨時依法解除對 乙方的委托，并有權要求乙方將所持的顯名股東權無條件的過戶至甲 方或甲方指定的第三人。（5）甲方有權通過乙方顯名

5、股東身份，召開股東會并作出股東會 決議。義務（ 1）甲方有義務完成對 公司的出資，確保資本金到位。（2）甲方對 公司的經(jīng)營風險和投資風險獨立承擔責任。（3）甲方應當保證 公司各項經(jīng)營行為的合法性，以實際控制人 身份對公司對外的各項經(jīng)營事務承擔最終法律責任。（4）甲方要求乙方配合作出股東會決議或者行使股東權利時，應 當予以提前通知。（5）因甲方行使股東權利時，造成乙方發(fā)生必要費用的，由甲方 承擔。（6）甲方實際負責 公司對外與各法律主體，包括法人及自然人 的交往，同時實際負責對 公司的內部人員的聘用和解聘事宜（二）、乙方權利義務權利（ 1）乙方有權要求甲方合法經(jīng)營，不 得因甲方非法經(jīng)營導致乙方承

6、擔責任，有權拒絕甲方要求簽署違法文 件。（2）乙方在按照甲方要求行使股東權利所產生的必要費用，有權 要求甲方承擔。需要乙方協(xié)助辦理事務時，有獲得報酬有權利。（3）乙方不承擔 公司的投資風險， 也不承擔 公司的法律風險。 如對外因甲方行為導致 公司的顯名股東即乙方需要承擔責任或 者造成損失的，應當由甲方承擔，如乙方實際發(fā)生損失，可以向甲方 追償。（4）乙方擔任 公司法定代表人期間，如因甲方行為導致 公司 法定代表人即乙方須對外承擔責任或者造成損失的， 應當由甲方承擔， 如乙方實際發(fā)生損失，可以向甲方追償。義務（ 1）乙方完全認可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控 制人身份，完全認可甲方實際行使

7、股東權利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身份。（2）乙方不享受和不參與 公司的利潤分配，乙方也不在 公司 領取工資、獎金，只領取掛名報酬，與 公司不發(fā)生勞動合同關系。如乙方另外與甲方的其他經(jīng)營實體發(fā)生勞動合同關系，進行相應 工資、獎金結算。（ 3）乙方不參與 公司的具體經(jīng)營決策事務， 不參與 公司管理。（4）乙方應當按照甲方要求，在必要時配合在相關股東會決議簽 字，配合辦理工商登記手續(xù)，配合以名義股東身份的對外活動，同時 乙方應當對上述事務予以嚴格保密。（5）乙方不得對外宣稱自己為 公司的實際股東和實際出資人， 未經(jīng)甲方同意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。乙方不得利用 公司顯

8、名股東身份對外牟取私利，不得利用該顯 名股東身份從事對 公司存在任何競爭性或者損害性的行為。（6）未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權及收益擅自進行 轉讓、質押或者對該股權施加其他財產負擔。（7）因乙方自身債務或者其他行為，導致乙方在 公司持有的名 義股份以及收益被查封、凍結、拍賣、變賣或者轉讓的，甲方有權向 乙方追討全部損失。（8）乙方應當積極維護 公司的商譽以及甲方聲譽，不得作出任 何對外可能詆毀和損害 公司商譽以及甲方聲譽的行為。（9）服從甲方實際出資人的安排，對其名下股權進行調整，包括 退出、增持、減持以及轉讓、質押等。（10）乙方擔任法定代表人期間， 未由甲方授權或者同意情形下，

9、不得擅自以 公司名義對外簽署任何文件，不得對外以 公司名義作 出任何行使的承諾或者擔保。如因乙方上述行為導致 公司損失的，甲方以及 公司均有權向 乙方要求賠償。五、協(xié)議終止以及違約責任 1、本協(xié)議因下述原因終止： （1） 公司解散、破產、清算、注銷、吊銷的終止情形； （ 2）甲、乙任何一 方死亡或者喪失行為能力的； （ 3）協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié) 議的；（4）其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。2、協(xié)議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應當重新由甲 方隱名股東持有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第（ 1）種情形的，股權不再做更替，如非因乙方 原因造成，則由甲方實際承擔 公司終止后的一切責

10、任；如發(fā)生協(xié)議 終止第（ 2）種情形的，由相關繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將 股權重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。3、如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應當解除或 終止。如因一方重大違約造成對方損害的，損害方有權要求損害賠償。 重大違約情形包括： （ 1）因甲方的違法行為導致乙方需要對外承 擔法律責任或者其他經(jīng)濟責任的； （ 2）乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方 義務條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方授權或者同意擅自行為、 不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違反保密義務等，導致 甲方無法行使股權權利的，或造成 公司的損害或者甲方損失的。六、保密約定除非本協(xié)議約定需要披露的情形下，任何一方不得 將本協(xié)議內容向第三方披