科創(chuàng)板企業(yè)上市財(cái)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)則

1、科創(chuàng)板企業(yè)上市財(cái)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)則 上 海證券交 易所于 3 月 3日 晚間 發(fā)布上海證券交易所科創(chuàng)板股 票 發(fā)行上市 審核問 答 ，審 核問 題共1 6條，有關(guān)會(huì)計(jì)師核查要 求 的問題摘 錄如下 : 1、 針對部分申請科創(chuàng)板上市的i 企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累 計(jì) 未彌補(bǔ)虧 損的情 形 在信 息披 露方面有什么特別要求？ 答 :（一） 發(fā)行人 信 息 披露 要求 1. 原因分析 尚 未盈利或 最近一 期 存 在累 計(jì)未 彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè) 特 點(diǎn)分析并 披露該 等 情 形的 成因 ，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形 成 實(shí)際銷售 ；產(chǎn)品 尚 處 于推 廣階 段，未取得客戶廣泛認(rèn)同；產(chǎn) 品

2、 與同行業(yè) 公司相 比 技 術(shù)含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu) 勢 ；產(chǎn)品產(chǎn) 銷量較 小 單位 成本 較高或期間費(fèi)用率較高，尚未體 現(xiàn) 規(guī)模效應(yīng) ；產(chǎn)品 已 趨 于成 熟并 在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，但由于前 期 虧損較多 ，導(dǎo)致 最 近 一期 仍存 在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損；其他原因。 發(fā) 行人還應(yīng) 說明尚 未 盈 .利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損是偶 發(fā) 性因素， 還是經(jīng) 常 性 因素 導(dǎo)致 。 2. 影響分析 發(fā) 行人應(yīng)充 分披露 尚 未 盈利 或最 近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損對 公 司現(xiàn)金流 、業(yè)務(wù) 拓 展 、人 才吸 引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn) 略 性投入、 生產(chǎn)經(jīng) 營 可 持續(xù) 性等 方面的影響

3、。 3. 趨勢分析 尚 未盈利的 發(fā)行人 應(yīng) 當(dāng) 披露 未來 是否可實(shí)現(xiàn)盈 利的前 瞻性信 息， 對 其產(chǎn)品、 服務(wù)或 者 業(yè) 務(wù)的 發(fā)展 趨勢、研發(fā)階段以及達(dá)到盈虧 平 衡狀態(tài)時(shí) 主要經(jīng) 營 要 素需 要達(dá) 到的水平進(jìn)行預(yù)測，并披露相關(guān) 假 設(shè)基礎(chǔ)； 存在累 計(jì) 未 彌補(bǔ) 虧損 的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在 上 市 后的變動(dòng) 趨勢。披： 露 前瞻 性信 息時(shí)應(yīng)當(dāng)聲 明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ) 及 相關(guān)預(yù)測 具有重 大 不 確定 性，提醒投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn) 慎 使用。 4. 風(fēng)險(xiǎn)因素 尚 未盈利或 最近一 期 存 在累 計(jì)未 彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露 相 關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因 素，包 括 但 不限 于： 未

4、來一定期間無法盈利或無法進(jìn) 行利潤分配的風(fēng)險(xiǎn)，收入無法按計(jì)劃增長的風(fēng)險(xiǎn)，研發(fā)失敗的風(fēng) 險(xiǎn)，產(chǎn) 品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同的風(fēng)險(xiǎn)，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、 人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險(xiǎn)等。 未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或 累計(jì)未彌補(bǔ)虧損繼續(xù)擴(kuò)大的，應(yīng)分析觸發(fā) 退市條件的可能性，并 充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 5.投資者保護(hù)措施及承 諾 尚未盈利或最近一期存 在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依 法落實(shí)保護(hù)投資者合法 權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施；還應(yīng)披露本次發(fā)行 前累計(jì)未彌補(bǔ)虧損是否 由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策 程序。尚未盈利企業(yè)還 應(yīng)披露其控股股東、實(shí)際控制人和董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心

5、技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減 持股份的特殊安排或承 諾。 （二）中介機(jī)構(gòu)核查要 求 保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師 應(yīng)充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利 或最近一期存在累計(jì)未 彌補(bǔ)虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力 明確發(fā)表結(jié)論性意見。 2.上市規(guī)則規(guī)定的 財(cái)務(wù)指標(biāo)包括最近三年累計(jì)研發(fā)投入占 最近三年累計(jì)營業(yè)收入 的比例不低于1 5% ”，其中“研發(fā)投入”如 何認(rèn)定？研發(fā)相關(guān)內(nèi)控有哪些要求？信息披露有哪些要求？ 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行 核查？ 答：（一）研發(fā)投入認(rèn) 疋 研發(fā)投入為企業(yè)研究開 發(fā)活動(dòng)形成的總支出。研發(fā)投入通常 包 括研發(fā)人員工資費(fèi)用、直接投入費(fèi)用、折舊費(fèi)用與長期待攤費(fèi)用、 設(shè)計(jì)費(fèi)用、裝備調(diào)試

6、費(fèi) 、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用、委托外部研究開發(fā) 費(fèi)用、其他費(fèi)用等。 本期研發(fā)投入為本期費(fèi) 用化的研發(fā)費(fèi)用與本期資本化的開發(fā)支 出之和。 （二）研發(fā)相關(guān)內(nèi)控要 求 發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí) 行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明 確研發(fā)支出的開 支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程 序以及研發(fā)支出資本化的起始時(shí)點(diǎn)、依 據(jù)、內(nèi)部控制流程。同 時(shí)，應(yīng)按照研發(fā)項(xiàng)目 設(shè)立臺(tái)賬歸集核算研 發(fā)支出。發(fā)行人應(yīng)審慎 制定研發(fā)支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報(bào)告期 內(nèi)保持一致。 （三）發(fā)行人信息披露要求 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況， 并披露研發(fā)投入的確認(rèn)依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投 入的 金額、明細(xì)構(gòu)成、最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年

7、累計(jì)營業(yè)收 入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。 （四）中介機(jī)構(gòu)核查要求 1保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)投入歸集 是否準(zhǔn)確、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計(jì)算是否合規(guī)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查 意見。 2保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健 全且被有效執(zhí)行進(jìn)行核查，就以下事項(xiàng)作出說明，并發(fā)表核查意 見： （1）發(fā)行人是否建立研發(fā)項(xiàng)目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記 錄各研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并合理評(píng)估技術(shù)上的可行性； （2）是否建立與研發(fā)項(xiàng)目相對應(yīng)的人財(cái)物管理機(jī)制； （3）是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)，并得到有效執(zhí)行； （4）報(bào)告期內(nèi)是否嚴(yán)格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實(shí)列支研發(fā)

8、支出，是否存在將與研發(fā)無關(guān)的費(fèi)用在研發(fā)支出中核算的情形； （5）是否建立研發(fā)支出審批程序。 3. 發(fā)行人存在首發(fā)申報(bào)前制定的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并準(zhǔn)備在上市后 實(shí)施的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？ 答：（一）發(fā)行人首發(fā)申報(bào)前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 應(yīng)當(dāng)符合的要求發(fā)行人存在首發(fā)申報(bào)前制定、上市后實(shí)施的期權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃的， 應(yīng)體現(xiàn)增強(qiáng)公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展 的導(dǎo)向。原則上應(yīng)符合下列要求： 1. 激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)符合上市規(guī)則第1 0. 4 條相關(guān)規(guī)定； 2. 激勵(lì)計(jì)劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵(lì)工具的定義與權(quán)利限 制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實(shí)施程序等內(nèi)容，應(yīng)參考上 市公司股

9、權(quán)激勵(lì)管理辦法的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行； 3. 期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最 近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或評(píng)估值； 4. 發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上 市前總股本的比例原則上不得超過1 5%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益； 5.在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，相關(guān)激勵(lì)對象不得 行權(quán)； 6.在制定期權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃 時(shí)應(yīng)充分考 慮實(shí)際控 制人穩(wěn)定， 避免上市 后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實(shí)際 控 制人發(fā)生變 化； 7.激勵(lì)對象在發(fā)行人 上 市后行權(quán)認(rèn) 購的股票 ,應(yīng)承諾自 行權(quán)日起 三年內(nèi)不減持，同時(shí) 承 諾上述期限 屆滿后比 照董事、監(jiān) 事及高級(jí) 管理人員的相關(guān)減持 規(guī) 定執(zhí)行。

10、 （二）發(fā)行人信息披 露 要求 發(fā)行人應(yīng)在招股說明 書 中充分披露 期權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃的有關(guān)信息： 1.期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的基 本 內(nèi)容、制定 計(jì)劃履行 的決策程序 、目前的 執(zhí)行情況； 2.期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確 疋 原則，以及 和最近一 年經(jīng)審計(jì)的 凈資產(chǎn)或 評(píng)估值的差異與原因 ； 3.期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對公 司 經(jīng)營狀況、 財(cái)務(wù)狀況 、控制權(quán)變 化等方面 的影響； 4.涉及股份支付費(fèi)用 的 會(huì)計(jì)處理等 。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查 要 求 保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對下述 事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā) 表核查意 見： 1.期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制 疋 和執(zhí)行情況 是否符合 以上要求； 2.發(fā)行人是否在招股 說 .明 書中充 分披露期權(quán)激

11、勵(lì)計(jì)劃 的有關(guān)信 息； 3.股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價(jià) 值的計(jì)量 方法及結(jié) 果是否合 理； 4.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股 份 支付相關(guān)會(huì) 計(jì)處理是 否符合企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則相關(guān)規(guī)定。 4.發(fā)行人存在研發(fā)支 出 資本化情況 的，信息 披露有哪些要求？ 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn) 行 核查？ 答：（一）研發(fā)支出 資 本化的會(huì)計(jì) 處理要求 發(fā)行人內(nèi)部 研究開發(fā) 項(xiàng)目的支出，應(yīng)按照 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 貝y基 本準(zhǔn)則 企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則第 6號(hào)無形 資 產(chǎn)等相關(guān) 規(guī)定進(jìn) 行確認(rèn)和計(jì) 量。研究 階段的支出，應(yīng)于發(fā) 生 時(shí)計(jì)入當(dāng)期 損益； 開發(fā)階段的 支出，應(yīng) 按規(guī)定在 同時(shí)滿足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列 明的條件時(shí)， 才能確認(rèn)為 無形資 產(chǎn)。 在

12、初 始確認(rèn)和 計(jì) 量時(shí)，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制 度 的 健全性和 有 效性，對照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的相關(guān)條件，逐條具體 分 析 進(jìn)行資本 化 的開發(fā)支出是否同時(shí)滿足上述條件。在后續(xù)計(jì)量 時(shí) 相關(guān)無形 資 產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 規(guī) 疋 ,按規(guī)定 進(jìn) 行減值 測試并足額計(jì) 提減值準(zhǔn)備。 （ 二 ）發(fā)行人 信 息披露要求 發(fā) 行 人應(yīng)在招 股 說明書中披露： 1. 與 資本化相 關(guān) 研發(fā)項(xiàng)目的研究內(nèi)容、進(jìn)度、成果、完成時(shí)間（或 預(yù) 計(jì) 完成時(shí)間 ) 、經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式（或預(yù)計(jì)產(chǎn)生方式）、當(dāng) 期 和 累計(jì)資本 化 金額、主要支出構(gòu)成，以及資本化的起始時(shí)點(diǎn)和 確 疋 依據(jù)等內(nèi)

13、 容 ; 2. 與 研發(fā)支出 資 本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命、攤銷方 法 、 減值等情 況 ,并說明是否符合相關(guān)規(guī)定。 發(fā) 行 人還應(yīng)結(jié) 合 研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)和研究成果運(yùn)用時(shí)可能發(fā)生 的內(nèi) 外 部 不利變化 、 與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素， 充 分 披露相關(guān) 無 形資產(chǎn)的減值風(fēng)險(xiǎn)及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn) 生 的 不利影響 。 （ 二 ）中介機(jī) 構(gòu) 核查要求 保 薦 機(jī)構(gòu)及申 報(bào) 會(huì)計(jì)師應(yīng)關(guān)注以下事項(xiàng)，并對發(fā)行人研發(fā)支 出 資 本 化相關(guān)會(huì) 計(jì) 處理的合規(guī)性、謹(jǐn)慎性和一貫性發(fā)表核查意見： 1. 研 究階段和 開 發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)活動(dòng)的 流 程 相 聯(lián)系，是 否 遵

14、循了正常研發(fā)活動(dòng)的周期及行業(yè)慣例，并一貫 運(yùn) 用 ，研究階 段 與開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整、準(zhǔn)確披露； 2. 研 發(fā)支出資 本 化的 條件是否均已滿足，是否具有內(nèi) 外部證 據(jù) 支 持 。重點(diǎn)從： 技: 術(shù)上的可行性，預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，技術(shù)、 財(cái) 務(wù) 資源和其 他 資源的支持等方面進(jìn)行關(guān)注； 3. 研 發(fā)支出的 成 本費(fèi)用歸集范圍是否恰當(dāng)，研發(fā)支出的發(fā)生是否 真 實(shí) ，是否與 相 關(guān)研發(fā)活動(dòng)切實(shí)相關(guān)，是否存在為申請高新技 術(shù) 企 業(yè)認(rèn)定及 企 業(yè)所得稅費(fèi)用加計(jì)扣除目的虛增研發(fā)支 出的情 形 ; 4. 研 發(fā)支出資 本 化的會(huì)計(jì)處理與可比公司是否存在重大差異。 5. 發(fā)行人存在科研項(xiàng)目相關(guān)

15、政府補(bǔ)助的，在非經(jīng)常性損益列報(bào)等 信息披露方面及中介機(jī)構(gòu)核查方面有哪些要求？ 答：發(fā)行人科研項(xiàng)目相關(guān)政府補(bǔ)助的非經(jīng)常性損益列報(bào)應(yīng)當(dāng)符合 以下要求： （一）會(huì)計(jì)處理要求 發(fā)行人將科研項(xiàng)目政府補(bǔ)助計(jì)入當(dāng)期收益的，應(yīng)結(jié)合補(bǔ)助條件、 形式、金額、時(shí)間及補(bǔ)助與公司日?；顒?dòng)的相關(guān)性等，說明相關(guān) 會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 1 6號(hào)政府補(bǔ)助的規(guī) 。 （二）非經(jīng)常性損益列報(bào)要求 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合承擔(dān)科研項(xiàng)目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、 相關(guān)政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理方法、補(bǔ)助與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān) 性、補(bǔ)助是否具有持續(xù)性等，說明將政府補(bǔ)助相關(guān)收益列入經(jīng)常 性損益、而未列入非經(jīng)常性損益是否符合公開發(fā)行證券的公 司信息披露解釋性公告第1號(hào) 非經(jīng)常性損益的 規(guī)定。 （三）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應(yīng)結(jié)合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī) 劃、公司