股權投資基金合伙協(xié)議

1、股權投資基金合伙協(xié)議2013.9.19 股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書 2013年【 】月【 】 1 第一章 總則第二章 基金的名稱、主要經營場所第三章 合伙目的、合伙經營范圍及合伙期限 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第五章 有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務第六章 合伙事務的執(zhí)行第七章 合伙企業(yè)費用 第八章 基金的收益分配及虧損分擔 第九章 會計及報告第十章 基金合伙人的加入和退出 第十一章 基金解散、清算第十二章 基金托管機構 第十三章 保密原則 第十四章 違約責任 第十五章 附則附錄：合伙人簽署頁附件a：合伙人名錄附件b：合伙人出資名錄附件c：顧問委員會名錄附

2、件d：投資決策委員會名錄23 4 5 5 7 1012 13 14 15 1617 17 18 18 【】股權投資基金(有限合伙)合伙人協(xié)議書第一章 總則第一條 【】股權投資基金(有限合伙)（以下簡稱“基金”）由【】發(fā)起，全體合伙人認購，共同設立。根據中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經協(xié)商一致，就在中國共同投資設立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。 第二條 基金的組織形式：基金采用限合伙企業(yè)形式，為有限合伙制股權投資基金。是根據合同自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)

3、、規(guī)章，依法納稅，守法經營。 第三條 本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照合伙企業(yè)法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第四條 本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范基金的組織與運作、基金與合伙人、合伙人與合伙人之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件，對基金、合伙人具有法律約束。本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第五條 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

4、 1) “合伙企業(yè)法”指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會二十二次會議于 2006 年 8 月 27日修訂通過，自2007 年 6 月 1 日起施行。 2) “基金”、“有限合伙”、“本企業(yè)”、“合伙企業(yè)”特指xx股權投資基金(有限合伙)。 3) “本協(xié)議”、“合伙協(xié)議”特指xx股權投資基金(有限合伙)合伙人協(xié)議。 4) “關聯(lián)方”指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方擁有另一方 50%以上的權益。 5) “合伙人”根據上下文含義，應指稱本協(xié)議項下的任一合伙人。一般而言，“合

5、伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。 6) “有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。 7) “普通合伙人”指【】。 3 8) 9) 10) 11) 12) 13) “執(zhí)行事務合伙人”指普通合伙人，即【】。 “認繳出資額”，指某個合伙人承諾向有限合伙繳付的、并為普通合伙人所接受的出資金額，每一合伙人的認繳出資額見附件一。 “總認繳出資額”，指全體合伙人承諾向有限合伙繳付的、并為普通合伙人所接受的出資總額。 “實繳出資額”，指某個合伙人根據本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的出資金額。 “實繳出資總額”，指全體合伙人根據本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的出資總金額。 “有限合伙權益”，指合伙人按照本協(xié)議的

6、約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，指其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權利?！肮芾碣M”，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬?！巴泄軈f(xié)議”，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經普通合伙人同意更換的商業(yè)銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議?！绊椖客顿Y”，指有限合伙對投資組合公司進行的股權投資或債權投資?！巴顿Y組合公司”，指基金對其進行了投資的任何公司或基金?！肮ぷ魅铡敝钢袊ǘü?jié)假日之外的任何工作日。

7、“元”，若非特別指出幣種，指人民幣元?！盎鸪闪⑷铡保富鹑〉脿I業(yè)執(zhí)照之日。 14) 15) 16) 17) 18) 19) 20) 第二章 基金的名稱、主要經營場所第六條 合伙企業(yè)名稱為：【】股權投資基金（有限合伙）。（暫定名，最終以企業(yè)登記機關核準登記的名稱為準）。 第七條 合伙企業(yè)的地址為： 4 第三章 合伙目的、合伙經營范圍及合伙期限 第八條 合伙目的：保護全體合伙人的合伙權益，通過直接股權投資等經營手段為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。 第九條 合伙經營范圍：投資、投資咨詢及投資管理服務（以企業(yè)登記機關最終核準登記的經營范圍為準）。 第十條 合伙企業(yè)的經營期限為【6】年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

8、日起算。期限屆滿，執(zhí)行事務合伙人可根據項目退出情況決定延長經營期限，但延長的經營期限不得超過【2】年。若基金投資的全部項目企業(yè)在存續(xù)期屆滿前完成退出，基金可提前解散。 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條 基金規(guī)模（認繳出資總額）為【1】億美元。普通合伙人【】認繳金額為【100】萬元美元，占基金認繳出資總額的【1】%。 各合伙人具體認購金額見附件合伙人出資名錄。第十二條 合伙人均以貨幣（美元）出資。以固定資產、房地產等非貨幣資產出資的，須經全體合伙人同意，需驗資。 第十三條 出資款的繳付： （一）執(zhí)行合伙人可以根據合伙企業(yè)募集和設立進度向其他合伙人發(fā)出繳付出資的通知。繳付出資通知

9、規(guī)定的繳付出資截止日不應早于繳付出資通知送達之日起第【十】個工作日。（二）收到繳付出資通知的合伙人應按照繳付出資通知的要求于繳付出資通知規(guī)定的繳付出資的截止日期前繳付出資。（三）執(zhí)行事務合伙人【】認繳出資，應不晚于其他合伙人繳付出資的截止日期繳納。 方案二：基金成立時，先繳付出資額的【20】%，并應在認繳協(xié)議簽訂后的【15】個工作日出資違約： （1）若任何有限合伙人未能于本協(xié)議第十條約定的出資繳付期限屆滿前足額繳付出資，則該有限合伙人將成為一名“出資違約合伙人”。普通合伙人可要求出資違約合伙人按如下約定承擔違約責任，或者根據出資違約合伙人的實際情況，適當減免以下違約處罰： 5 （一）出資違約合

10、伙人向其他合伙人承擔逾期出資給有限合伙造成的所有損失，包括但不限于有限合伙的開辦費用、非出資違約合伙人已出資期間的資金成本（該成本的金額為相當于非出資違約合伙人已繳付的出資額按一年期銀行貸款利率計算的利息）以及因此導致有限合伙不能設立而給其他合伙人帶來的所有其他損失；且 （二）出資違約合伙人向普通合伙人承擔逾期出資違約金，違約金金額相當于該出資違約合伙人逾期繳付出資金額的千分之五；且 （三）就逾期出資，根據實際逾期期限向有限合伙承擔總體投資收益率的補償。 (2) 普通合伙人可以向出資違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，若出資違約合伙人未能在催繳通知列明的催繳期本基金成立后的任何時候，如因經營所需，且全

11、體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。第十六條 豁免出資： 任一有限合伙人滿足下列條件之一，即可獲得對特定投資項目的出資豁免： （一）有限合伙人合理地認為，為出資說明書中載明的投資項目進行出資將極有可能導致其對國家法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件或者任何政府禁令的違法，以至于其遭受重大不利影響； （二）或者，普通合伙人合理的認為： （a）任一有限合伙人的出資將導致基金難以完成此次投資項目，（b）任一有限合伙人的出資將對基金包括但不限于對基金潛在投資回報產生重大不利影響。 在本條（一）的情形下，相關有限合伙人應該至少在出資日5個工作日之前，書6 面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相關的

12、書面顧問意見。普通合伙人將最終決定該有限合伙人是否符合本條（1）的規(guī)定以最終可以被豁免出資。 在本條（二）的情形下，普通合伙人應至少在出資日5個工作日之前，以書面形式向相關的有限合伙人發(fā)出通知。 第十七條 本協(xié)議第十六條的規(guī)定不影響被豁免出資的有限合伙人就剩余認繳出資額負擔出資的義務。其剩余認繳出資額將用以進行將來的項目投資、支付公司費用或組織運行的費用。第五章 有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務第十八條 合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。 第十九條 擔任合伙企業(yè)執(zhí)行事務的普通合伙人（以

13、下或稱“執(zhí)行事務合伙人”）負責合伙企業(yè)全部事務的執(zhí)行，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)享有，所產生虧損由合伙企業(yè)承擔。 第二十條 執(zhí)行事務合伙人可以單方面決定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。第二十一條 執(zhí)行事務合伙人應當本著誠信和謹慎原則，以及最大限度維護合伙企業(yè)及有限合伙人利益的原則，行使并執(zhí)行本協(xié)議項下的合伙企業(yè)事務。 第二十二條 執(zhí)行事務合伙人的權限： （一）執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，包括辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)；訂立與合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協(xié)議，負責協(xié)議的履行；代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件； （二）代表合伙企業(yè)進行股權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的

14、其他投資； （三）管理和維持有限合伙的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等； （四）處分有限合伙因項目投資所持有的資產； （五）選擇和更換企業(yè)財產托管機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構；代表合伙企業(yè)與銀行簽署資金托管協(xié)議；開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證； （六）選擇、聘用代理人、雇員、經紀人、律師及會計師對合伙業(yè)務的管理提供7 服務； （七）批準或不批準其他合伙人轉讓其在合伙企業(yè)的財產份額； （八）根據合伙企業(yè)的經營需要，經執(zhí)行事務合伙人單方書面決定，可變更合伙企業(yè)的名稱中字號以外的部分，可變更合伙企業(yè)主要經營場所，但應在決定變更時書面通知其

15、他合伙人并說明理由，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 （九）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議相對方進行協(xié)商、和解等，以解決合伙企業(yè)與相對方的爭議；采取所有可能的行動和措施以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險； （十）根據國家有關稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)財會及稅收事務（包括收入、所得、虧損、折舊等）； （十一）向合伙企業(yè)提供投資項目管理和行政事務服務； （十二）法律法規(guī)和合伙協(xié)議規(guī)定及合伙人約定的由執(zhí)行事務合伙人享有的其他權利； （十三）執(zhí)行事務合伙人按照本協(xié)議執(zhí)行以上合伙事務時，除本協(xié)議另有約定外，無需征得其他合伙人同意。

16、 第二十三條 執(zhí)行事務合伙人的義務： （一）執(zhí)行事務合伙人應當本著誠信和謹慎的原則執(zhí)行合伙事務。 （二）依據本協(xié)議約定定期向其他合伙人報告合伙事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，并提交相應書面報告； （三）接受其他合伙人的監(jiān)督，依據本協(xié)議約定定期向其書面報告業(yè)務進展情況； （四）執(zhí)行事務合伙人應誠實信用、勤勉盡職，積極采取維護合伙企業(yè)合法權益所必需的行動； （五）未經其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質；（六）對合伙企業(yè)的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密； （七）法律法規(guī)和合伙協(xié)議規(guī)定及合伙人約定的其他義務。 第二十四條 責任的限制：（一）普通合伙人及其關聯(lián)方不得返

17、還任何有限合伙人的出資，不得對有限合伙人的投資收益做任何承諾或保證；8 （二）除非由于故意、欺詐或重大過失行為，執(zhí)行事務合伙人不對因其行為導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失承擔責任。 第二十五條 執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議并侵害其他合伙人利益的，經除執(zhí)行事務合伙人外的其他合伙人一致同意，可更換執(zhí)行事務合伙人，更換程序如下： （一）合伙人會議作出決議免去現(xiàn)任執(zhí)行事務合伙人；（二）同意新的普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，或者同意有限合伙人轉為普通合伙人并擔任執(zhí)行事務合伙人。在新的執(zhí)行事務合伙人確定前，原執(zhí)行事務合伙人仍應承擔本協(xié)議項下的義務和責任。 第二十六條 有限合伙人的權利： （一）按照本協(xié)議的

18、約定分配有限合伙的收益； （二）按照本協(xié)議的約定委派代表擔任顧問委員會委員，并就顧問委員會職權范圍內的事項作出決定； （三）對有限合伙的普通合伙人提出合理的建議； （四）按照本協(xié)議規(guī)定的方式了解有限合伙的經營情況和投資組合公司的情況； （五）聽取或審閱普通合伙人的年度報告及半年度報告，并要求普通合伙人就其該等報告作出適當解釋； （六）對有限合伙的財務狀況進行監(jiān)督，按照本協(xié)議規(guī)定的程序查閱有限合伙財務會計賬簿等財務資料，以及其他專業(yè)中介機構出具的報告或意見，獲取經審計的有限合伙財務會計報告； （七）對其他有限合伙人擬轉讓的在有限合伙中的財產份額或當本協(xié)議規(guī)定的其他情形出現(xiàn)時，享有優(yōu)先購買權； （

19、八）提議召開合伙人會議； （九）其在有限合伙中的利益受到損害時，向應對該等損害承擔責任的合伙人主張權利或者對其提起訴訟或仲裁； （十）當有限合伙的利益受到損害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的權利時，督促其行使權利或為了有限合伙的利益以自己的名義提起訴訟或仲。 （十一）法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他權利。 9 第二十八條 有限合伙人的義務： （一）有限合伙人對合伙企業(yè)以出資額為限承擔有限責任； （二）按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資； （三）除本協(xié)議明確約定的權利和義務外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經營管理，不得對外代表合伙企業(yè)； （四）保密義務：有限合伙人僅將

20、執(zhí)行事務合伙人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人存在利益沖突的商業(yè)事務)。否則，執(zhí)行事務合伙人有權以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律責任； （五）有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。第六章 合伙事務的執(zhí)行第二十九條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。 第三十條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下： （一）由執(zhí)行合伙人【

21、】委派【】負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。 （二）本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人【】作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議。 （三）有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理： （1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第三十七條的相關規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。 （2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定

22、外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。 （四）不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。 （五）執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人10 有權督促執(zhí)行合伙人更正。 第三十一條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 第三十二條 本合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人按照相關法律法規(guī)和本協(xié)議行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。 第三十三條 合伙人會議分為定期會議和

23、臨時會議，由執(zhí)行合伙人召集和主持。 （一）定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議； （二）召開合伙人會議，應當提前7日書面通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人； （三）合伙人會議須由普通合伙人及合計持有基金實繳出資總額三分之二以上的有限合伙人共同出席方為有效。 第三十四條 合伙人會議行使的職權，包括但不限于：a.b.c.d. 決定本基金的存續(xù)時間； 決定本基金增加或減少承諾資本總額； 決定本基金合伙協(xié)議的修改； 決定本基金解散及清算方案； 第三十五條 合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對基金有關事項作出決議，合伙人

24、會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第三十六條 基金按照本協(xié)議設立顧問委員會： a. 顧問由普通合伙人聘請；b. 聘請顧問費用由基金承擔；c. 顧問委員會對本基金投資事項有建議權；d. 基金對顧問委員會有咨詢權；e. 顧問應當對本基金有付出時間的義務；f. 顧問人員名冊見附件c基金顧問委員會人員名冊。 第三十七條 基金設立投資決策委員會,投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權力與履行義務。決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余

25、【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。 （一）投資決策委員會的決議職權范圍包括： 11 a.處分基金的不動產;b.轉讓或者處分基金的知識產權和其他財產權利;c.聘任合伙人以外的人擔任基金的經營管理人員;d.制定基金的利潤分配方案;e.決定基金資金的劃轉;f.選擇確定投資項目;g.其他. （二）投資決策委員會的工作程序如下: a.投資決策委員會按照一人一票的方式對基金的事項作出決議;b.除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過；c.投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議

26、；d.投資決策委員會對基金的事項作出決議后，由執(zhí)行合伙人負責辦理具體事務；e.其他。 （三）投資項目的決策原則為： a.所有投資項目須經投資決策委員會審查批準;b.一般項目：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行；c.特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目以及投資總額占據被投資項目35%以上的股權須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行；d.其他。第七章 合伙企業(yè)費用第三十八條 基金的費用種類： 1) 基金開辦費、清算費和日常運營費：a.基金的開辦費和清算費包括但不限于律師費、注冊登記費、清算費等； b.基金的運營費包括

27、但不限于信息披露通知費用、基金的辦公場所的租金、水、電、物業(yè)費用、辦公用具費用等。2) 基金交易相關費用：指基金進行股權投資交易和其他交易時，因交易衍生的與交易相關的費用，包括但不限于股權轉讓交易稅費、其他交易稅費、股權交易價款劃款手續(xù)費等。3) 普通合伙人的管理費用；4) 資金托管銀行的托管費。 第三十九條 基金費用支付原則和比例： 1) 基金的開辦費、清算費和日常運營費用按照實際發(fā)生由基金支付；12 2) 基金交易相關費用按照實際發(fā)生由基金支付；3) 基金在每協(xié)議年度按照該協(xié)議年度起始日基金管理規(guī)模的【2%】向普通合伙人支付管理費用，共支付【8%】；4) 基金在每協(xié)議年度按照該協(xié)議年度起始

28、日基金管理規(guī)模的【0.2%】向托管銀行支付托管費?！盎鸸芾硪?guī)模”是指基金成立時全體合伙人認繳出資總額減去已退出項目企業(yè)的投資本金。 第四十條 基金費用支付程序： 1) 基金的開辦費、清算費和日常運營費用、交易相關費用按照實際發(fā)生，列入基金當期費用；2) 基金向普通合伙人支付管理費用的時間為自基金成立之日起，按協(xié)議年度支付，不足一個協(xié)議年度的按實際存續(xù)天數(shù)計算并支付。于基金成立之日起15個工作日基金的收益分配及虧損分擔第四十三條 基金的收益是指基金取得的股權投資收益和其他收益。 股權投資收益是指：基金從其進行股權投資的項目企業(yè)取得的全部現(xiàn)金收入，包括從被投資項目企業(yè)退出取得的作為股權對價價款的

29、處置性現(xiàn)金收入，以及通過被投資企業(yè)分紅等形式取得的日常性現(xiàn)金收入。 其他收益是指：基金取得的除股權投資收益之外的其他全部收入，包括但不限于投資新股申購、可轉債申購、貨幣型基金等低風險金融產品及銀行存款取得的全部現(xiàn)金收入。 本條所稱退出是指：基金以境內外ipo、協(xié)議股權轉讓、合伙協(xié)議規(guī)定的其他方13 式處置持有的被投資項目企業(yè)股權，且獲得的股權（份）轉讓對價價款全部回收至基金的賬戶。 第四十四條 基金收益分配的原則、比例和順序： （一）基金取得的收益應首先按照各合伙人出資比例，對各合伙人還本，歸還各合伙人全部認繳出資（一個退出項目企業(yè)無法完成還本，后續(xù)退出項目企業(yè)繼續(xù)還本）；全部還本且扣除本協(xié)議

30、第三十九條中規(guī)定的應計提或支付的費用后的剩余的收益為可分配凈收益（以下簡稱“可分配凈收益”），可分配凈收益應當按照下列方式分配：a. 如果基金的年收益率低于【8】%，則全部可分配凈收益由全體合伙人按照各自的出資比例進行分配；b. 如果基金的年收益率達到或超過【8】%，則可分配凈收益超過【8】%的部分的【80%】由全體合伙人按照各自出資比例進行分配，可分配凈收益超過【8】%的部分的【20%】分配給普通合伙人。 “年收益率”是指：年收益率=（基金累計實現(xiàn)的可分配凈收益/基金設立時全體合伙人認繳出資總額）/ 實現(xiàn)收益時間。 （二）收益分配順序： 首先，向各合伙人還本：按照各自認繳出資比例向各合伙人分

31、配金額等于各合伙人全部認繳出資的收益；其次，80/20分配：可分配凈收益的80%按照各自認繳出資比例向各合伙人分配，剩余可分配凈收益的20%向普通合伙人分配。 第四十五條 基金收益分配的時間： 在基金從投資的每個項目企業(yè)退出之日起十個工作日內，基金應將從該項目取得的股權投資收益按前述原則和比例進行分配。 第四十六條 除本協(xié)議另有約定外，基金已實現(xiàn)的股權投資收益應及時進行分配，不做滾動追加投資。 第四十七條 虧損分擔原則和比例： 各合伙人按照其認繳出資比例承擔對應的股權投資項目虧損，有限合伙人僅以出資額為限承擔虧損，超出部分由普通合伙人承擔并依法承擔無限連帶責任。第九章 會計及報告 第四十八條

32、普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。14 第四十九條 會計年度：有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙設立之日起到當年之 12 月 31 日。 第五十條 審計及財務報告： （一）有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。審計機構由顧問委員會選定和更換。 （二） 普通合伙人應在會計年度結束后四個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經審計的下列財務報表： a. 資產負債表；b. 損益表；c. 現(xiàn)金流量表；d. 各該合伙人在有限合伙中的資本賬戶

33、余額及在該會計年度的變化。 第五十一條 年度報告：自有限合伙設立的第一個完整年度結束時起，普通合伙人應于每年4 月 30 日前向有限合伙人提交年度報告。內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。 第五十二條 半年度報告：自有限合伙設立后，普通合伙人應在每年 6 月和 12 月結束后的一個月內向有限合伙人提交半年度報告。內容為上一半年度的主要投資活動總結以及未經審計的財務信息摘要。第十章 基金合伙人的加入和退出 第五十三條 有限合伙人確認并授權普通合伙人，在有限合伙成立后【12】個月內，可向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金。 第五十四條 新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議

34、。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利， 承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 第五十五條 根據上款規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，在繳付出資同時應就其認繳或增加認繳的出資向普通合伙人追加支付管理費，并向有限合伙支付新募資金額乘以截至新募資金到位前一財務半年度有限合伙的總體投資收益率的補償。此外，該等新的有限合伙人或增加出資額度的原有限合伙人應按照其認繳或增加認繳的出資額與其認繳或增加認繳

35、后有限合伙總認繳出資的比例分攤其認繳或增加認繳前的有限合伙費用。 第五十六條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 15 1) 本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2) 經全體合伙人一致同意；3) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4) 其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務；5) 合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。 有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第五十七條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業(yè)財產少于合伙

36、企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第四十七條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 第五十八條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償?shù)目铐?。第十一?基金解散、清算第五十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止

37、并清算： 1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3) 全體合伙人決定解散；4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；5) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7) 法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第六十一條 合伙企業(yè)清算辦法應當按照合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。 合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 第六十二條 清算人主要職責如

38、下： 1) 清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；2) 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；3) 清繳所欠稅款；4) 清理債權、債務；16 5) 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；6) 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。 第六十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十二章 基金托管機構 第六十四條 基

39、金成立后,委托托管機構進行托管,通過托管機構對本基金資產的管理和對資產公司的監(jiān)督,以確?；鹳Y金安全.基金向托管機構支付托管費用.托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定.具體的托管辦法和條件以基金成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。 第六十五條 全體合伙人應將其對本基金的出資轉入托管機構為本基金在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本基金認繳的該部分出資。 第六十六條 托管機構的義務： 1) 以基金的名義設立銀行賬戶等為基金的資產賬戶,執(zhí)行資產管理公司的投資指令，負責基金名下的資金往來,根據資產管理公司的要求保管基金資產投資的有關實物證券；2) 復核、審查管理基金投資報告，按規(guī)定

40、制作相關賬冊并與資產管理公司核對；3) 出具基金業(yè)績和基金托管情況的報告；4) 保存基金的會計賬冊、報表和記錄等；5) 依據資產管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益；6) 資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表基金向資產管理公司追償。第十三章 保密原則第六十七條 本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。 第六十八條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向

41、外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企17 業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。第十四章 違約責任第六十九條 基金登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給基金、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 第七十條 合伙人執(zhí)行合伙事務，或者基金從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸基金的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占基金財產的，應當將該利益和財產退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第七十一條 合伙人對合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給基金或者其他合伙人造成損失的，依

42、法承擔賠償責任。 第七十二條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第七十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從事與本基金相競爭的業(yè)務或者與本基金進行交易的，該收益歸基金所有；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第七十四條 清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占基金財產的，應當將該收入和侵占的財產退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第七十五條 清算人違反本協(xié)議規(guī)定，隱匿、轉移基金財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。 第七十六條 合

43、伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以向仲裁機構申請仲裁。無法通過仲裁解決的，可以向人民法院起訴。但本協(xié)議合伙人各方約定管轄法院為執(zhí)行事務合伙人住所人民法院。 在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續(xù)履行其在本協(xié)議附則第七十七條“不可抗力”是指本協(xié)議受影響一方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震、其他

44、天災，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，或其他類似事件，政府行為或法律規(guī)定，新法規(guī)頒布或對原法規(guī)的修改等政策因素等。18 （一）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。 （二）聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力

45、消除或減輕不可抗力事件的影響。 （三）不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。 第七十八條 本協(xié)議以中文書寫，一式三份，由合伙人一份，基金存檔一份，政府機關備案一份。任何合伙人均可查閱本協(xié)議，普通合伙人及基金應當允許合伙人查閱。 第七十九條 本協(xié)議由普通合伙人制訂并解釋，并經全體合伙

46、人簽字通過，對協(xié)議的修改須經全體合伙人同意，但本協(xié)議另有規(guī)定除外。 第八十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第八十一條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第八十二條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。 第八十三條 本協(xié)議涂改無效。 第八十四條 本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起施行。 附件：合伙人簽署頁 19 附件a

47、：合伙人名錄 附件 b：合伙人出資情況 普通合伙人出資情況（單位：萬元人民幣） 有限合伙人出資情況（單位：萬元人民幣） 附件c：顧問委員會名錄 附件d：投資決策委員會名錄20 芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇

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49、芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁

50、蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞

51、薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆

52、莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇

53、蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁

54、薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂

55、莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆芆裊膂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆莄蝿羃肂莃袁螆莁莂薁羈莇莁螃襖芃莀袆肀腿荿薅袂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿蕆袂肆膅蒆薂衿肁蒅蚄肄肇蒄袆羇莆蒃薆膃節(jié)蒃蚈羆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃薀薃螇艿蕿蚅羂膅薈袇螅膁薇薇肀肇薇蠆袃蒞薆螂聿芁薅襖袂膇薄薄肇肅蚃蚆袀莂螞螈肅羋螞羀袈芄蟻蝕膄膀芇螂羆肆