證券回購協(xié)議

1、證 券 回 購 協(xié) 議出讓方（甲方）：省國有產(chǎn)投資管理有限公司公司注冊地：生物科技產(chǎn)業(yè)園緯二路18號法定代表人：電話：傳真：0回購方（乙方）：華鼎股份有限公司鑒于：1. 本協(xié)議甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法設立，注冊資本金158900萬元，為省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的國有獨資公司。2. 本協(xié)議乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法設立，注冊資本金18685萬元。并于2000年11月20日在上海證券交易所上市，證券代碼：600243 3. 乙方經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可（2009）78號核準非公開發(fā)行不超過5000萬股股票。4. 甲方經(jīng)省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，參與認購乙方非公開發(fā)行股票。

2、認購數(shù)額為2000萬股，認購價格為5.05元/股。5. 經(jīng)雙方協(xié)商，甲方認購的股票若在禁售期十二個月期滿被證券監(jiān)管部門認定為與乙方實際控制人相關聯(lián)關系而使得認購股票的禁售期成為三十六個月之情形出現(xiàn)，乙方承諾回購甲方認購的全部股票。為此，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，簽訂本協(xié)議。第一條 回購標的1.1 甲方認購的乙方2008年度非公開發(fā)行新股2000萬股股票。1.2 證券回購期為：1.3 證券回購期內(nèi)，甲方放棄股東的收益分配權(quán)。但甲方享有其他的股東權(quán)利，如委派董事、監(jiān)事，重大事項的決策權(quán)等正常行使。第二條 證券回購價款及支付2.1 經(jīng)雙

3、方協(xié)商，乙方同意以甲方認購乙方非公開定向增發(fā)股票所支付全額資金的112%作為回購價款。回購總計價款為 元（人民幣幣大寫： ）。2.2 乙方應于 年 月 日前，支付完畢全部證券回購款。第三條 證券回購交易方式3.1 本協(xié)議回購方式為場外協(xié)議回購方式。本協(xié)議簽字生效且乙方已按協(xié)議約定全額支付證券回購款之日起至限售期滿，甲方所持證券為代持，證券實際權(quán)屬歸乙方所有。3.2 甲方代乙方所持證券在三十六個月限售期滿后的處置，由乙方?jīng)Q定并組織實施。3.3 甲方承諾代持證券的減持回款資金及時轉(zhuǎn)入乙方指定的銀行賬戶。第四條 陳述保證4.1 甲方的陳述保證（1）其將依法及本協(xié)議各項條款之約定嚴格履行其作為本協(xié)議出

4、讓方所應履行的全部義務，依協(xié)議約定的回購方式履行本協(xié)議項下有關的法律手續(xù)，并承擔與此有關的法律責任。 （2）放棄其在本協(xié)議簽訂生效，且乙方將證券回購款全額支付完畢之日起的股權(quán)收益分配權(quán)。 （3）作為本協(xié)議項下的出讓方其所持有的證券未在任何時間以任何形式設定質(zhì)押或其他任何性質(zhì)的權(quán)利限制，包括（但不限于）訴訟、仲裁、行政或司法處罰、強制、權(quán)屬爭議、權(quán)利主張等。（4）訂立并履行本協(xié)議項下義務已獲得上級主管機關的批準，簽署本協(xié)議不違反其營業(yè)執(zhí)照、章程的規(guī)定。4.2 乙方的陳述保證（1）其將依法及本協(xié)議各項條款之約定嚴格履行其作為本協(xié)議之回購方所應履行的全部義務，依協(xié)議約定的回購方式履行本協(xié)議項下有關的

5、法律手續(xù)，并承擔與此有關的法律責任。（2）為確保國有資產(chǎn)的保值增值，在甲方完成認購乙方非公開發(fā)行的股票后，依據(jù)公司法和公司章程之規(guī)定，向乙方委派規(guī)定數(shù)額的董事、監(jiān)事等高級管理人員。委派的董事、監(jiān)事均有權(quán)享有公司法及乙方公司章程及各項議事規(guī)則所規(guī)定的權(quán)利和承擔各項義務。 （3）保證在本協(xié)議簽訂之日起至證券回購完成期內(nèi)，本著勤勉盡責、審慎經(jīng)營的精神，嚴格依據(jù)國家法律、法規(guī)以及公司章程之規(guī)定，依法經(jīng)營管理公司，遵守法定決策程序，并嚴格履行上市公司重大生產(chǎn)經(jīng)營信息披露義務，保證甲方的知悉權(quán)。第五條 證券回購費用的承擔 5.1 經(jīng)雙方協(xié)商，證券回購履行過程中各方發(fā)生的費用自行承擔。第六條 違約責任6.1 任何一方未依據(jù)本協(xié)議約定履行或完全履行相應義務的，另一方有權(quán)單方解除該協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。6.2 如本協(xié)議約定的回購期限屆滿，乙方未履行或未完全履行證券回購價款的支付義務，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)將持有的證券轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第七條 爭議的解決7.1 本協(xié)議各方因本協(xié)議的訂立、履行、解釋等產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，圴應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第七條第八條第九條 待添加的隱藏文字內(nèi)容3 附則7.1 本協(xié)議