并購后評估(經(jīng)典)

1、 2 2 成本和收益問題成本和收益問題 1+12 成本節(jié)約成本節(jié)約 合并部門合并部門 整合成本整合成本 （人事，體制，文（人事，體制，文 化化） 成功率低成功率低 （33%49%） 3 3 剝離與分立剝離與分立 4 4 剝離業(yè)務(wù)中出售資產(chǎn)的形式剝離業(yè)務(wù)中出售資產(chǎn)的形式 出售資產(chǎn)：出售資產(chǎn)： 出售生產(chǎn)線：出售生產(chǎn)線： 出售子公司：出售子公司： 分立：分立： 清算：清算： 指僅出售公司的部分場地、設(shè)備等固定資產(chǎn)指僅出售公司的部分場地、設(shè)備等固定資產(chǎn) 指將與生產(chǎn)某一產(chǎn)品相關(guān)的全部機(jī)器設(shè)備等出售給其他公司指將與生產(chǎn)某一產(chǎn)品相關(guān)的全部機(jī)器設(shè)備等出售給其他公司 指將一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的實(shí)體出售給其他公司，這在剝

2、離案例指將一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的實(shí)體出售給其他公司，這在剝離案例 中不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線，而且還包括相關(guān)的職能部門及其中不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線，而且還包括相關(guān)的職能部門及其 職能人員職能人員 可以看作是一種特殊形式的剝離，是指在法律上和組織上將一個(gè)公可以看作是一種特殊形式的剝離，是指在法律上和組織上將一個(gè)公 司劃分為兩個(gè)獨(dú)立的實(shí)體（在美國，聯(lián)邦委員會經(jīng)常會強(qiáng)制公司采司劃分為兩個(gè)獨(dú)立的實(shí)體（在美國，聯(lián)邦委員會經(jīng)常會強(qiáng)制公司采 用分立的形式分拆為較小的公司）用分立的形式分拆為較小的公司） 指將一個(gè)公司或其擁有的一個(gè)業(yè)務(wù)部門的全部資產(chǎn)零碎地而不是作指將一個(gè)公司或其擁有的一個(gè)業(yè)務(wù)部門的全部資產(chǎn)零碎地而不是作 為一個(gè)

3、整體來出售，并將所取得的現(xiàn)金分配給股東。當(dāng)出售一個(gè)公為一個(gè)整體來出售，并將所取得的現(xiàn)金分配給股東。當(dāng)出售一個(gè)公 司的資產(chǎn)所得超過其所發(fā)證券的市場價(jià)值時(shí)，清算對證券持有人來司的資產(chǎn)所得超過其所發(fā)證券的市場價(jià)值時(shí)，清算對證券持有人來 說可能是最有利的資產(chǎn)處理方式。說可能是最有利的資產(chǎn)處理方式。 5 5 分立分立 6 6 剝離與分立剝離與分立 純粹的分立（純粹的分立（pure spin-offspure spin-offs）與剝離之間又）與剝離之間又 存在著區(qū)別。存在著區(qū)別。 在分立中，投資者（股東）對原有公司中的一在分立中，投資者（股東）對原有公司中的一 組特定業(yè)務(wù)取得了更大的控制權(quán)，因?yàn)樗麄冊谛?/p>

4、公組特定業(yè)務(wù)取得了更大的控制權(quán)，因?yàn)樗麄冊谛鹿?司（過去的子公司）中直接持有股票。新公司有著司（過去的子公司）中直接持有股票。新公司有著 獨(dú)立的法人地位，有其自己的管理隊(duì)伍，投資者也獨(dú)立的法人地位，有其自己的管理隊(duì)伍，投資者也 可以直接選擇合適的管理人員來管理這些特定的資可以直接選擇合適的管理人員來管理這些特定的資 產(chǎn)。最重要的是要認(rèn)識到，在分立中不存在涉及各產(chǎn)。最重要的是要認(rèn)識到，在分立中不存在涉及各 利益主體之間的現(xiàn)金或證券的支付，而這種支付在利益主體之間的現(xiàn)金或證券的支付，而這種支付在 剝離中通常是會發(fā)生的。剝離中通常是會發(fā)生的。 7 7 案例分析：戴姆勒案例分析：戴姆勒- -克萊斯勒克

5、萊斯勒 1998年年5月月6日，德國戴姆勒奔馳公司以日，德國戴姆勒奔馳公司以383.3億美元的價(jià)格億美元的價(jià)格 收購美國克萊斯勒公司，成為當(dāng)時(shí)收購美國克萊斯勒公司，成為當(dāng)時(shí)“有史以來絕無僅有的一起工有史以來絕無僅有的一起工 業(yè)并購案業(yè)并購案”。但這曾被許多人贊譽(yù)為。但這曾被許多人贊譽(yù)為“完美婚姻完美婚姻”的橫向兼并的的橫向兼并的 蜜月期過于短暫，蜜月期過于短暫，2 年不到的時(shí)間內(nèi)年不到的時(shí)間內(nèi),克萊斯勒非但沒有從合并中克萊斯勒非但沒有從合并中 獲得好處獲得好處,反而于反而于2000年夏天，在美國市場份額自年夏天，在美國市場份額自90年代以來首次年代以來首次 跌至跌至14%以下。以下。2000年

6、下半年克萊斯勒出現(xiàn)了驚人的年下半年克萊斯勒出現(xiàn)了驚人的18億美元的億美元的 虧損。而在之后的幾年中虧損。而在之后的幾年中,除了除了2005年，克萊斯勒曾短暫地再度輝年，克萊斯勒曾短暫地再度輝 煌過外煌過外,整體業(yè)績都乏善可陳。于是戴姆勒整體業(yè)績都乏善可陳。于是戴姆勒-奔馳不得不決定出售克奔馳不得不決定出售克 萊斯勒。萊斯勒。 8 8 案例分析：戴姆勒案例分析：戴姆勒- -克萊斯勒克萊斯勒 2007年年5月月14日，戴姆勒日，戴姆勒-克萊斯勒集團(tuán)宣布出售克萊斯勒，克萊斯勒集團(tuán)宣布出售克萊斯勒， 私募基金私募基金Cerberus資本管理公司以資本管理公司以55億歐元億歐元(74億美元億美元)收購收

7、購 克萊斯勒集團(tuán)克萊斯勒集團(tuán)80.1%的股份。而戴的股份。而戴-克公司仍將持有剩余的克公司仍將持有剩余的 19.9%股權(quán)。股權(quán)。 9 9 案例分析：戴姆勒案例分析：戴姆勒- -克萊斯勒克萊斯勒 全球金融危機(jī)帶來的全球金融危機(jī)帶來的 市場下滑迅速席卷全球，市場下滑迅速席卷全球， 克萊斯勒的經(jīng)營急轉(zhuǎn)直下，克萊斯勒的經(jīng)營急轉(zhuǎn)直下， 虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，最終走虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，最終走 向了破產(chǎn)的邊緣。向了破產(chǎn)的邊緣。 2009 年年4月月30日，陷入困境的日，陷入困境的 克萊斯勒公司發(fā)表聲明宣克萊斯勒公司發(fā)表聲明宣 布申請破產(chǎn)保護(hù)，后來意布申請破產(chǎn)保護(hù)，后來意 大利汽車制造商菲亞特集大利汽車制造商菲亞特集

8、團(tuán)團(tuán)正正式宣布入主。式宣布入主。 1010 案例分析：案例分析：HP分立分立 由于由于IT領(lǐng)域的競爭越來越激烈，以及公司的運(yùn)營開支大幅增領(lǐng)域的競爭越來越激烈，以及公司的運(yùn)營開支大幅增 加、管理體制漸顯臃腫，惠普的經(jīng)營狀況在加、管理體制漸顯臃腫，惠普的經(jīng)營狀況在1998年出現(xiàn)惡化，年出現(xiàn)惡化， 市場占有率也出現(xiàn)下降。市場占有率也出現(xiàn)下降。1999年年財(cái)富財(cái)富雜志公布的雜志公布的“全美最全美最 受推崇的公司受推崇的公司”排名中，惠普由前一年的第排名中，惠普由前一年的第5位下降到第位下降到第18位。位。 在此背景下，惠普斥巨資聘請麥肯錫作為顧問開始改革。在此背景下，惠普斥巨資聘請麥肯錫作為顧問開始改

9、革。 1111 案例分析：案例分析：HP分立分立 仍沿用惠普的名稱，仍沿用惠普的名稱， 價(jià)值價(jià)值395億美元，原億美元，原 惠普所有的計(jì)算機(jī)、惠普所有的計(jì)算機(jī)、 打印機(jī)等硬件、軟件打印機(jī)等硬件、軟件 和計(jì)算機(jī)服務(wù)等部門和計(jì)算機(jī)服務(wù)等部門 被劃歸到這家公司。被劃歸到這家公司。 安捷倫科技有限公司安捷倫科技有限公司 價(jià)值價(jià)值76億美元，原惠億美元，原惠 普的許多在業(yè)界領(lǐng)先普的許多在業(yè)界領(lǐng)先 的業(yè)務(wù)如半導(dǎo)體、測的業(yè)務(wù)如半導(dǎo)體、測 試和測量儀器等都被試和測量儀器等都被 劃歸到這家公司。劃歸到這家公司。 1999年年11月月18日，安捷倫在紐約股票交易所掛牌上市。日，安捷倫在紐約股票交易所掛牌上市。20

10、00年年6月月 2日，惠普把其所有的安捷倫股份分配給惠普股東，安捷倫科技完全獨(dú)日，惠普把其所有的安捷倫股份分配給惠普股東，安捷倫科技完全獨(dú) 立。立。 1212 案例分析：案例分析：HP分立分立 通過這些舉措，惠普增強(qiáng)了其自身的技術(shù)能力和對市通過這些舉措，惠普增強(qiáng)了其自身的技術(shù)能力和對市 場的快速反應(yīng)能力，公司的決策機(jī)制和組織結(jié)構(gòu)也變得更場的快速反應(yīng)能力，公司的決策機(jī)制和組織結(jié)構(gòu)也變得更 加透明和便捷了。加透明和便捷了。2000年財(cái)政年度，惠普的營業(yè)收入達(dá)到年財(cái)政年度，惠普的營業(yè)收入達(dá)到 了了488億美元，僅在美國本土市場上的零售億美元，僅在美國本土市場上的零售PC業(yè)務(wù)就增長業(yè)務(wù)就增長 了將近了將近60%，創(chuàng)下了歷史新高。，創(chuàng)下了歷史新高。 1313 常見的常見的PE退出策略退出策略 1414 外資外資PE在中國投資理論上的退出策略