動畫制作公司股份制改制和股票發(fā)行上市方案設計

1、動畫制作公司股份制改制和股票發(fā)行上市方案設計申銀萬國證券股份有限公司 投資銀行總部上海業(yè)務部目 錄有關股份制改制和股份公司發(fā)行上市的政策簡介3改制方案4一、改制應遵循的原則4二、方案概述4（一）、動畫制作有限公司的基本情況4（二）、改制必要性5（三）、改制方案概述5（四）、法人治理結構8時間進度表10申銀萬國擔任主承銷商的優(yōu)勢和承諾11一、申銀萬國證券股份有限公司情況簡介11二、擔任主承銷商的優(yōu)勢11三、申銀萬國參與a股發(fā)行的資格14與江通公司的合作關系15有關股份制改制和股份公司發(fā)行上市的政策簡介 本次改制方案主要根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會制作的企業(yè)首次公開發(fā)

2、行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（公開征求意見后第17稿）等相關法律、法規(guī)制作。其主要的法規(guī)政策有：1、根據(jù)公司法的有關規(guī)定，股份有限公司的設立可采取發(fā)起設立方式，發(fā)起人至少為5人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)住所。2、中國證監(jiān)會有關規(guī)定，企業(yè)上市需先進行股份制改制并接受具有證券承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期為一年。輔導期結束后，正式申報關于股票發(fā)行的申報文件。3、股份公司擬發(fā)行上市的發(fā)起人應符合公司法等有關法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產(chǎn)應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業(yè)分開。對不相關聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，應遵循人員、業(yè)務、資產(chǎn)、負債

3、、收入、成本費等因素配比原則。4、擬發(fā)行上市的股份有限公司在提出發(fā)行上市申請前，應避免其主要業(yè)務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務的情況，避免同業(yè)競爭。改制方案一、改制應遵循的原則1、 形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；2、 突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；3、 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；4、 產(chǎn)權關系清晰，業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務獨立，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；5、 建立公司治理基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級管理人員規(guī)范運作二、方案概述（一）、動畫制作有限公司的基本情況1、 概況公司名稱：動畫制作有限公司英文名稱：wuhan jia

4、ngtoon animation co.,ltd注冊地址：武漢市發(fā)展大道馬場二路146號井南小區(qū)3號樓注冊資本：人民幣2940萬元成立時間：2000年1月4日經(jīng)營范圍：動畫電視片（影院片）制作、復制、發(fā)行；電視音像技術及產(chǎn)品的開發(fā)、技術服務、技術咨詢；2、 經(jīng)營狀況項目2001年2000年主營業(yè)務收入（萬元）16881128利潤總額（萬元）386311凈利潤（萬元）386311注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。3、 資產(chǎn)情況項目2001年12月31日2000年12月31日資產(chǎn)總額（萬元）49293464負債總額（萬元）852.22651.232凈資產(chǎn)（萬元）407728114、 改制前的股本結構截止200

5、1年12月31日，公司股權結構情況如下表：股東名稱所持股份(萬股)所占比例（%）1、武漢江松多媒體技術發(fā)展有限公司119040.482、武漢江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司500173、武漢正信投資發(fā)展有限公司48016.334、武漢正智資產(chǎn)管理有限公司38012.935、武漢開元科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司2006.86、宜昌新華創(chuàng)租賃有限公司1906.46合 計2940100（二）、改制必要性公司目前是有限責任公司，已獲得湖北廣播電視廳批準的影視作品制作發(fā)行許可證、中華人民共和國進出口企業(yè)資格證、湖北省科學技術廳的高新技術證書和武漢東湖高新技術企業(yè)證書，并成為中國音像協(xié)會、中國動畫學會會員單位。面對我國入世

6、和日益激烈的市場競爭，公司管理層深切感到亟需進行公司體制改革，走股份制改制的道路，不斷增強公司的經(jīng)營活力。通過改制變更為股份有限公司，可以建立起更為合理有效的公司法人治理結構，完善監(jiān)督機制，根本轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制，擴大公司的市場份額和實現(xiàn)既定的利潤目標。（三）、改制方案概述1、 吸收新股東并進行增資待添加的隱藏文字內(nèi)容2根據(jù)江通公司目前的股東和資產(chǎn)情況，建議江通公司首先進行增資，理由有：1）吸收新的戰(zhàn)略投資股東，長期、穩(wěn)定的支持江通公司的未來發(fā)展；2）把江通公司從一個規(guī)模較小的公司迅速發(fā)展為中等規(guī)模的有限公司；3）解決江通公司目前自身發(fā)展中資金短缺問題；4）借股份制改制的契機，通過增資將股本和凈

7、資產(chǎn)規(guī)模增大，有利于今后的股票發(fā)行和增加股票發(fā)行的募集資金量。根據(jù)公司目前的資產(chǎn)情況，并結合公司未來發(fā)展規(guī)劃，建議凈資產(chǎn)可增資至人民幣5000萬元左右，增資比例為22.63%，優(yōu)勢有：1）適當增加公司的凈資產(chǎn)，有利于今后股票發(fā)行上市的審核以及募集資金總量；2）原改制主體的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算；2、 確定增資的每股價格我們建議增資的每股價格應在審計和評估完成后，以審計和評估價格作為參考，適當溢價，具體價格應在各方協(xié)商后確定。依據(jù)目前公司提供的財務數(shù)據(jù)情況，2001年末每股凈資產(chǎn)約為1.39元/股，若溢價2元/股賣給新增股東450萬股，新增資金約900萬元，江通公司增資后的公司注冊資本金約為339

8、0萬元，增資后的凈資產(chǎn)約為4977萬元，與股份公司注冊資本5000萬元較吻合。增資后的出資情況如下：股 東 名 稱出資額(萬元)占注冊資本比例(%)1、武漢江松多媒體技術發(fā)展有限公司119035.102、武漢江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50014.753、武漢正信投資發(fā)展有限公司48014.164、武漢正智資產(chǎn)管理有限公司38011.215、武漢開元科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司2005.906、宜昌新華創(chuàng)租賃有限公司1905.607、新增股東45013.28合計3390100.00在吸收引進新的股東工作中，我公司將利用自己廣大的客戶資源，和豐富的投行經(jīng)驗，積極配合尋找戰(zhàn)略投資股東，完成增資工作。3、 變更設

9、立股份有限公司江通公司完成增資工作，并取得工商變更后，進行股份制改制，整體變更發(fā)起設立股份有限公司。截止2001年12月31日，江通公司注冊資本2940萬元，凈資產(chǎn)4077萬元，加上新增股東投入的900多萬元，凈資產(chǎn)在5000萬元左右，按照1：1折股，股份公司設立后的總股本5000萬股，股本結構如下：股 東 名 稱股份數(shù)(萬股)占總股本比例(%)1、武漢江松多媒體技術發(fā)展有限公司175535.102、武漢江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司737.514.753、武漢正信投資發(fā)展有限公司70814.164、武漢正智資產(chǎn)管理有限公司560.511.215、武漢開元科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司2955.906、宜昌新華

10、創(chuàng)租賃有限公司2805.607、新增股東66413.28合計5000100.003、公開發(fā)行股票的股本結構設計公開發(fā)行流通股份建議在2000-3000萬元股份，具體發(fā)行股數(shù)應視公司凈利潤完成情況和投資項目所需資金而定。 我公司在該區(qū)域中選定三個有代表性的股本結構做方案比較。 公司的募集資金不超過凈資產(chǎn)的2倍，假定募集資金約為9900萬元左右，在此基礎上，我們進行股票發(fā)行方案的設計。公開發(fā)行（萬股）總股本發(fā)行價格（元/股）籌集資金發(fā)行當年攤薄每股收益發(fā)行當年（2004年）需要凈利潤方案1200070004.080000.2141500方案2220072004.088000.2081500方案32

11、50075004.010000 0.21500注：上表中，發(fā)行市盈率暫以20倍計算，并假定申報時間為2004年上半年（即發(fā)行價格的是根據(jù)2003年年末凈利潤數(shù)計算，約為1000萬元），發(fā)行時間為2004年內(nèi)。4、 股份公司公開發(fā)行后的股本結構單位：萬股方案1方案2方案3股東股份數(shù)（萬股）比例%股份數(shù)（萬股）比例%股份數(shù)（萬股）比例%1、武漢江松多媒體技術發(fā)展有限公司175525.07175524.38175523.402、武漢江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司737.510.54737.510.24737.59.833、武漢正信投資發(fā)展有限公司70810.117089.837089.444、武漢正智資產(chǎn)管

12、理有限公司560.58.01560.57.78560.57.475、武漢開元科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司2954.212954.102953.936、宜昌新華創(chuàng)租賃有限公司2804.002803.892803.737、新增股東6649.496649.226648.858、公開發(fā)行流通股200028.57220030.56250033.33合計7000100.007200100.007500100.005、方案比較 我公司根據(jù)上述測算，對股權結構、籌資量、每股收益、預計可實現(xiàn)的利潤等多方面的權衡，作出以下比較：1、 方案1的每股收益較高，體現(xiàn)公司的盈利情況較好；2、 從募集資金的角度來看，方案3募集資金

13、量較大，但應從企業(yè)的實際情況出發(fā)，根據(jù)項目所需的募集資金情況進行選擇。 因此，建議企業(yè)根據(jù)自身的具體情況（凈利潤、項目等）進行選擇。（四）、法人治理結構股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會辦公室證券投資部財務部人力資源部業(yè)務部門注：上述法人治理結構可根據(jù)貴公司實際業(yè)務部門需要進行調(diào)整。時間進度表日 期具 體 工 作責 任 方t選定主承銷商，簽定協(xié)議公司t+1選定審計機構公司t+1選定律師事務所公司t+1選定評估機構公司t+2審計事務所進場進行審計審計事務所t+8審計初稿t+10審計定稿，出具報告t+3評估機構進場進行評估評估事務所t+9評估初稿t+11評估定稿，出具評估報告t+12召開中介機構協(xié)調(diào)會公司

14、、券商、審計、評估、律師t+15確定增資股東對象以及出資總額及各自比例公司t+16召開董事會和股東大會通過公司增資的決議公司t+18制作有關增資的文件中介機構t+21取得增資后的工商執(zhí)照，完成增資行為公司t+22第二次中介機構協(xié)調(diào)會，確定改制方案公司和各中介機構t+25準備改制申報文件券商t+26簽定發(fā)起人協(xié)議公司、券商、律師t+27設立股份公司申請報武漢市體改委公司、券商t+30取得體改委同意設立的批文公司t+29準備召開創(chuàng)立大會的資料公司、券商t+31召開股份公司創(chuàng)立大會公司t+32進行工商登記，股份公司成立公司t+33簽定輔導協(xié)議，進行上市前輔導承銷商申銀萬國擔任主承銷商的優(yōu)勢和承諾一、

15、申銀萬國證券股份有限公司情況簡介申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“申銀萬國”）是由原上海申銀證券公司和原上海萬國證券公司于1996年7月16日合作組建而成。注冊資本金為13.2億元，系國內(nèi)最大的證券經(jīng)營機構之一，曾開創(chuàng)了中國證券史上集約型、集團化發(fā)展的先河。截止2000年底，公司總資產(chǎn)319億元，凈資產(chǎn)31億元，擁有員工3000多名。2002年10月，中國證監(jiān)會已同意申銀萬國增資擴股，增資擴股后公司注冊資本已達42億元。公司在全國各地設有108家營業(yè)網(wǎng)點，擁有巨大的證券經(jīng)營網(wǎng)絡，遍及國內(nèi)主要大中型城市，并在香港特別行政區(qū)設有中外合資基金公司、上市公司，在新加坡設有合資公司。公司連續(xù)四年被國際

16、金融權威雜志歐洲貨幣評為“中國國內(nèi)最佳證券機構”，并連續(xù)四年獲卓越獎。公司業(yè)務范圍包括：發(fā)行和代理發(fā)行各種有價證券、自營和代理買賣各種有價證券、基金和資產(chǎn)管理、企業(yè)重組、收購兼并、投資咨詢、財務顧問以及其它與證券有關的業(yè)務。 申銀萬國作為探索新中國證券業(yè)務的開拓者，長期以來一直在證券一、二級市場業(yè)務中均居同行業(yè)之前列。二、擔任主承銷商的優(yōu)勢 截止1999年，申銀萬國投資銀行業(yè)務完成主承銷a股項目172家，在全國市場的占有率為18%，在上海交易所上市的股票占有率為32%。同期公司共主承銷b種股票38個，全國市場占有率為35%。 申銀萬國在證券市場的開拓和成功，離不開強有力的科研開發(fā)力量。早在19

17、89年, 公司就匯聚了國內(nèi)一流的證券研究精英, 成立了證券研究所，并已建立起一套與中國證券市場現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢相吻合的研究工作體系，發(fā)揮著研究、咨詢和宣傳三大功能，在常規(guī)研究、專題研究和創(chuàng)新研究三個層次的研究成果得到國內(nèi)外同行的認可，確立了在中國證券研究領域的領先地位。公司研發(fā)中心擁有100多名研究人員，其中碩士以上學歷的人員占80%。公司在行業(yè)經(jīng)濟、上市公司重組購并、證券定量分析方面取得了豐碩成果。我們認為，申銀萬國擔任貴公司股票主承銷商具有以下九大獨特優(yōu)勢：1、人員素質(zhì)高 我公司現(xiàn)有投資銀行業(yè)務人員一百八十人，平均年齡30歲，其中85以上取得著名高等學校的學士、碩士和博士學位，54以上具

18、有中高級職稱。絕大多數(shù)員工具有獨立主持企業(yè)改組、股票承銷、上市推薦、企業(yè)融資、收購兼并等方面的工作能力。本公司在國內(nèi)券商中具有一流的人才結構，既有經(jīng)歷證券市場各個階段、參與近百家企業(yè)改組上市工作的投資銀行專家，也有剛剛從高校畢業(yè)、熱情高、素質(zhì)好、觀念新的高級專業(yè)人才，本公司因此能夠為貴公司股票承銷組織實力強大的工作組。2、抗風險能力強申銀萬國公司注冊資本13.2億元，99底公司完成業(yè)務總量6251億元，凈資產(chǎn)達26.54億元，總資產(chǎn)為230億元。資產(chǎn)結構及流動性良好，具有較強的抗風險能力。申銀萬國的資本實力和抗風險能力是客戶公司股票順利發(fā)行上市的重要保障。3、攻堅能力強 申銀萬國公司擁有一支在

19、國內(nèi)從事承銷業(yè)務時間最長、經(jīng)驗最豐富的投資銀行隊伍，不僅能夠解決企業(yè)改制重組的一般性問題，而且還憑借豐富的實踐經(jīng)驗成功地解決了跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制以及特殊行業(yè)和特殊地區(qū)企業(yè)的發(fā)行上市難題。4、組織承銷團的能力強 申銀萬國在國內(nèi)證券機構中具有良好的信譽和很強市場感召力，我公司將秉承一貫的服務宗旨，為客戶公司精心挑選一批影響大、實力強的分銷機構，確保股票發(fā)行的圓滿完成。5、推銷和宣傳能力強 申銀萬國不僅擁有國內(nèi)很大證券業(yè)務網(wǎng)絡，而且在海外擁有為數(shù)最多的分支機構，這一強大的經(jīng)營網(wǎng)絡不僅能夠保證貴公司股票發(fā)行得以順利進行，而且通過這一網(wǎng)絡的廣泛傳播，還能使貴公司取得最好的廣告宣傳效應，贏取最佳的公

20、關形象，吸引更多國內(nèi)外投資者關注貴公司股票。6、研究力量雄厚申銀萬國研究體系以研究發(fā)展中心為核心，以各業(yè)務部門研究力量為輔助，其中，研發(fā)中心專業(yè)從事宏觀經(jīng)濟、政策法規(guī)、行業(yè)經(jīng)濟和上市公司的研究，滬深兩地a股、b股、基金、國債及海外證券市場的分析以及各種數(shù)據(jù)庫的開發(fā)與維護。本公司擁有100多名研究人員，其中碩士以上學歷的人員占80%。公司在行業(yè)經(jīng)濟、上市公司重組購并、證券定量分析方面取得了豐碩成果。目前，申銀萬國已形成了以下三大系列十多種研究產(chǎn)品：投資快訊系列：包括“申銀萬國投資快訊（電子版、傳真版）”；專門性研究分析系列：包括“證券市場綜合月報”“宏觀經(jīng)濟與行業(yè)動態(tài)”、“申銀萬國證券市場研究”、“中國行業(yè)經(jīng)濟研究”、“上市公司年報點評”、“證券市場回顧與展望”、“上市公司調(diào)研報告”、英文版上海b股公司年報點評和b股周報；統(tǒng)計分析系列：包括“上海、深圳市場股票年報”。我公司將定期為客戶公司提供股票市場研究報告，為客戶公司在業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、公司理財、資本市場運作出謀劃策，提供建議和信息。7、重視為上海本地企業(yè)服務 作為一家總部注冊在上海的大型券商，申銀萬國是所有大型綜合型券商中唯一成立專門為上海本地企業(yè)服務的業(yè)務部門的公司，同時在上海地區(qū)擁有最多的營業(yè)分支機構，這些