泰格醫(yī)藥：重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書

1、 上市地：深圳證券交易所 股票簡(jiǎn)稱：泰格醫(yī)藥 股票代碼：300347 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買 實(shí)施情況報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2014年7月杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 1 公司聲明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)本報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以及其它政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重組所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 本次重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由

2、投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。 本公司提醒廣大投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易實(shí)施的簡(jiǎn)要情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（修訂稿）全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）。 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 2 目錄 公司聲明. 1 目錄. 2 釋義. 3 實(shí)施情況. 4 一、本次重組的實(shí)施過(guò)程. 4 二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異. 8 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情

3、況. 8 四、重組實(shí)施過(guò)程中資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況. 9 五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況. 9 六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn). 9 七、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施過(guò)程的結(jié)論性意見. 12 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 3 釋義 在本報(bào)告書中，除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱具有如下特定含義： 本公司/上市公司/泰格醫(yī)藥 指 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 泰格有限 指 杭州泰格醫(yī)藥科技有限公司，系泰格醫(yī)藥的前身 香港泰格 指 香港泰格醫(yī)藥科技有限公司，系上市公司的全資子公司，本次收購(gòu)的實(shí)施主體 方達(dá)醫(yī)藥/標(biāo)的公司 指 frontage laboratories, inc.，方達(dá)醫(yī)

4、藥技術(shù)有限公司 交易對(duì)方 指 song li、zhihe li、zhanqing li、ronald henwood connolly、zhong-ping sun、guojuan liao、harry hequan zhao、michael stephen willett、jianyao wang、杜軍、yu jing li、da-lin zhang、zhongping lin、leonard francis stigliano、feng li、張新春、helen h weng、venkata rangaiah kota、daniel xiaodong tang、yi yang及方達(dá)醫(yī)藥 標(biāo)

5、的資產(chǎn) 指 song li等20名自然人持有方達(dá)醫(yī)藥發(fā)行前的61,243,380股股份，以及方達(dá)醫(yī)藥新發(fā)行的40,491,491股股份 本次交易/本次重組 指 香港泰格以合計(jì)5,025萬(wàn)美元的價(jià)格向song li等20名自然人購(gòu)買其持有的方達(dá)醫(yī)藥61,243,380股股份，并獲取方達(dá)醫(yī)藥新發(fā)行的40,491,491股股份 股份購(gòu)買協(xié)議 指 香港泰格、方達(dá)醫(yī)藥及song li等20名方達(dá)醫(yī)藥的股東于2014年5月5日簽訂的股份購(gòu)買協(xié)議 本報(bào)告書 指 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 東方花旗證券有限公司 法律顧問(wèn) 指

6、 北京市嘉源律師事務(wù)所 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 本報(bào)告書中部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍五入所致。 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 4 實(shí)施情況 一、本次重組的實(shí)施過(guò)程 （一）本次重組方案概況 本次交易包括兩部分：（1）上市公司的全資子公司香港泰格以現(xiàn)金收購(gòu)song li等20名自然人持有的方達(dá)醫(yī)藥合計(jì)61,243,380股普通股；（2）香港泰格以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方達(dá)醫(yī)藥新發(fā)行的40,491,491股普通股。 1、以現(xiàn)金收購(gòu)方達(dá)醫(yī)藥現(xiàn)有股東的股份 香港泰格以3,025萬(wàn)美元現(xiàn)金，收購(gòu)song li等20名自然人持有的

7、方達(dá)醫(yī)藥合計(jì)61,243,380股普通股，明細(xì)如下： 序號(hào) 交易對(duì)方 交易股數(shù)(股) 交易價(jià)格（美元） 1 song li 38,893,161 19,210,535.96 2 zhihe li 8,352,244 4,125,431.46 3 zhanqing li 5,319,174 2,627,304.48 4 ronald henwood connolly 2,096,447 1,035,499.86 5 zhong-ping sun 1,524,233 752,865.93 6 guojuan liao 1,336,485 660,131.16 7 harry hequan zhao

8、 931,754 460,222.16 8 michael stephen willett 698,816 345,166.62 9 jianyao wang 582,346 287,638.85 10 杜軍 363,966 179,774.28 11 yu jing li 291,173 143,819.43 12 da-lin zhang 145,587 71,909.71 13 zhongping lin 145,587 71,909.71 14 leonard francis stigliano 145,448 71,841.25 15 feng li 139,763 69,033.3

9、2 16 張新春 72,793 35,954.86 17 helen h weng 58,816 29,051.24 18 venkata rangaiah kota 58,235 28,763.89 19 daniel xiaodong tang 58,235 28,763.89 20 yi yang 29,117 14,381.94 合計(jì) 61,243,380 30,250,000.00 2、以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方達(dá)醫(yī)藥新發(fā)行的股份 香港泰格以2,000萬(wàn)美元現(xiàn)金，認(rèn)購(gòu)方達(dá)醫(yī)藥新發(fā)行的40,491,491股普通股。 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 5 本次交易后，香港泰格持

10、有方達(dá)醫(yī)藥101,734,871股普通股，持股比例為69.84%。截至本報(bào)告書出具之日，方達(dá)醫(yī)藥有618.50萬(wàn)份普通股期權(quán)尚未行權(quán)。充分行權(quán)后，香港泰格對(duì)方達(dá)醫(yī)藥的持股比例為67.00%。 （二）本次重組實(shí)施過(guò)程 1、本次交易決策過(guò)程 （1）2014年1月14日，上市公司召開第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案，同意上市公司籌劃本次重組； （2）2014年4月16日，方達(dá)醫(yī)藥全體董事，審議通過(guò)本次交易，并出具了董事會(huì)決議； （3）2014年5月5日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易； （4）2014年5月5日，上市公司的全體獨(dú)立董事出

11、具了關(guān)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； （5）2014年5月22日，浙江省發(fā)展和改革委員會(huì)出具了省發(fā)改委關(guān)于杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司收購(gòu)美國(guó)方達(dá)醫(yī)藥公司部分股權(quán)項(xiàng)目備案的通知（浙發(fā)改外資函2014166號(hào)），對(duì)本次交易予以備案。 （6）2014年5月23日，上市公司召開2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次交易； （7）2014年6月20日，浙江省商務(wù)廳出具了浙江省商務(wù)廳行政許可決定書（浙商務(wù)外經(jīng)許可201443號(hào)），同意泰格醫(yī)藥對(duì)香港泰格增資，用于收購(gòu)方達(dá)醫(yī)藥股權(quán)； （8）2014年7月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具關(guān)于核準(zhǔn)杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組的批復(fù)（證監(jiān)許可2014652

12、號(hào)），核準(zhǔn)本次交易。 2、本次交易的支付方式 香港泰格將以現(xiàn)金2,000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行的股份，其中900萬(wàn)美元將以香港泰格于2014年2月向標(biāo)的公司支付的900萬(wàn)美元意向金抵扣，其余1,100萬(wàn)美元將于交割日支付給標(biāo)的公司；香港泰格將支付給轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)收購(gòu)價(jià)款合計(jì)3,025萬(wàn)美元，其中2,500萬(wàn)美元將于交割日支付給轉(zhuǎn)讓股東，余款杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 6 525萬(wàn)美元將于方達(dá)醫(yī)藥2017年審計(jì)報(bào)告出具后的60日內(nèi)支付，且屆時(shí)支付的余款金額將按股份購(gòu)買協(xié)議中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)募s定進(jìn)行調(diào)整。 3、本次交易的交割 （1）交割的前提條件 股份購(gòu)買協(xié)議就本次交

13、易的交割約定了若干前提條件，該等前提條件主要分為兩類： 為保障香港泰格實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿足的前提條件，主要內(nèi)容如下： 1）轉(zhuǎn)讓股東和標(biāo)的公司在股份購(gòu)買協(xié)議下作出的主要陳述與保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確，且標(biāo)的公司應(yīng)就此向香港泰格出具證明； 2）轉(zhuǎn)讓股東和標(biāo)的公司履行和遵循了股份購(gòu)買協(xié)議下應(yīng)在交割前履行或遵循的相關(guān)協(xié)議和條件，且標(biāo)的公司應(yīng)向就此香港泰格出具證明； 3）香港泰格的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師對(duì)標(biāo)的公司盡職調(diào)查的結(jié)果令香港泰格滿意； 4）本次交易已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，包括但不限于中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。股份購(gòu)買協(xié)議及其項(xiàng)下的交易已獲得香港泰格董事會(huì)以及泰格醫(yī)藥董事會(huì)及股東大會(huì)批

14、準(zhǔn)； 5）標(biāo)的公司已提供證據(jù)證明本次交易所需的第三方同意已取得； 6）標(biāo)的公司向香港泰格交付股份購(gòu)買協(xié)議中約定的相關(guān)證書、文件和法律意見書，并相應(yīng)修改公司治理文件； 7）標(biāo)的公司已根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議的約定與核心雇員簽署保密、發(fā)明、不競(jìng)爭(zhēng)和不招攬協(xié)議、雇傭協(xié)議等文件，并與其他雇員和顧問(wèn)簽署保密協(xié)議； 8）標(biāo)的公司在交割日應(yīng)與至少10%的現(xiàn)有員工（除核心雇員）保持雇傭關(guān)系； 9）標(biāo)的公司應(yīng)向香港泰格交付令其滿意的借款清償函，以證明標(biāo)的公司在股份購(gòu)買協(xié)議中披露的相關(guān)借款將完全清償，且一經(jīng)清償，相關(guān)留置權(quán)將被解除； 10）標(biāo)的公司沒有發(fā)生股份購(gòu)買協(xié)議中約定的重大不利變化； 11）標(biāo)的公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)已就標(biāo)

15、的公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表出具安慰函； 12）標(biāo)的公司董事會(huì)已通過(guò)決議，在交割時(shí)標(biāo)的公司的董事會(huì)成員由5名董杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 7 事組成，其中3名由香港泰格提名，2名由song li提名； 13）標(biāo)的公司已就標(biāo)的公司發(fā)生控制權(quán)變更事項(xiàng)向所需的協(xié)議對(duì)方發(fā)出通知并獲得其許可（如需）； 14）與股份購(gòu)買協(xié)議項(xiàng)下交易相關(guān)的公司程序和文件的內(nèi)容及形式應(yīng)合理地令香港泰格及其顧問(wèn)滿意。 為保障交易對(duì)方實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿足的前提條件（轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)豁免該等前提條件），主要內(nèi)容如下： 1）香港泰格在股份購(gòu)買協(xié)議下作出的主要陳述和承諾均為真實(shí)、準(zhǔn)確； 2）香港泰格履行和遵循

16、了股份購(gòu)買協(xié)議下應(yīng)在交割前履行和遵循的相關(guān)協(xié)議和條件； 3）標(biāo)的公司簽署了回購(gòu)協(xié)議以向原優(yōu)先股東回購(gòu)所有a系列優(yōu)先股； 4）香港泰格應(yīng)向轉(zhuǎn)讓股東出具其為本次交易而支付的900萬(wàn)美元意向金已抵扣交易價(jià)款的證明文件。 截至2014年7月30日，根據(jù)香港泰格出具的確認(rèn)函以及方達(dá)醫(yī)藥出具的確認(rèn)函，股份購(gòu)買協(xié)議所約定的為保障轉(zhuǎn)讓股東實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿足的上述第2項(xiàng)列示的交割條件均已完成；香港泰格豁免了上述第1項(xiàng)項(xiàng)下的個(gè)別交割條件，并確認(rèn)該等已豁免的交割條件不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響。 根據(jù)方達(dá)醫(yī)藥出具的確認(rèn)函，除香港泰格已豁免的交割條件外，股份購(gòu)買協(xié)議所約定的為保障香港泰格實(shí)施本次交易，在交

17、割前應(yīng)滿足的上述第1項(xiàng)列示的交割條件均已完成。 （2）交割的實(shí)施 2014年7月25日，香港泰格向方達(dá)醫(yī)藥支付1,100萬(wàn)美元，向song li等20名交易對(duì)方支付合計(jì)2,500萬(wàn)美元，具體如下： 序號(hào) 交易對(duì)方 支付金額（美元） 1 song li 15,876,475.99 2 zhihe li 3,409,447.49 3 zhanqing li 2,171,326.02 4 ronald henwood connolly 855,785.01 5 zhong-ping sun 622,203.25 6 guojuan liao 545,562.94 7 harry hequan zha

18、o 380,348.89 8 michael stephen willett 285,261.67 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 8 序號(hào) 交易對(duì)方 支付金額（美元） 9 jianyao wang 237,718.06 10 杜軍 148,573.79 11 yu jing li 118,859.03 12 da-lin zhang 59,429.51 13 zhongping lin 59,429.51 14 leonard francis stigliano 59,372.94 15 feng li 57,052.33 16 張新春 29,714.76 17 h

19、elen h weng 24,009.29 18 venkata rangaiah kota 23,771.81 19 daniel xiaodong tang 23,771.81 20 yi yang 11,885.90 合計(jì) 25,000,000.00 2014年7月25日，方達(dá)醫(yī)藥已向香港泰格簽發(fā)股權(quán)證書，方達(dá)醫(yī)藥101,734,871股普通股已登記在香港泰格名下。 截至7月30日，本次交割所需滿足的條件均已滿足，本次重組的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢。 二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 根據(jù)上市公司審慎核查，本次重組資產(chǎn)交割過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息（包括有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)

20、屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）存在差異的情況。根據(jù)目前合同執(zhí)行情況及2014年截至5月31日的收入完成情況，方達(dá)醫(yī)藥2014年將實(shí)現(xiàn)的收入能夠達(dá)到盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告中的水平。 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 （一）上市公司的相關(guān)調(diào)整情況 2014年2月，因上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事宮巖華、劉國(guó)恩不再擔(dān)任上市公司董事，楊波、郝云宏擔(dān)任第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，葉小平、曹曉春、zhuan yin、gary edward rieschel以及獨(dú)立董事張炳輝繼續(xù)擔(dān)任第二屆董事會(huì)董事；第一屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事戴震宇不再擔(dān)任監(jiān)事，另選舉應(yīng)欣杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司

21、重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 9 頻為第二屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事，施笑利、胡旭波繼續(xù)擔(dān)任第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。 自重組開始籌劃至本報(bào)告書出具之日，上市公司高級(jí)管理人員未發(fā)生變更。上述董事及監(jiān)事的變更情況均為任期滿換屆所致，與本次交易無(wú)直接聯(lián)系。 （二）標(biāo)的公司的相關(guān)調(diào)整情況 標(biāo)的公司系在美國(guó)注冊(cè)的公司，無(wú)監(jiān)事。在標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的董事產(chǎn)生調(diào)整，葉小平、zhuan yin、wen chen為香港泰格提名的董事，song li、zhihe li繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司董事，barrett harrington tucker、bruce carroll allen、zhanqing li、zhong-p

22、ing sun、john oyler不再擔(dān)任標(biāo)的公司董事；標(biāo)的公司的高級(jí)管理人員未做重大調(diào)整。 四、重組實(shí)施過(guò)程中資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況 本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；沒有發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。 五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 截至本報(bào)告書出具之日，未發(fā)現(xiàn)交易各方存在違反股份購(gòu)買協(xié)議的行為，亦未發(fā)現(xiàn)交易對(duì)方違反其關(guān)于本次交易出具的承諾。 六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) （一）后續(xù)事項(xiàng)概況 交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年、2017年經(jīng)調(diào)整的稅后凈利潤(rùn)分別為500萬(wàn)美元、600萬(wàn)美元、720萬(wàn)美元

23、及828萬(wàn)美元（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”），并根據(jù)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償或特別獎(jiǎng)勵(lì)，主要內(nèi)容如下： 1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案 若標(biāo)的公司2014年實(shí)際凈利潤(rùn)的110%低于2014年承諾凈利潤(rùn)500萬(wàn)美元，則轉(zhuǎn)讓股東須以現(xiàn)金方式補(bǔ)償香港泰格，該等補(bǔ)償將在余款525萬(wàn)美元中扣除，扣除金額計(jì)算公式如下： 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 10 扣除金額=$5,250,000(2014年實(shí)際凈利潤(rùn)$5,000,000)$5,250,000 若標(biāo)的公司2015年至2017年中任何一年截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)的110%低于截止當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，即標(biāo)的公司期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)的1

24、10%在2015年低于600萬(wàn)美元、2016年低于1,320萬(wàn)美元或2017年低于2,148萬(wàn)美元，則轉(zhuǎn)讓股東須將兩者之間的差額以現(xiàn)金方式補(bǔ)償香港泰格，該等補(bǔ)償將在余款525萬(wàn)美元中扣除，扣除金額計(jì)算公式如下： 扣除金額=截止當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)110% 業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的總扣除金額設(shè)置上限為525萬(wàn)美元，若2014年的扣除金額加上2015年至2017年的扣除金額合計(jì)超出總扣除上限，則轉(zhuǎn)讓股東對(duì)超出部分不另行承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。 2、特別獎(jiǎng)勵(lì)方案 若標(biāo)的公司2015年至2017年的累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)高于2015年至2017年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的2,148萬(wàn)美元的110%，即標(biāo)的公司2

25、015年至2017年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)高于2,362.80萬(wàn)美元，則香港泰格將對(duì)管理層股東song li及zhihe li進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式如下： 獎(jiǎng)勵(lì)金額=2015年至2017年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)2015年至2017年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)110% 上述獎(jiǎng)勵(lì)金額將由管理層股東選擇現(xiàn)金方式或泰格醫(yī)藥股票支付，但管理層股東能夠選擇泰格醫(yī)藥股票以中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)政府部門允許管理層股東作為外籍人士認(rèn)購(gòu)增發(fā)的上市公司股票為前提。 獎(jiǎng)勵(lì)金額設(shè)置上限為525萬(wàn)美元，若獎(jiǎng)勵(lì)金額超出獎(jiǎng)勵(lì)上限，則香港泰格對(duì)超出部分不承擔(dān)支付責(zé)任。 （二）后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) 1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案 業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的總扣除金額設(shè)置上限為525

26、萬(wàn)美元，若2014年的扣除金額加上2015年至2017年的扣除金額合計(jì)超出總扣除上限，則轉(zhuǎn)讓股東對(duì)超出部分不另行承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。 因此，若標(biāo)的公司在2014年至2017年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅低于承諾業(yè)績(jī)，杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 11 造成合計(jì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額超過(guò)上限525萬(wàn)美元，則香港泰格存在因標(biāo)的公司承諾期內(nèi)實(shí)際業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾業(yè)績(jī)，從而導(dǎo)致業(yè)績(jī)補(bǔ)償無(wú)法覆蓋投資損失超過(guò)525萬(wàn)美元部分的投資風(fēng)險(xiǎn)。 2、特別獎(jiǎng)勵(lì)方案 獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)屬于或有對(duì)價(jià)，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010規(guī)定，“購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對(duì)價(jià)作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對(duì)價(jià)的一部分，按照其在購(gòu)買日的公允價(jià)值計(jì)入企業(yè)

27、合并成本。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)金融工具列報(bào)、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)金融工具確認(rèn)和計(jì)量以及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定，或有對(duì)價(jià)符合權(quán)益工具和金融負(fù)債定義的，購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)將支付或有對(duì)價(jià)的義務(wù)確認(rèn)為一項(xiàng)權(quán)益或負(fù)債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的，購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對(duì)價(jià)的權(quán)利確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。 購(gòu)買日后12個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)對(duì)購(gòu)買日已存在情況的新的或者進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對(duì)原計(jì)入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整；其他情況下發(fā)生的或有對(duì)價(jià)變化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：或有對(duì)價(jià)為權(quán)益性質(zhì)的，不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；或有對(duì)價(jià)為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理，如