公司治理資料

1、公司治理課程期末考試試卷（A卷答案）專業(yè)： 年級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名： 成績：得 分一、單項(xiàng)選擇題（本題共10分，每小題1分）1. 股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（C）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（A ）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事會(huì)成員人數(shù)為（ A）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)最少為（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（B）A. 1/2

2、B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股東會(huì)議每年召開的次數(shù)為（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不屬于股東會(huì)議的表決制度（D ）A. 舉手表決B. 投票表決C. 代理投票制D. 網(wǎng)絡(luò)投票8. 從公司演化的角度看，下列不是董事會(huì)形式（D ）A. 立憲董事會(huì)B. 咨詢董事會(huì)C. 社團(tuán)董事會(huì)D. 底限董事會(huì)9. 下列不屬于跨國公司治理問題的是（C ）A. 缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B. 國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C. 對(duì)跨國公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制D. 跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)10. 下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機(jī)制的是（B ）A. 學(xué)習(xí)創(chuàng)新B. 激

3、勵(lì)約束C. 決策協(xié)調(diào)D. 信任機(jī)制得 分二、多項(xiàng)選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1. 下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（ BCDE ）A. 手工業(yè)作坊 B. 個(gè)人業(yè)主制 C. 合伙制 D. 兩合制 E. 公司制2. 下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ABCD ）A. 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿B. 股東訴訟事件大量增加C. 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大D. 惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益E. 國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題3. 公司股東大會(huì)（股東會(huì)）的主要職權(quán)有（ADE ）A. 修改公司章程B. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C. 審議公司經(jīng)營方針和投資

4、計(jì)劃D. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議E. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告4. 監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE ）A. 檢查公司財(cái)務(wù)B. 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議C. 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正D. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議E. 向股東會(huì)會(huì)議提出提案5. 下列屬于機(jī)構(gòu)投資者的是（ABCDE ）A. 基金公司B. 證券公司C. 信托投資公司D. 財(cái)務(wù)公

5、司E. 保險(xiǎn)公司6. 下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)和基本制度描述正確的是（ACDE ）A. 可以不召開股東大會(huì)B. 董事會(huì)人數(shù)一般為2到14人C. 股東人數(shù)較少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事D. 監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人E. 可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)7. 下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（ABCD ）A. 訴諸法律B. 定向股份回購C. 資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D. 毒丸防御E. 減少注冊(cè)資本8. 下列屬于董事、高管違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為有（ABCDE ）A. 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)B. 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)（股東會(huì)）或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)

6、保C. 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)（股東會(huì)）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易D. 未經(jīng)股東大會(huì)（股東會(huì)）同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制（ABC ）A. 薪金B(yǎng). 股票期權(quán)C. 退休金計(jì)劃D. 聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制E. 聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制10. 企業(yè)解散時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)清償分配的順序?yàn)椋―BCAE ）A. 債權(quán)人B. 職工工資C. 國家稅款D. 清算費(fèi)用E. 股東得 分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）1. 簡要說明公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)。答案要點(diǎn)：(1) 公司治理學(xué)是一門交叉

7、學(xué)科。所謂交叉學(xué)科是指在一些學(xué)科領(lǐng)域之間的交叉點(diǎn)上產(chǎn)生的新學(xué)科。公司治理學(xué)是20世紀(jì)80年代以來產(chǎn)生的一門新學(xué)科，其內(nèi)容涉及管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、歷史學(xué)、心理學(xué)等多種大的學(xué)科，是這些學(xué)科交叉滲透的結(jié)果。(2) 公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科。公司治理學(xué)是一門實(shí)踐性較強(qiáng)的應(yīng)用學(xué)科。一方面公司治理理論來源于實(shí)踐，公司治理學(xué)就是在發(fā)現(xiàn)、分析、解決公司治理實(shí)踐中出現(xiàn)的問題時(shí)，經(jīng)過歸納和提煉把公司治理的共性問題上升為一般理論問題的。另一方面公司治理理論對(duì)實(shí)踐又具有指導(dǎo)作用。(3) 公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科。公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立學(xué)科，其形成只有短短的幾年時(shí)間，雖然已經(jīng)構(gòu)筑了初步的知識(shí)體系，但有許多問題尚待進(jìn)一

8、步研究。這些問題包括：公司治理學(xué)的研究對(duì)象、研究任務(wù)和研究方法；公司治理學(xué)的學(xué)科體系和所包括的內(nèi)容；公司治理理論、原則、評(píng)價(jià)、實(shí)驗(yàn)?zāi)M研究的細(xì)化與協(xié)調(diào)等。2. 簡要說明合伙制企業(yè)的特點(diǎn)、優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)。答案要點(diǎn)：(1) 多個(gè)職能所有者共同出資創(chuàng)辦的企業(yè)。(2) 特點(diǎn)：多人聯(lián)合出資；創(chuàng)辦者、經(jīng)營者、雇員合一；創(chuàng)辦者承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。(3) 優(yōu)點(diǎn)：投資規(guī)模較業(yè)主制大；選擇經(jīng)營者的范圍擴(kuò)大。(4) 缺點(diǎn)：創(chuàng)辦者之間的連帶風(fēng)險(xiǎn)，不好選擇投資伙伴。(5) 適用對(duì)象：局限農(nóng)業(yè)、零售商業(yè)類的小型私人企業(yè)，提供無形產(chǎn)品服務(wù)性質(zhì)的企業(yè)，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、私人診所等等。3. 簡要說明公司的利益相關(guān)者的

9、范圍。答案要點(diǎn)：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。公司是相互依存的社會(huì)體系中的一部分，公司不可能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。布萊爾認(rèn)為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應(yīng)該同時(shí)考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。4. 簡要說明獨(dú)立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。答案要點(diǎn)：獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國。獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展是一系列因素綜合作用的結(jié)果，具體體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面第一，“一元制”的董事會(huì)結(jié)構(gòu)；第二，經(jīng)理人員薪酬的過快增長；第三，

10、公司面臨法律訴訟壓力的增加；第四，兩權(quán)分離的矯正與治理結(jié)構(gòu)的完善；第五，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)；第六，上市公司自我發(fā)展的需要；第七，企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任不斷拓展的結(jié)果。由英美和中國獨(dú)立董事的產(chǎn)生過程可以看出，由于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段和經(jīng)濟(jì)體制等方面的差異，國內(nèi)外公司獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生動(dòng)因存在比較大的差異。一些推動(dòng)英美國家公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事的基本因素，如平息投資者對(duì)經(jīng)理人員高薪酬的抱怨、降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)等，在中國公司中的作用并不明顯。而保護(hù)中小股東的利益免受控股股東的侵害，則是中國上市公司引入獨(dú)立董事制度的主要?jiǎng)右?。四、論述題（本題共32分，每小題8分）1. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)？答案要點(diǎn)：“治理

11、結(jié)構(gòu)”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出現(xiàn)在文獻(xiàn)中的時(shí)間是20世紀(jì)80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來，西方學(xué)者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。(2) 控制經(jīng)營管理者論。(3) 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論。(4) 控制所有者、董事和經(jīng)理論。(5) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。(6) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。(7) 利益相

12、關(guān)者相互制衡論。2. 試論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？答案要點(diǎn)：不同的國家由于各自的經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路、社會(huì)文化傳統(tǒng)和政治、法律制度的不同，其企業(yè)經(jīng)過長期的發(fā)展歷程和制度演變，表現(xiàn)出不同的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，由此形成了不同的公司治理模式，大體可區(qū)分為： 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式：董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大、公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位。 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式：董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立、企業(yè)與銀行共同治理、公司之間交叉持股。 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式：所有權(quán)主要由家族控制、企業(yè)決策家長化、經(jīng)營者激勵(lì)約束雙重化、企業(yè)員工管理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱。3. 試述

13、獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。答案要點(diǎn)：獨(dú)立董事除了具有一般董事的權(quán)力之外，獨(dú)立董事享有的特別權(quán)利，例如重大關(guān)聯(lián)交易的提前認(rèn)可權(quán)、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、提議召開董事會(huì)等，以及對(duì)重大事項(xiàng)的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會(huì)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由此可以看出，獨(dú)立董事的監(jiān)督更多體現(xiàn)為事前的監(jiān)督，而監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督更多是事后進(jìn)行的。4. 公司內(nèi)部治理與外部治理，公司治理的框架體系。

14、答案要點(diǎn)： 內(nèi)部治理：公司治理的核心。內(nèi)部治理的任務(wù)是以恰當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)與機(jī)制組織好董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各專業(yè)委員會(huì)的活動(dòng)，爭取股東對(duì)公司的積極關(guān)注，保證企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)體系向股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及外界提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息，監(jiān)督并激勵(lì)經(jīng)營者盡職履行作為經(jīng)營受托者的義務(wù)。 外部治理：公司行為的外部約束機(jī)制。外部治理是對(duì)內(nèi)部治理的補(bǔ)充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)接受外界評(píng)價(jià)的壓力，促使經(jīng)營者行為自律。主要表現(xiàn)為通過資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、并購市場等各種市場機(jī)制的壓力，促使經(jīng)營者勤勉守規(guī)，盡職履行公司財(cái)產(chǎn)受托人的義務(wù)。 公司治理的框架體系：內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。從各國公司治理體系的現(xiàn)狀來看，

15、都是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。所不同的是有的側(cè)重內(nèi)部治理，有的則強(qiáng)調(diào)外部治理的作用。實(shí)際上，內(nèi)部治理與外部治理是相輔相成的。在一般狀況下，以董事會(huì)為核心的內(nèi)部治理是公司治理的主要體現(xiàn)。但在股權(quán)高度分散的情況下，外部各種市場機(jī)制的有效性會(huì)對(duì)內(nèi)部治理作用的發(fā)揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉(zhuǎn)化為內(nèi)部治理。如當(dāng)公司出現(xiàn)重大決策失誤或經(jīng)營不善，而內(nèi)部治理又未能起到應(yīng)有作用，甚至出現(xiàn)內(nèi)部人互相勾結(jié)損害股東利益時(shí)，外部資本市場或公司控制權(quán)市場將發(fā)揮作用，出現(xiàn)改組董事會(huì)、更換經(jīng)營層、接管公司等情形。五、案例分析題（本題共23分）某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，

16、其下屬分公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的任免必須經(jīng)董事會(huì)討論決定，由董事長簽字才能生效?！?998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會(huì)討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設(shè)立的，不具有獨(dú)立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市工商銀行簽訂了流動(dòng)資金貸款合同，金額120萬元，期限為6個(gè)月。由于該公司經(jīng)營管理不善，到1999年1月貸款到期時(shí)，只能償還20萬元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對(duì)盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請(qǐng)求。另外

17、該公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請(qǐng)一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨(dú)使用該項(xiàng)專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓；葛軍負(fù)責(zé)解決專利實(shí)施中的所有技術(shù)問題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟(jì)效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金形式支付給葛軍。通過閱讀上述材料，思考并回答如下問題：第一，葛軍未經(jīng)董事會(huì)討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動(dòng)資金貸款合同是否有效？為什

18、么？第三，津心有色金屬股份有限公司對(duì)工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實(shí)施許可合同是否有效？為什么?答案要點(diǎn)：能夠結(jié)合所學(xué)的組織理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問題，并明確提出自己的觀點(diǎn)。（1）葛軍擅自任命盧侯為下屬分公司經(jīng)理的行為應(yīng)為無效。因?yàn)檫@一行為違反了公司章程的有關(guān)規(guī)定。（2）盧侯與該市工商銀行簽訂的流動(dòng)資金貸款合同應(yīng)為有效。公司不能以其對(duì)經(jīng)理人或者其他負(fù)責(zé)人的任命不符合章程規(guī)定的程序和條件為由而對(duì)抗善意第三人。（3）津心有色金屬股份有限公司對(duì)工商銀行的抗辯理由不能成立。因?yàn)楣菊鲁痰囊?guī)定以及盧侯的身份決定了如何取得只是津心有色金屬

19、股份有限公司的內(nèi)部事務(wù)，不能以內(nèi)部事務(wù)對(duì)抗善意第三人。（4）葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實(shí)施許可合同無效。因?yàn)楣窘?jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。公司治理課程期末考試試卷（B卷答案）專業(yè)： 年級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名： 成績：得 分一、單項(xiàng)選擇題（本題共10分，每小題1分）1. 下列不屬于個(gè)人業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)的是（D ）A. 創(chuàng)辦手續(xù)簡單B. 投資金額小C. 管理簡單D. 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較小2. 董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（C）A. 1年B. 2年C. 3年D. 4年3. 股份有限公司董事會(huì)成員人數(shù)為（A ）A. 5-19人B. 6-20人

20、C. 7-17人D. 8-20人4. 公司監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)最少為（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（B ）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股東會(huì)議每年召開的次數(shù)為（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不屬于股東會(huì)議的表決制度（D ）A. 舉手表決B. 投票表決C. 代理投票制D. 網(wǎng)絡(luò)投票8. 從公司演化的角度看，下列不是董事會(huì)形式（D ）A. 立憲董事會(huì)B. 咨詢董事會(huì)C. 社團(tuán)董事會(huì)D. 底限董事會(huì)9. 下列不屬于跨國公司治理問題的是（B ）A. 缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B. 國

21、內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C. 對(duì)跨國公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制D. 跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)10. 下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機(jī)制的是（A ）A. 學(xué)習(xí)創(chuàng)新B. 激勵(lì)約束C. 決策協(xié)調(diào)D. 信任機(jī)制得 分二、多項(xiàng)選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1. 下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（BCDE ）A. 手工業(yè)作坊B. 個(gè)人業(yè)主制C. 合伙制D. 兩合制E. 公司制2. 下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ABCD ）A. 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿B. 股東訴訟事件大量增加C. 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大D. 惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益E. 國有企業(yè)改革過程中出

22、現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題3. 關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（ABCD ）A. 母子公司、總分公司是相對(duì)的B. 分公司一般沒有獨(dú)立的公司名稱和章程C. 子公司具有獨(dú)立的法人資格D. 受母公司控制和支配的公司叫子公司E. 分公司在法律上和經(jīng)濟(jì)上具有獨(dú)立性4. 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（ABDE ）A. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議B. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案C. 制定公司的基本管理制度D. 制定公司的具體規(guī)章E. 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人5. 下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)表述正確的是（ABCE ）A. 公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)B. 決策系統(tǒng)和

23、執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)C. 董事會(huì)成員為5到19人D. 董事長是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生E. 董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置6. 公司股東大會(huì)（股東會(huì)）的主要職權(quán)有（ ABC）A. 修改公司章程B. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C. 審議公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃D. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議E. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告7. 監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE ）A. 檢查公司財(cái)務(wù)B. 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議C. 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)

24、，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正D. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議E. 向股東會(huì)會(huì)議提出提案8. 不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有（BCDE ）A. 個(gè)人聲譽(yù)較差的B. 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年C. 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年D. 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該

25、公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年E. 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償9. 下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（ABCD ）A. 訴諸法律B. 定向股份回購C. 資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D. 毒丸防御E. 減少注冊(cè)資本10. 董事和高管的常用報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制（ABC ）A. 薪金B(yǎng). 股票期權(quán)C. 退休金計(jì)劃D. 聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制E. 聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制得 分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）1. 簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？答案要點(diǎn)：國內(nèi)對(duì)公司治理的研究是圍繞兩個(gè)主題展開的： 第一個(gè)主題是，治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。始于1978年的中國國有企業(yè)改革，在經(jīng)過擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營

26、自主權(quán)、利改稅、承包經(jīng)營責(zé)任制和轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革后，到20世紀(jì)90年代中期，企業(yè)經(jīng)營管理人員尤其是經(jīng)理人員獲取了過大的不受約束和控制的權(quán)力，并由此形成了經(jīng)理人員嚴(yán)重的腐敗問題。費(fèi)方城（1996）、劉世錦（1999）等人把經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式概括為：在職消費(fèi)膨脹；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范；經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；抵制兼并重組。 第二個(gè)主題是，國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。2. 公司

27、治理學(xué)常用的研究方法有哪些？答案要點(diǎn)： 實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法公司治理學(xué)中的實(shí)證分析就是描述公司治理現(xiàn)象是什么，以及公司治理問題實(shí)際上是如何解決的。它所回答的問題是：如果做出了某種選擇，將會(huì)帶來什么樣的結(jié)果。公司治理學(xué)中的規(guī)范分析是研究公司治理活動(dòng)應(yīng)該是什么，或者說研究公司治理問題應(yīng)該是怎樣解決的。 制度分析方法公司治理是一種制度安排，如何順應(yīng)環(huán)境的變化，選擇能帶來同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內(nèi)容，這也正是制度分析方法在公司治理學(xué)研究中的應(yīng)用。 比較分析方法公司治理的比較分析主要是分析不同國家、不同性質(zhì)企業(yè)在經(jīng)濟(jì)、體制、社會(huì)文化上的差異對(duì)公司治理的影響，以

28、探索公司治理發(fā)展的模式和普遍適用的治理規(guī)律。 實(shí)驗(yàn)研究方法公司治理的實(shí)驗(yàn)研究是實(shí)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)的具體運(yùn)用。實(shí)驗(yàn)研究方法主要是利用實(shí)驗(yàn)室條件設(shè)計(jì)出合理的實(shí)驗(yàn)方案，隨機(jī)確定被試角色，運(yùn)用實(shí)際現(xiàn)金支付等方式測(cè)度公司當(dāng)事人的行為向量及其結(jié)果，可以發(fā)現(xiàn)具體的行為路徑，從而能夠?yàn)閷?shí)際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息。3. 簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點(diǎn)：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。公司是相互依存的社會(huì)體系中的一部分，公司不可能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。布萊爾認(rèn)為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化

29、，而應(yīng)該同時(shí)考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。4. 簡要說明公司治理評(píng)價(jià)時(shí)需要考慮哪些公司治理因素答案要點(diǎn)：由于不同的公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)中的評(píng)價(jià)內(nèi)容、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)價(jià)方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒有一個(gè)能夠適應(yīng)于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評(píng)價(jià)系統(tǒng)?；谝延械墓局卫碓u(píng)價(jià)系統(tǒng)，可以看出關(guān)注較多的因素包括： 股權(quán)結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 高管 信息披露 利益相關(guān)者四、論述題（本題共32分，每小題8分）1. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)答案要點(diǎn)：“治理結(jié)構(gòu)”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年

30、首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出現(xiàn)在文獻(xiàn)中的時(shí)間是20世紀(jì)80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來，西方學(xué)者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。 控制經(jīng)營管理者論。 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論。 控制所有者、董事和經(jīng)理論。 利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。 利益相關(guān)者相互制衡論。2. 試述如何保護(hù)中小股東的權(quán)益。答案要點(diǎn)：中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，因而處于弱

31、勢(shì)地位的股東，尤其在我國“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下，中小股東受侵害的情況更為普遍，因此，保護(hù)中小股東權(quán)益是維護(hù)股東權(quán)益的首要問題。已有具體措施包括： 累積投票制度 強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán) 類別股東表決制度 建立有效的股東民事賠償制度 建立表決權(quán)排除制度 完善小股東的委托投票權(quán) 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 建立中小股東維權(quán)組織 辨方舉證制度3. 論述股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的主要區(qū)別。答案要點(diǎn)： 地位不同。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)不能直接執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對(duì)外不能代表公司。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督董事和高管，

32、對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 職權(quán)不同。參見公司法的有關(guān)規(guī)定。 組成不同。股東大會(huì)由全體股東參加。股份有限公司董事會(huì)成員為五人至十九人。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 召開程序不同。 議事規(guī)則不同。4. 什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？答案要點(diǎn)：有效的公司治理機(jī)制不僅需要來自法律制度的規(guī)范，還需要對(duì)公司有指導(dǎo)作用的管理實(shí)務(wù)原則，即公司治理原則。從廣義上講公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針以及最佳做法等。從狹義上看公司治理原則是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)安排的標(biāo)準(zhǔn)，它規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任與權(quán)利分布，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)

33、所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序?？偟膩碚f，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次： 國際性組織層次的公司治理原則。 政府與各類中介組織層次的公司治理原則。 機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理原則。 金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原則。 企業(yè)層次的公司治理原則。從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則。它可以幫助政府對(duì)有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進(jìn)行評(píng)估與改進(jìn)，同時(shí)，對(duì)股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和建議。五、案例分析題（本題共23分）2005年1月15日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司3億多資金去向不明，另一份說明該公司

34、董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時(shí)，2004年年報(bào)披露公司凈利潤為-1.25億元，而2003年公司凈利潤為1.63億元。鑒于我國政府決定采取積極的財(cái)政政策，加大投資規(guī)模，特別是加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度來擴(kuò)大內(nèi)需，國家交通部提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進(jìn)行重組，公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應(yīng)運(yùn)而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設(shè)投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心，三家國家股股東持股約占75.13

35、%，而流通股比例僅占24.17%。明顯的國有股“一股獨(dú)大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當(dāng)，分別為黑龍江高速公司30.176%，吉林高速公司約占24.998%，交通部所屬華建中心20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對(duì)控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊(cè)地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席分別由前三大股東的人員擔(dān)任，三大股東派出董事的比例為4：3：2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強(qiáng)相爭”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會(huì)長期成為黑龍江高速和吉林

36、高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對(duì)控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們?cè)賮砜纯淳S護(hù)股東權(quán)益的基本形式，股東大會(huì)的運(yùn)作結(jié)果。東北高速2004年報(bào)中披露，出席該公司2003年度股東大會(huì)和2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個(gè)股東代表參加的股東大會(huì)竟然決定了公司投資計(jì)劃、股份轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)薪酬、利潤分配等重大決議。就董事、監(jiān)事及高管人員年度報(bào)酬總額的來看，東北高速（317.9894萬）幾乎是粵高速A（171.52萬）的二倍。在報(bào)酬最高的前三名董事中，東北高速（98.8萬）居前三位，

37、遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他企業(yè)，尤其與總額最低的海南高速（13.58萬）相比，更高出11倍和7倍之多。閱讀上述材料后，結(jié)合所學(xué)有關(guān)公司治理理論，思考并回答如下問題：第一，什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是有效的?第二，結(jié)合中國上市公司實(shí)際，談?wù)勆鲜霭咐龓Ыo你的啟示是什么？答案要點(diǎn)：能夠結(jié)合所學(xué)的公司治理理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問題，并明確提出自己的觀點(diǎn)。案例分析：TCL公司治理中暴露的問題參考答案：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)分散；由于股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，形成了明顯的“中央集權(quán)”。很多市場分析并未將企業(yè)戰(zhàn)略的失利主要?dú)w咎于“冒進(jìn)主義”，但很難否認(rèn)的是，“中國式管理”、“家長式企業(yè)制度”，也是企業(yè)國際化中受挫的深層原因之

38、一。2002年4月，TCL集團(tuán)實(shí)施了股份制改造，并啟動(dòng)整體上市計(jì)劃。截至2006年6月30日，TCL集團(tuán)的第一大股東惠州投資控股持股比例僅為12.84，高管層及工會(huì)合計(jì)持有的股權(quán)已超過15。至此，TCL管理層不僅實(shí)際控制了企業(yè)，還掌握了相對(duì)控股權(quán)。李東生個(gè)人持股比例超過董事會(huì)其他成員持股之和，擁有形式上的現(xiàn)代企業(yè)法人結(jié)構(gòu)，但缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度和完善的管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)。這種公司治理結(jié)構(gòu)也成為內(nèi)部人事紛爭的主要禍因。 如今，持股4.72的李東生幾乎掌控著TCL所有權(quán)力重心，包括TCL集團(tuán)董事長、總裁、CEO、集團(tuán)黨委書記，TCL多媒體董事會(huì)主席，TTE董事長、CEO和執(zhí)委會(huì)主任等。明顯的權(quán)力失衡，既

39、是企業(yè)現(xiàn)實(shí)所迫，亦屬無奈。在TCL集團(tuán)12人的董事會(huì)中，李東生、鄭傳烈、呂忠麗三人可稱“元老”，韓方明為新進(jìn)入的外部董事，其余8人則為非執(zhí)行董事或獨(dú)立董事。在趙忠堯美國求學(xué)、胡秋生香港治病、萬明堅(jiān)出走四川、袁信成退居“幸福樹”之后，TCL集團(tuán)內(nèi)部的管理人才顯然難以堪當(dāng)國際業(yè)務(wù)領(lǐng)軍重任。 國有股權(quán)持有主體的缺位,致使大股東對(duì)企業(yè)的有效監(jiān)督機(jī)制難以建立,在這種情況下,容易產(chǎn)生了經(jīng)營者巨大的道德風(fēng)險(xiǎn),產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,使得相當(dāng)一部分損害其他中小股東權(quán)益的做法得以通過。2.總裁李東生決策失誤- 歐洲噩夢(mèng)：TCL中央集權(quán)式治理敗筆 “一定要擴(kuò)大國際市場份額，不要老等著人家打進(jìn)來。”這句話成了李東

40、生經(jīng)常掛在嘴邊的話。李東生希望能加重TCL國際品牌形象的宣傳，其目標(biāo)就是把TCL從一個(gè)中國品牌的企業(yè)向一個(gè)國際品牌的企業(yè)過渡。 2004年6月，TCL集團(tuán)通過收購法國老牌彩電廠商湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)，組建了全球第一大彩電企業(yè)TTE。當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)總裁李東生的樂觀愿望，如今已經(jīng)成為泡影。兩個(gè)18個(gè)月過去之后，TCL在歐洲彩電業(yè)務(wù)累積虧損超過30億元。歐洲業(yè)務(wù)的主要運(yùn)營實(shí)體TTE Europe SAS（TTE歐洲公司），也終于在2007年5月24日提出清算申請(qǐng)。不可否認(rèn)，TCL與湯姆遜合資公司TTE Corporation（TTE）的“中西合璧”，一度成為中國民族制造產(chǎn)業(yè)首次叩開國際化大門的典范；但是

41、，這樁備受矚目的并購，也使得TCL為國際化戰(zhàn)略交納了高昂的學(xué)費(fèi)。 TCL在歐洲市場全面陷入被動(dòng)，資金、人才、技術(shù)、管理、品牌、渠道等一系列問題全部擺在李東生和TCL面前，TCL在歐洲“水土不服”，也在不停攀升的虧損赤字上體現(xiàn)出來。3.獨(dú)立董事沒有作為獨(dú)立董事制度至少在以下方面與我國的公司治理結(jié)構(gòu)存在著矛盾：（1）獨(dú)立董事和管理層之間矛盾。管理層是指董事會(huì)中的執(zhí)行董事，經(jīng)理等其它具體負(fù)責(zé)公司的決策和經(jīng)營人員。在我國由于我們對(duì)于企業(yè)改革的核心把握不準(zhǔn)，一度認(rèn)為“放權(quán)讓利”就等于改革，結(jié)果經(jīng)理們得到了自主權(quán)，而國家作為所有者的監(jiān)督卻沒有跟上，造成嚴(yán)重的“內(nèi)部人”控制。內(nèi)部人控制的結(jié)果，導(dǎo)致經(jīng)理層獨(dú)攬

42、大權(quán)，董事會(huì)形同虛設(shè)，公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡。（2）獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)之間的矛盾是我國引進(jìn)獨(dú)立董事制度要著重處理的矛盾關(guān)系之一。我國公司治理結(jié)構(gòu)中原本就有監(jiān)事會(huì)制度行使監(jiān)督的職能，只是它的作用由于制度設(shè)計(jì)的不合理而效果不容樂觀，故我國適時(shí)地引進(jìn)了獨(dú)立董事制度以彌補(bǔ)其不足。但是也帶來了一些問題，獨(dú)立董事制度這種新型的監(jiān)控制度如何與我國公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會(huì)制度相協(xié)調(diào)就成為了我國設(shè)計(jì)獨(dú)立董事制度的核心問題。4.高管震蕩：TCL在與湯姆遜的國際化并購中，消耗的不僅是資金，還有管理團(tuán)隊(duì)的整體能力問題。從“創(chuàng)業(yè)元老”胡秋生到“備受器重”的趙忠堯，再到李東生最終上陣，TTE公司的CEO一職，三年中來回交替，

43、 TTE的核心團(tuán)隊(duì)與企業(yè)文化一直不清晰。一、如何有效實(shí)現(xiàn)公司治理形似和神似的統(tǒng)一？參考答案：1. 科學(xué)地配置公司的控制權(quán)，確保分權(quán)分責(zé)制衡的有效性。在公司治理中既要防止所有權(quán)侵犯經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)；也要防止經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)架空所有權(quán)，排斥監(jiān)督權(quán)。股東對(duì)董事會(huì)不滿意時(shí)，甚至可以更換董事會(huì)，但不應(yīng)該、也沒有必要替董事會(huì)做決策。同樣，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理不滿意，甚至可以更換更適合的人，但沒有必要替經(jīng)理指揮生產(chǎn)管理。只有公司的所有者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者恪盡職守，又不越位，才能形成良好的運(yùn)行機(jī)制，使企業(yè)富有活力。其中所有者負(fù)責(zé)而恰當(dāng)?shù)匦惺棺罱K控制權(quán)是良好公司治理的基礎(chǔ)。 要保證股東大會(huì)的最終控制權(quán)，保證董事會(huì)獨(dú)立決策權(quán)，保證經(jīng)理自主經(jīng)營管理的權(quán)力。董事會(huì)成員與經(jīng)理人員不能過分重合。以確保董事會(huì)不被經(jīng)理層所控制，能以公司和股東利益為取向主持公司的經(jīng)營和決策；大型公司還應(yīng)有外部董事和獨(dú)立董事，以維護(hù)小股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。職工代表依公司法進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，使職工以法定的形式參與公司的決策和監(jiān)督；對(duì)涉及職工經(jīng)濟(jì)利益的決策要建立公司與工會(huì)的平等協(xié)商機(jī)制，維護(hù)職工合法權(quán)益。如此等等，確保在公司治理機(jī)制中沒有不受約束的人,從而保證公司的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。 因此，籠統(tǒng)地提“公司領(lǐng)導(dǎo)班子”、“董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制”、“公司一把手”、“董事長領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)