[管理制度]外資企業(yè)章程

1、管理制度 ）外資企業(yè)章程外商獨資企業(yè)【】 XX 公司章程00 七年月日目錄第壹章總則 第二章投資公司 第三章本公司 第四章投資總額和注冊資本 第五章本公司的運營范圍 第六章董事會 第七章管理機構(gòu) 第八章勞動管理、社會保險 第九章工會組織 第十章稅務(wù)、財務(wù)、外匯 第十壹章物資的購買 第十二章保險 第十三章運營期限、解散和清算 第十四章適用法律 第十五章生效和其他 第壹章總則根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其它有關(guān)法規(guī)： 【】（下稱【】） 擬于【】市設(shè)立獨資運營企業(yè)：【】 XX 公司（下稱本公司）。為此，特制定本 章程。第二章投資公司【】的法定名稱為： 【】系依香港法律于香港合法注冊的獨立承擔責

2、任的法 人（合法注冊的公司、企業(yè)、具有獨立民事行為能力的公民 ）其法定地址為：【 * 】電話：【 *】傳真：【 *】法定代表人：【 * 】國籍：【 *】職務(wù)：【 *】第三章本公司第 3 1 條：本公司法定名稱：【】 XX 公司本公司英文名稱為：【 * 】本公司住所為：【 *】第 3 2 條：本公司依據(jù)中國法律及關(guān)聯(lián)法規(guī)注冊，為具有中國企業(yè)法人資格的外資企業(yè)，系獨立的有限責任公司?！尽恳云湔J繳出資額為限對公司承擔責 任，本公司以其全部資產(chǎn)對外承擔債務(wù)第 3 3 條：本公司受中國法律管轄和保護，其壹切活動必須遵守中國的法 律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。第 3 4 條：經(jīng)董事

3、會同意和中國有關(guān)政府部門批準，本公司可于境內(nèi)外設(shè) 立分支機構(gòu)。第四章投資總額和注冊資本第 4 1 條：本公司的投資總額為【】萬元人民幣；注冊資本為【】萬元人 民幣。第 4 2 條：本公司出資方式為現(xiàn)金【】萬美元第 4 3 條：本公司注冊資本為【】認繳出資額， 【】認繳出資額分期繳付， 分期繳付期限為：【】于本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起三個月內(nèi)繳清注冊資本的 【】，其余注冊資本于倆年以內(nèi)全部繳清。第 4 4 條：【】繳付任壹期出資額后十五日內(nèi)，由本公司聘請于中國注冊 的會計師驗資，且出具驗資方案。本公司于收取驗資方案之日起三十日內(nèi)向出資 方出具出資證明書，且報原審批機關(guān)及工商行政管理部門備案。第

4、4 5 條：注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報審批機關(guān)批準。運營期內(nèi)，本 公司不得減少注冊資本。 本公司注冊資本的增加、 轉(zhuǎn)讓，?應(yīng)由董事會壹致通過后， 報原審批機關(guān)批準， ?且向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第 4 6 條：本公司的分立、 合且或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動， 須經(jīng)審批機關(guān)批準，且應(yīng)當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資方案；經(jīng)審批 機關(guān)批準后，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)第 4 7 條：本公司能夠從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間 的差額和生產(chǎn)流動資金。第 4 8 條：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批 準且向工商行政管理機關(guān)備案。第五

5、章本公司的運營范圍本公司的運營范圍：【】 本公司的生產(chǎn)規(guī)模最低應(yīng)達到為：年銷售【】人民幣左右 外資企業(yè)于批準的運營范圍內(nèi)，自主運營管理，不受干涉。 本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權(quán)運營層自行決定于中國境內(nèi)或 境外銷售。第六章董事會第 6 1 條：本公司設(shè)董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定本公 司的壹切重大問題。本公司注冊成立之日即為董事會成立之日。第 6 2 條：董事會由【】人組成，設(shè)董事長壹名。董事長是本公司的法定 代表人。董事長因故不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)其它董事代表行使權(quán)力及義務(wù)。第 6 3 條：董事會的職權(quán)：1. 決定和批準總經(jīng)理提出的重要方案 （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)方案、

6、資金、借款等 ）；2. 通過公司的重要規(guī)章制度；3. 討論決定公司停業(yè)、終止或和另壹個經(jīng)濟組織的合且；4. 批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案；5. 決定聘用和任免公司運營管理機構(gòu)的主要負責人；6. 負責獨資公司終止和期滿時的清算工作；7. 修改獨資公司章程；8. 其它由董事會決定的重大事宜。第 6 4 條：董事會對本公司重大問題的裁決，應(yīng)采取全體董事壹致同意通過為 原則。下列事項必須由董事會全體董事壹致通過方可作出決定：1. 本公司章程的修改；2. 本公司和另壹機構(gòu)的合且；3. 本公司的終止和解散；4. 本公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓。第 6 5 條：需要董事會決議的下列事項，由出席該

7、會議的董事投票以簡單多數(shù) 贊成才能通過：1. 本公司運營業(yè)務(wù)的決定或更改；2. 批準本公司中期和長期的重大發(fā)展計劃；3. 批準本公司的年度營業(yè)計劃，包括人力計劃、資本支出和財務(wù)預算；4. 批準本公司的財務(wù)計劃，信貸額度或借款安排，包括資本結(jié)構(gòu)的變化或者以任 何方法籌集新資金的實施；5. 批準本公司的年度財務(wù)報表；6. 提取本公司儲備基金、發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的款額；7. 批準本公司的任何股利分配；9. 本公司任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)的暫停營業(yè)和解散；10. 于任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權(quán)；11. 批準成立本公司的子公司、分支機構(gòu)或代表辦事處；12. 于中國注冊的具有國際水準的法

8、定審計師和獨立會計師的聘任、解聘、報酬；13. 總裁和高級管理人員的任命、撤職和報酬；14. 董事會向本公司的總裁和高級管理人員授權(quán)事項的確定；15. 質(zhì)押或抵押本公司的財產(chǎn)或向第三方出借資金；16. 購買或處理專利、 商標或其它知識產(chǎn)權(quán)和許可 (包括簽署任何技術(shù)出讓或合作 協(xié)議，或技術(shù)協(xié)助協(xié)議等)。17. 提起或解決任何法律程序的任何決定；18. 接受本公司的股東或任何第三方的責任或向本公司股東或任何第三方提供擔 保責任；19. 本公司和本公司股東、 董事、法定審計師或任何管理人員簽署任何協(xié)議或任何 其它交易；20. 本公司于股票市場上市；21. 擴大或改進本公司的生產(chǎn)設(shè)施；22. 本公司的

9、會計政策或規(guī)則的主要變動；23. 采取任何可能對本公司的商譽或財務(wù)情況帶來重大影響的行動；24. 為本公司使用下述規(guī)定的資金：(a) 簽訂購買合同或服務(wù)協(xié)議，其中單個合同或協(xié)議金額估計超過人民幣【 *】佰 萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過壹( 1 )年；(b) 簽訂銷售合同或銷售協(xié)議，其中總金額估計超過人民幣【 *】萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過壹( 1 )年；(c) 簽訂不動產(chǎn)或設(shè)備租賃合同或協(xié)議，協(xié)議金額超過人民幣【* 】萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過五( 5 )年；(d) 批準購買、處理或置換有形資產(chǎn)項目超過人民幣【 *】萬元整；(e) 每次任何未列入預算的資金使用超過人民幣【 *】萬元整

10、或每個財務(wù)年度未列 入預算累計超過人民幣【 * 】萬元整；(f) 每次捐贈超過人民幣【 *】萬元整25. 按照本合同、章程或適用法律需要董事會通過決議的任何其它事項；及26. 董事會認為需其決定的其他重大事項。第 6 6 條：董事會會議應(yīng)每年至少召開壹次。如經(jīng)三分之壹之上董事提議可由 董事長召開臨時會議。第 6 7 條：董事會會議由董事長召集且主持，如董事長不能出席時，應(yīng)授權(quán)其 他董事代理且主持董事會會議。第 6 8 條：董事因故不能出席董事會會議時，能夠書面委托代理人出席董事會， 如屆時未出席也未委托他人出席，則作棄權(quán)。第 6 9 條：董事會會議應(yīng)有三分之二之上董事出席方能舉行。第 6 10

11、 條：每次董事會會議均應(yīng)詳細記錄，且由出席會議的全體董事簽字。會 議記錄由本公司存檔備查。第 6 11 條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名 ,由投資方委派。監(jiān)事任期每屆 3 年， 任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(壹)檢查公司財務(wù)；（二）對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程 的行為進行監(jiān)督；（三）當董事長、董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事 和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第七章管理機構(gòu)第 7 1 條：本公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 1 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。第 7 2 條：

12、總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議；組織和領(lǐng)導 本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第 7 3 條：總經(jīng)理的職責： 總經(jīng)理能夠組織且決定制定公司的各項規(guī)章制度。 除本章程另有規(guī)定及董事會另有決定外所有其它事宜的決定權(quán)均于總經(jīng)理 的權(quán)力范圍之內(nèi)。第八章勞動管理、社會保險第 8 1 條：本公司雇用中國員工應(yīng)按照中國有關(guān)法律和勞動管理的有關(guān)規(guī) 定辦理，依法簽定合同，且于合同中訂明雇用、解雇、報酬、辭職、工資、福利、 勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事項。本公司不得雇用童工。第 8 2 條：本公司的職工按照有關(guān)法律法規(guī)以及地方政府的有關(guān)規(guī)定，參 加養(yǎng)老保險，醫(yī)療保險及其他社會保險。第

13、8 3 條：本公司應(yīng)當負責職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓，建立考核制度，使職工于生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)和發(fā)展需要。第九章工會組織本公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法及關(guān)聯(lián)法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會組織，開展工會活動。本公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。 工會有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，且監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。工會能夠依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和 使用職工福利、 獎勵基金； 組織職工學習政治、 科學技術(shù)和業(yè)務(wù)知識， 開展文藝、 體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。本公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護

14、和保險問題時， 工會代表有權(quán)列席會議。外資企業(yè)應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。 本公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作， 依照中華人民共和國工會法 的規(guī)定， 為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備， 用于辦公、 會議、舉辦職工集體福利、 文化、體育事業(yè)。本公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經(jīng)費，由工會 依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用第十章稅務(wù)、財務(wù)、外匯菅理第 10 1 條：本公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第 10 2 條：本公司職工收入按照中華人民共和國個人所得稅法繳納 個人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當收入，依法繳納個人所得稅后，能 夠匯往境外。第

15、10 3 條：本公司交納所得稅后的利潤扣除“三金”后按照中華人民 共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，能夠匯往境外。第 10 4 條：本公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制 度執(zhí)行。本公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸復式記帳法記帳。第 10 5 條：本公司是獨資運營企業(yè)，于中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計帳簿， 進行獨立核算、 自負盈虧、 按照規(guī)定報送會計報表、 且接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督第 10 6 條：本公司的會計年度為公歷年制，即公歷壹月壹日到十二月三 十壹日止。第 10.7 條：本公司的財會審計聘請于中國注冊的會計師審查、稽核，且將 審查結(jié)果方案董事會和總經(jīng)理。第 10.8 條：本公司應(yīng)當依照

16、中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng) 計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第 10.9 條：本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理制度辦理。第 10 10 條：本公司于外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣帳戶及外匯帳 戶。第十壹章物資、原料的購買本公司于批準的運營范圍內(nèi)需要的物資及原料， 能夠于中國購買， 也能夠往 國際市場購買。第十二章保險 本公司的各項保險均于中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等 按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。第十三章運營限期、解散和清算及利潤的處理第 13 1 條：對于本公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅且扣除、支付或撥出任何其 它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制

17、它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃。第 13 2 條：如果本公司以前年度的虧損結(jié)轉(zhuǎn)到本年度，本年度的利潤應(yīng)首先用 于彌補虧損。以前年度的虧損未彌補前不得分配股利。本公司以前年度留存及未 分配的利潤可和本年度可分配利潤壹起分配或于本年度虧損彌補后分配。第 13 3 條：本公司的運營期限為【】年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第 13 2 條：本公司運營期滿后，能夠向原審批機構(gòu)申請延長。本公司的解散， 應(yīng)由董事會提出清算程序，且組成清算委員會進行清算。本公司清償債務(wù)后的剩 余資產(chǎn)，歸本公司的投資公司所有。第 13 3 條：本公司有下列情形之壹的，應(yīng)予終止：（壹）運營期限屆滿；（二）運營不善，嚴重虧損

18、，外國投資者決定解散；（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)運營；（四）破產(chǎn)（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；（六）本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第 13 4 條：本公司如存于前條第（二）、（三）、（四）項所列情形，應(yīng)當自 行提交終止申請書，報審批機關(guān)核準。審批機關(guān)作出核準的日期為企業(yè)的終止日 期。第 13 5 條：本公司依照前條第（壹）、（二）、（三）、（六）項的規(guī)定終止 的，應(yīng)當于終止之日起天內(nèi)對外公告且通知債權(quán)人，且于終止公告發(fā)出之日 起天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關(guān)審核后進行清 算。第 13 6 條：清算委員會應(yīng)當由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管 機關(guān)的代表組成，且聘請中國的注冊會計師、律師等參加。