典型私募股權(quán)投資案例分析

1、布 磊 Sn/典型私募股權(quán)投資案例分析私募股權(quán)投資（簡稱“ PE）是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的 權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。本分析了典型 私募股權(quán)投資案例，供大家參考。私募股權(quán)投資（簡稱“ PE）是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn) 行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣 義上講，私募股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處 于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資。 因此私募股權(quán)投資也包括創(chuàng)業(yè)投資。中國也已成為亞洲最活躍的私募股權(quán)投資市場。私募股權(quán)投資機構(gòu)在中國大 陸地

2、區(qū)共投資129個案例，參與投資的機構(gòu)數(shù)量達(dá)77家，整體投資規(guī)模達(dá) 129.73億美元。進(jìn)入模式 增資擴股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。如華平和 中信資本參與哈藥集團(tuán)的改制過程中，以20.35億元作價增資哈藥取得其 45.0%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)（通常是高溢價），滿 足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAG接下了“中 國童車之王”好孩子集團(tuán)的67.4%的股權(quán)，出讓方AIG、SB和第一上海各自獲 得2-5倍回報。一般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市

3、前多次采 用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴股引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者。在國外，還有一種常見 的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定 分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。 鑒于國內(nèi)投資市場的一些政策限制，國外 PE進(jìn)入時，一般不選擇直接投資中 國企業(yè)的本土實體，而要對企業(yè)進(jìn)行改制，通過成立海外離岸公司或購買殼 公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國內(nèi)的實體企業(yè)成為其子公司，以 殼公司名義在海外證券市場上市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市”。這樣， 就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤合法地導(dǎo)入境外控股母公司。私人股權(quán)投資基 金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的

4、離岸。比如盛大網(wǎng)絡(luò)，由于 監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營牌照必須掌握在中國公司手里，那么 構(gòu)造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。在“尚德太陽能”案例中，就是在英屬維京群島成立由施正榮控制的PowerSolar System Co., Ltd.,再通過該BVI公司收購了中外合資企業(yè)無錫尚德太陽能電力有限公司原有股東的全部股權(quán),從而使其成為實際持有“無錫尚 德” 100%X益的股東。此后在上市過程中，又在開曼群島成立了 “尚德控股” 通過以“尚德控股”的股票與該 BVI公司股東的股票進(jìn)行換股,實現(xiàn)了 “尚德時需控股”間接持有“無錫尚德” 100%勺權(quán)益,從而完成了境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益進(jìn)入 海

5、外上市主體的目標(biāo)。股權(quán)設(shè)計方式 PE投資國內(nèi)企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計上是比較靈活的，而且，隨 著私募投資基金目的的不同23，其對于股權(quán)的要求具有不同的特點。多數(shù)私募投資者除了參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管 理和經(jīng)營。他們需要在董事會占有至少一個席位，擁有一票否決權(quán)，而且很 多PE投資者會指派被投資公司的財務(wù)總監(jiān)，對企業(yè)財務(wù)進(jìn)行掌控。一般情況 下私募股權(quán)投資基金占公司股份不超過 30%。而且為了減少對于股份的稀釋， 采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具，并能根據(jù)需要做出調(diào) 整。另外，國外PE的常見方法還有“賣出選擇權(quán)”和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要 求被投資企業(yè)如果未在約定的時間

6、上市，必須以約定價格回購私募股權(quán)基金 的那部分股權(quán)，否則私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng) 營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率 轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。并購重組基金通過收購上市公司的股權(quán)，將其下市、重組、整合然后再上市， 在這過程中必須先獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。 也有一些PE投資基金逐漸傾向于 從參股到控股，如麥格理基礎(chǔ)設(shè)施基金通過控股提升企業(yè)價值獲得高額回報， 它們期望從被動的少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)變?yōu)橘徺I控制權(quán)，甚至 100%?斷。下表是近年來一些私募股權(quán)投資案例中的股權(quán)安排：春A PE投資基 金類型曰疋否戰(zhàn)K投5R投資書述咸氏型投資否2007年3

7、月，徒州太平洋集團(tuán)(TPG)JBF的TPG質(zhì)匠星金對中國葡萄酒制造企業(yè)云南紅酒業(yè)集 團(tuán)首期投資1, 500萬美元，未取律控股權(quán)。是2007年3月，凱雷旗下的亞洲投資基金II以8000萬美元己完成收購誠德鋼管有限公司的股權(quán)Q是2005年末，凱雷集團(tuán)和戰(zhàn)略投資者Prudential以4. 10億美元軟得了中國太平洋保險的少數(shù) 股枳。并購是2004年末，美國華平投資集團(tuán)等機構(gòu)聯(lián)手收購昭藥集團(tuán)股權(quán)，取得了控制權(quán)。否2006年1月，PAG以1.225億美元的總偷買下中國童車之王好孩子，取得了控制權(quán)。否2005年底，凱雷集團(tuán)宣布參與徐工的改制，希望獲得腔股權(quán)。否2004年5月，新橋資本以12. 53億元的

8、價格從深圳市政用的手中收購了深圳岌展銀行的股份 ，獲得了深岌展的控制牧。不訪產(chǎn)投資否2004年12月，上海新競房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(新茂大廈的直接持有者)的1空股權(quán)以9800萬美 元的的格轉(zhuǎn)讓給房地產(chǎn)基金HG-PA。是2005年7月，麥格理銀行與一個機構(gòu)投資者組成的辛迪加組級以支討5500萬美元、提M3800 萬美元優(yōu)先僂的代伯獲取了 9家中國墳內(nèi)大型商業(yè)婁售中心的少教股權(quán)。上市后私慕投資是2006年5月，CVC認(rèn)購上市公司晨鳴紙土非公開發(fā)行不超過10億A股般票，莓集資金總額將達(dá) 50億元。是Z0O5年12月，MS Asia Investment Limited國際金融公司將其持有上市公司每蟋水

9、泥13200萬股 和4800萬股o布磊Sn/ 夾層投資否2DU1年秋，Davldscm胃店隼團(tuán)從目來登隼團(tuán)闔得位于芝加哥的萬閒(Renaissance) 并計劃將酒店翻新。David口AKockbridE Capital獲得7650萬美兀夾層融赍期眼4年 ，KocHdg?在收取1酬利息的同時，參與分拿酉店現(xiàn)金收入及再出售利潤。曰003年12月，帕ch-Cal zi ReaUj房地產(chǎn)投資信托投1630萬美元至5*皿ST商業(yè)申心期眼瑯皿 鹽h-匚疽i Z攥收取利息外，可以往?年期內(nèi)將夾層投資鶴換為頃目既.5瑚瞞權(quán)*并掛置頃目 租賃及管理0重組，重振資B加虢年J月，n EOSS龜CQW.3.25億美

10、元代悄收購堿產(chǎn)的美國第四大鋼鉄廠LD在20吧年 斥資15憶關(guān)元收購申請械豐保護(hù)的伯種匱將兩魚司整合芮國際鋼飲隼團(tuán)即于勿03年底 上市，霰得超S5USSJ- 2006年5月，以45億集元現(xiàn)金加股票的價格將工站賓給米塔承荻利26 美元。不良債權(quán)投資麾根士丹利房地吉基金MSREF與金地、上筠盛融合資設(shè)立連冊貴本約為人民市5憶元的項目 茲司-處理建行不良資產(chǎn)包MSREF取儈控制權(quán)。Pre-IFO 資$2005高矍隼團(tuán)投資釣第.82花美元持有工商銀行少藪股權(quán)。勿DT年1月，英聯(lián)、摩根斷1旦制和高盛向龍子奶隼團(tuán)注資T3QQ萬美元，取淳少數(shù)股稅口創(chuàng)業(yè)投第2003凱雷隼團(tuán)連入攜程旅行何明0石美元貿(mào)金取得少敎段

11、權(quán)。下表是部分帶有股權(quán)附加條件私慕股權(quán)投資案例:春A H/prcfx段資観述股 權(quán) 設(shè) 計即加雜件在1997年底華平注資1100萬美 元入股亞信，取得少數(shù)股權(quán)。11%如亞信未能實現(xiàn)約走的壇長目標(biāo)，華平持有的股權(quán)比例自動升至22%2002年論月,摩根士丹利、鼎 暉 英聯(lián)向蒙半投資入股2600 多萬美元共持蒙牛泓業(yè)少數(shù)股權(quán)O32%從2003年2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長至不低于50%。若達(dá)不到，公司7 理層將輸給麾根士丹利約6000萬口00萬股的上市公司股份；如果業(yè)績増長i 到目標(biāo)，摩根士丹利等機構(gòu)曲要拿出自己的相應(yīng)展份獎勵給蒙牛管理層。20Q5年初,產(chǎn)根士丹利及鼎暉 以5000萬美元認(rèn)購上海永樂家 用電器少數(shù)漲權(quán)。27 31%若2007年（可延至2008年或2009年）：爭利問咼于7 5億丹，外方將向中方轉(zhuǎn)七9738萬股;如果凈利聞不高于6.75乜元，中方將向外方轉(zhuǎn)讓4697.38萬股如凈利潤不高于6億元，中方向外方轉(zhuǎn)讓9394 76萬股。2005年初，高駆以3000多萬美 元的價格貴換了江蘇雨閏食品的 少數(shù)股份。9%若200年雨閏凈利潤在2 6