專家解讀資管新規(guī)的十大要點(diǎn)

1、專家解讀資管新規(guī)的十大要點(diǎn)國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室銀行中心 曾剛 欒稀11 月 17 日晚， 傳聞已久的資管新規(guī)終告落地， “一行三會一 局”聯(lián)合發(fā)布了新規(guī)的征求意見稿 （中國人民銀行、 銀監(jiān)會、 證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的 指導(dǎo)意見（征求意見稿） ）。這個首次橫跨各類機(jī)構(gòu)的綱領(lǐng) 性文件，涵蓋了資管業(yè)務(wù)的方方面面，與以往分散、分割的 部門監(jiān)管規(guī)定相比，有以下十個方面的要點(diǎn)： 一是明確 資管產(chǎn)品的定位。明確資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)的表外業(yè)務(wù)， 不得承諾保本保收益。金融機(jī)構(gòu)不得開展表內(nèi)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括但不限于銀行非保本理財(cái)產(chǎn)品，資金信托 計(jì)劃，證券公司、證券公司

2、子公司、基金管理公司、基金管 理子公司、期貨公司、期貨公司子公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。對產(chǎn)品按照募集方式和投資性質(zhì)進(jìn) 行分類，不再按照機(jī)構(gòu)分類，將機(jī)構(gòu)監(jiān)管轉(zhuǎn)為功能監(jiān)管。值 得注意的是，在范圍界定中，沒有提到銀行保本理財(cái)，在投 資性質(zhì)分類中，也沒有提到貨幣市場基金。未來這兩個產(chǎn)品 如何監(jiān)管，保本理財(cái)是要作為存款處理，是否要繳納準(zhǔn)備金 和存款保險(xiǎn)費(fèi)，還有待金融監(jiān)管部門進(jìn)一步明確。 二是 推動產(chǎn)品向凈值管理轉(zhuǎn)型，對剛兌有相應(yīng)的懲戒和監(jiān)督。在 資管產(chǎn)品的定義中明確資管產(chǎn)品不允許承諾保本保收益。并明確了三種剛兌認(rèn)定方式，基本囊括目前金融機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)剛兌 的主要手段：發(fā)行時承諾保本保收益、

3、滾動發(fā)行實(shí)現(xiàn)保本保 收益、自籌資金或委托其他金融機(jī)構(gòu)代付以保本保收益，此 外還有人民銀行和金融監(jiān)管部門共同認(rèn)定的剛兌情形。如果 發(fā)現(xiàn)剛兌，存款性金融機(jī)構(gòu)需要將資管產(chǎn)品視作存款補(bǔ)繳存 款準(zhǔn)備金和存款保險(xiǎn)費(fèi)。非存款性金融機(jī)構(gòu)由相應(yīng)金融監(jiān)管 部門補(bǔ)繳罰款，未處罰的由人民銀行糾正并追繳，最低標(biāo)準(zhǔn) 為漏繳的存款準(zhǔn)備金以及存款保險(xiǎn)基金相應(yīng)的2 倍利益對價。同時還開展外部監(jiān)督， 對舉報(bào)剛兌的單位和個人， 情況屬實(shí)， 予以獎勵。 三是合格投資者的界定標(biāo)準(zhǔn)更高。對合格投 資者的資產(chǎn)要求和投資經(jīng)驗(yàn)要求提高，要求家庭金融資產(chǎn)不 低于 500 萬元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 萬元， 且具有 2年以上投資

4、經(jīng)歷； 或最近 1年末凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的法人單位。并且對合格投資者投資各類型產(chǎn)品的額度 也做了要求：合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額 不低于 30 萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40 萬元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品 的金額不低于 100 萬元。合格投資者同時投資多只不同產(chǎn)品 的，投資金額按照其中最高標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 四是未來銀行資 管子公司可能成為獲批的方向。新規(guī)要求主營業(yè)務(wù)不包括資 產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的資產(chǎn) 管理子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，暫不具備條件的可以設(shè)立專 門的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)營部門開展業(yè)務(wù)。配套性地，也提出了 資管產(chǎn)

5、品資產(chǎn)應(yīng)由具有托管資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)獨(dú)立托管的 要求。在過渡期內(nèi)，商業(yè)銀行可以為單只產(chǎn)品單獨(dú)開戶，暫 時托管本行的資管產(chǎn)品，但在過渡期后，具有證券投資基金 托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的子 公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，該商業(yè)銀行可以托管子公司發(fā)行的 資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性的獨(dú)立托管。資管產(chǎn)品需 要由專門的子公司或法人機(jī)構(gòu)管理，這一規(guī)定目的是為了實(shí) 現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，未來銀行資管子公司可能成為獲批的方向，但 金融監(jiān)管部門可能還會另出規(guī)定對成立資管子公司的銀行 資質(zhì)或評級進(jìn)行要求。 五是對委外理財(cái)做出了規(guī)范而非 限制，認(rèn)可投資顧問模式。在不允許多層嵌套中，要求資管 產(chǎn)品最多嵌套一層（公

6、募基金除外） 。其中，對當(dāng)前委外的 兩種主要模式（投資顧問、 FOF/MOM ）在委外流程、交易 模式等方面均進(jìn)行了規(guī)范。總體來看，新規(guī)承認(rèn)了委外理財(cái) 的客觀需求，承認(rèn)了投資顧問的模式，對委外理財(cái)采取了引 導(dǎo)規(guī)范的監(jiān)管方式。但在具體細(xì)則方面，如在新規(guī)中提到的 “受托機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和程序、 責(zé)任和義務(wù)、 存續(xù)期管理、 利 益沖突防范機(jī)制、 信息披露義務(wù)以及退出機(jī)制”， 這些細(xì)節(jié)上 面是否還有進(jìn)一步的規(guī)定，還有待理財(cái)新規(guī)的出臺，才能明 確。 六是對非標(biāo)的定義有更新，同時允許投資信貸資產(chǎn) 受（收）益權(quán)。 2013 年銀監(jiān)會的 8 號文對非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)的定義是：“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)

7、性資 產(chǎn)”，此次新規(guī)對非標(biāo)的定義出現(xiàn)了更新，“標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資 產(chǎn)是指在銀行間市場、證券交易所市場等國務(wù)院和金融監(jiān)督 管理部門批準(zhǔn)的交易市場交易的具有合理公允價值和較高 流動性的債權(quán)性資產(chǎn)，具體認(rèn)定規(guī)則由人民銀行會同金融監(jiān) 督管理部門另行制定。其他債權(quán)類資產(chǎn)均為非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類 資產(chǎn)?！背烁鶕?jù)未來的認(rèn)定規(guī)則認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)，其他都是非標(biāo)，拓寬了非標(biāo)的界定范圍。新規(guī)不允許資管產(chǎn)品直接 或間接投資銀行信貸資產(chǎn)，但是可以投資信貸資產(chǎn)受（收） 益權(quán)，但投資限制由人民銀行、 金融監(jiān)督管理部門另行制定。 七是鼓勵資管產(chǎn)品投向國家戰(zhàn)略或宏觀調(diào)控引導(dǎo)的方向，銀 行在這些方向有優(yōu)勢，未來銀行資管投向這類的產(chǎn)品可能

8、會 增加。雖然投資受（收）益權(quán)的具體細(xì)則還有待規(guī)定，但新 規(guī)鼓勵金融機(jī)構(gòu)通過發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品募集資金支持國家 重點(diǎn)領(lǐng)域和重大工程建設(shè)、 科技創(chuàng)新和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、“帶一路”建設(shè)、京津冀協(xié)同發(fā)展等領(lǐng)域。 鼓勵金融機(jī)構(gòu)通過發(fā) 行資產(chǎn)管理產(chǎn)品募集資金支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和降低企業(yè)杠 桿率。同時提出，當(dāng)前銀行的公募產(chǎn)品以固定收益類產(chǎn)品為 主，如發(fā)行權(quán)益類產(chǎn)品和其他產(chǎn)品，須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管部門批 準(zhǔn)，但用于支持市場化、法治化債轉(zhuǎn)股的產(chǎn)品除外。預(yù)計(jì)銀 行資管類子公司（包括幾家國有銀行新成立的專門從事債轉(zhuǎn) 股的資管）未來投向這些領(lǐng)域的專項(xiàng)產(chǎn)品（如債轉(zhuǎn)股專項(xiàng)資 管計(jì)劃或理財(cái)產(chǎn)品）會有一定的發(fā)展空間。 八是監(jiān)管協(xié) 調(diào)與

9、監(jiān)管分工，統(tǒng)計(jì)采用事后報(bào)備，分工明確一行三會的職 能，原則上強(qiáng)調(diào)宏觀審慎和穿透式實(shí)時動態(tài)監(jiān)管。新規(guī)意見 稿用了統(tǒng)計(jì)制度、監(jiān)管分工、監(jiān)管原則三個部分來闡述監(jiān)管 協(xié)調(diào)和監(jiān)管分工。在統(tǒng)計(jì)制度上，采取事后報(bào)備的方式，并 且要同時向人民銀行和金融監(jiān)督部門報(bào)備。除金融機(jī)構(gòu)要在 每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品成立后 5 工作日內(nèi)、每月 10 日前、產(chǎn)品 終止后 5 工作日內(nèi)同時向人民銀行和金融監(jiān)管部門報(bào)送相關(guān) 信息外，還要求幾乎所有金融交易、登記、結(jié)算、托管機(jī)構(gòu) 在每月 10 日前向人民銀行和金融監(jiān)督管理部門同時報(bào)送資 產(chǎn)管理產(chǎn)品持有其登記托管的金融工具的信息。在監(jiān)管分工 上，明確人民銀行負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施宏觀審慎管

10、理， 金融監(jiān)督管理部門實(shí)施資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的市場準(zhǔn)入和日常監(jiān) 管，加強(qiáng)投資者保護(hù)。在監(jiān)管原則上，主要是四點(diǎn)：機(jī)構(gòu)監(jiān) 管與功能監(jiān)管相結(jié)合，按照產(chǎn)品類型而不是機(jī)構(gòu)類型實(shí)施功 能監(jiān)管；實(shí)行穿透式監(jiān)管，向上識別產(chǎn)品的最終投資者，向 下識別產(chǎn)品的底層資產(chǎn)；強(qiáng)化宏觀審慎管理，建立資產(chǎn)管理 業(yè)務(wù)的宏觀審慎政策框架；實(shí)現(xiàn)實(shí)時監(jiān)管，進(jìn)行全面動態(tài)監(jiān) 管，建立綜合統(tǒng)計(jì)制度。 九是智能投顧的監(jiān)管探索。新 規(guī)對智能投顧這一剛剛發(fā)展的資管產(chǎn)品運(yùn)營模式進(jìn)行定義 和規(guī)范，先規(guī)范再發(fā)展，體現(xiàn)了人民銀行和金融監(jiān)管部門在 金融監(jiān)管上的主動性和敏銳度的提高。新規(guī)要求開展智能投 顧需要獲得金融監(jiān)管部門許可，并符合投資者適當(dāng)性、投資 范圍、

11、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)隔離等一般性規(guī)定。但在具體的規(guī)定 中，還是框架性的條文居多，比如為了避免智能投顧可能產(chǎn) 生的順周期性，金融機(jī)構(gòu)還需針對由此引發(fā)的市場波動風(fēng)險(xiǎn) 制定應(yīng)對預(yù)案；如果智能投顧影響金融市場穩(wěn)定運(yùn)行，金融 機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取人工干預(yù)措施，強(qiáng)制調(diào)整或者終止智能投顧業(yè) 務(wù)；如果金融機(jī)構(gòu)在對智能投顧的管理中違法違規(guī)或管理不 當(dāng)，應(yīng)賠償投資者，如果開發(fā)機(jī)構(gòu)不當(dāng)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)向開發(fā) 機(jī)構(gòu)追償，等等。十是此次文件是一個覆蓋全面的綱領(lǐng)性原 則性文件，具體還有待各領(lǐng)域的實(shí)施細(xì)則?？傮w上看，對于 理財(cái)、非標(biāo)、委外、智能投顧等均有涉及，對這些業(yè)務(wù)都是 認(rèn)可并規(guī)范的態(tài)度，有限制有鼓勵，并且還給予了充足的過 渡期（ 2019 年 6 月 30 日）。短期來看，對金融機(jī)構(gòu)和金融 市場的沖擊可能更多集中在預(yù)期層面。不過，意見也明確， 未來各金融監(jiān)管部門還要依照本意見會同人民銀行制定出 臺各自監(jiān)管領(lǐng)域的實(shí)施細(xì)則。因此，在理財(cái)、委外、非標(biāo)、 流動性管理、杠桿管理上，中長期的影響如何還要看各監(jiān)管 部門具體的實(shí)施細(xì)則，預(yù)計(jì)只會在資管新規(guī)的大框架內(nèi)進(jìn)一 步從嚴(yán)、細(xì)化。 總的來看，我們認(rèn)為，隨著非保本理財(cái) 明確表外化、凈值化，未來將轉(zhuǎn)變?yōu)榧兇獾馁Y管產(chǎn)品，