公司并購中的資產收購與股權收購

1、公司并購中的資產收購與股權收購公司并購是公司兼并與企業(yè)并購的簡稱， 廣義上包括公司合并、 資產 收購和股權收購。 公司合并是指一個公司購買另一個公司的全部和大 部分財產。其效力之一是債務承繼，為了避免轉嫁債務，實踐中不經 常采用公司合并而經常采用資產收購與股權收購。一、資產收購與股權收購異同點。 資產收購和股權收購的相同點為二者的目的均在于憑借財產權及股 權的控制，掌握公司的經營權，并以此實現(xiàn)獲利。不同點有：1、定義不同 資產收購是指收購方以現(xiàn)金或其它有價證券為對價， 收購賣方公司全 部有形或無形資產而接管賣方公司營業(yè)的行為。 股權收購是指收購方 通過一定方式購買目標公司的股權，當其獲取的股權

2、達到一定比例 后，取得該公司控制權的一種市場交易行為。2、主體不同 股權收購的主體為收購方和目標公司的股東， 資產收購的主體是收購 方和享有該資產的目標公司。3、收購標的不同 股權收購的標的為股東對公司所享有的股權， 資產收購的標的是公司 的有形或無形資產。4、價金支付不同 股權收購，收購方的價金支付給公司的股東，資產收購中，收購方所 支付的價金支付給享有該財產權的公司。5、對目標公司的影響不同。 股權收購對公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化， 而對公司的資 產無任何影響，資產收購則會使公司資產形態(tài)發(fā)生變化。二、股權收購的主要特點1、不需要獲得目標公司的同意。股權收購的主體是收購公司和被收

3、購公司的股東， 因此收購不需要取得目標公司的同意， 也不需要征得 目標公司管理層的統(tǒng)一。 交易的決策權在各個分散的股東的手中。 因 此被收購公司管理層不能從根本上阻止收購活動的進行；2、需要的收購資金相對較小。就股權收購而言，只需要取得被收購 公司的控制權就可以了，一般而言，擁有公司 50% 以上股權就可以 控制目標公司， 這種控制權稱為絕對控制權， 但是對于一些股權比較 分散的公司來說， 收購公司取得 50% 以下的股權就可以控制該公司， 因此在很多情況下，收購公司只需要部分出資就可以控制目標公司， 從而實現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的；3、法律程序簡單。在法律程序上，股權收購只要收購公司與

4、目標公 司的股東達成協(xié)議收購股權， 并取得目標公司的股權優(yōu)勢后， 再進行 董事、監(jiān)事改選即可。 但是如果采取資產收購的方式， 則必須根據(jù)公 司法，由目標公司的董事會、股東會做出特別決議，交易雙方簽訂 協(xié)議之后，還要公告并通知債權人。雖然股權收購的程序比較簡單， 但是收購之前也要進行一系列的信息收集、 資金籌集、 收購策略的制 定等前期工作。三、資產收購的特點資產收購主要具有如下優(yōu)點：1 、可以避免被收購方向收購方轉嫁 “或有負債”。在進行資產收購過 程中，交易雙方必須對交易的資產進行逐項核對， 進行清產核資和評 估。這樣就可以比較準確地評估和避免負債的影響。 同時收購方也可 以在收購資產的同時

5、剔除某些負債， 除非資產收購的結果形成法定合 并。但是在股權收購中，收購方作為被收購方的股東，當然要對被收 購公司的債務負責；2、可以避免少數(shù)股東的阻撓。如果采取股權收購的方式，部分股東 想繼續(xù)保留公司的股份而不愿意出售手中的股票， 那么可以采取資產 收購的方式避開上述股東的阻撓。但是與股權收購相比，資產收購具有以下幾種弊端： 1、收購方不能承受被收購方的稅收優(yōu)惠。在資產收購中，隨著被收 購方的法律主體地位的消失， 收購方將不能繼續(xù)享有被收購方的稅收 優(yōu)惠。但是如果采取股權收購的方式， 由于收購方和被收購方的法律 地位不變，被收購方的稅收優(yōu)惠將會得到保留；2、稅收成本較大。采取資產收購的方式，被收購方除了繳納企業(yè)所 得稅外，還要繳納土地增值稅、交易稅等。如果被收購方出售全部資 產之后解散， 分配給股東的投資金額還要由股東繳納個人所得稅。 但 是采取股權收購的方式，交易發(fā)生在收購方與被收購方的股東之間，被收購方不承擔任何稅收支出。3、收購方不能承受被收購公司因虧損而帶來的所得稅減免。在股權 收購中， 由于收購企業(yè)和被收購企業(yè)的法律主體和會計