證券法之收購兼并

1、證券法之收購兼并證券法第三章證券交易第四十一條持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告；屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時向證券交易所報告。第四章上市公司收購第七十八條上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。第七十九條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份

2、的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第八十條依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）持股人的名稱、住所；（二）所持有的股票的名稱、數(shù)量；（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。第八十一條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。第八十二條依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收

3、購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關(guān)于收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；（六）收購的期限、收購的價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。第八十三條收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。第八十四條在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得

4、撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。第八十五條收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。第八十六條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。第八十七條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具有

5、公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。第八十八條采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。第八十九條采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。第九十條采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第九十一條在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的

6、股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第九十二條通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。第九十三條收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。第九十四條上市公司收購中涉及國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法第一章總則第一條為貫徹公司法，規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權(quán)管理，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本辦法。第二條組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家

7、股”和“國有法人股”。國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。第三條股份公司國有股權(quán)管理應(yīng)遵循以下原則：一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股地位。二、堅持政企分開，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實股份公司法人財產(chǎn)權(quán)。三、促進(jìn)國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資

8、產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運營效益。四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同利。第四條國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機(jī)構(gòu)。第二章股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定第五條國有企業(yè)改建為股份公司，可整體改組，也可根據(jù)實際情況對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組。企業(yè)資產(chǎn)重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務(wù)，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實行分立的，必須明確分立后獨立于股份公司之外的經(jīng)濟(jì)實體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系。第六條設(shè)立股份公司，必須按照國務(wù)院發(fā)布的國有資產(chǎn)評估管理辦法的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。第七條國

9、有企業(yè)改建為股份公司要按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。第八條股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新設(shè)立兩種不同情況。一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：1.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤消，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。2.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部門資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%）

10、，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。3.國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：1.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。2.國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資

11、產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。第九條按本辦法應(yīng)界定為國家股的不得界定為國有法人股。第十條國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股權(quán)要按本辦法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。第十一條國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，要按在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應(yīng)為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50%以上（不含50%）；相對控股是指國有股權(quán)持股

12、比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。第十二條國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)。第十三條國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。第十四條資產(chǎn)評估結(jié)

13、束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復(fù)。國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)是審批設(shè)立股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請，凡需國務(wù)院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的，報國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司的，報省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。第十五條國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。第三章國有股持股單位和股權(quán)形成方式第十六條國家股權(quán)應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)

14、管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其他機(jī)構(gòu)或部門持有。國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬訂有關(guān)協(xié)議。國有法人股應(yīng)由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。第十七條國有持股單位須依法行使股份公司的國有股權(quán)，維護(hù)國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。第十八條國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權(quán)憑證。第十九條國有股持股單位可委派法定代表人或其制定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股

15、東大會的代表提名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的決議，并依持股比例參加投票、表決。第二十條受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。第二十一條國家股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。第二十二條明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。第二十三條非經(jīng)法定程序，國有股持股單位不得直接制定任何人擔(dān)任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報告應(yīng)當(dāng)向全體股東同時披露的重要信。公司的全體當(dāng)選董事，不論是否由國家股持股單位提名，

16、均應(yīng)代表全體股東的利益，對全體股東負(fù)責(zé)。國有股股權(quán)行使管理辦法另行規(guī)定。第四章國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理第二十四條經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應(yīng)按時足繳國有股應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。第二十五條國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按企業(yè)財務(wù)通則有關(guān)規(guī)定核算。第二十六條國有股持股單位不得將國有股應(yīng)分得的股利單方面留歸股份公司使用。第二十七條國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護(hù)國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權(quán)；不

17、得同意國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分派等值紅股及其他不規(guī)范、不公正的分配方案。國家股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。第二十八條國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。第二十九條國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下規(guī)定：一、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他具體安排。三、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)的申請報國家國有資產(chǎn)管理局和省

18、級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批；向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報國家國有資產(chǎn)管理局審批；國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，設(shè)計控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。四、非國有資產(chǎn)管理部門持有的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃及實施結(jié)果。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定。第三十條國家股配股股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。第三十一條國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。第三十二條股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應(yīng)按股權(quán)比例收回剩余

19、資產(chǎn)。第五章監(jiān)督和制裁第三十三條國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)，維護(hù)國有股的權(quán)益。第三十四條國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進(jìn)行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。第三十五條國家資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨或會同有關(guān)部門對違反本辦法，導(dǎo)致國有資產(chǎn)權(quán)益收到侵害的單位和人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股權(quán)的資格。對觸犯刑事的責(zé)任人，由司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第三十六條國有資產(chǎn)管理部門及授權(quán)機(jī)構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)責(zé)任人員給予經(jīng)濟(jì)、行

20、政的處分；觸犯刑律的，由司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第六章附則第三十七條本辦法原則適用于有限責(zé)任公司。第三十八條本辦法發(fā)布后，股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本辦法的規(guī)定不符的，以本辦法為準(zhǔn)執(zhí)行。第三十九條各地根據(jù)本辦法制定具體操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。第四十條本辦法由國家國有資產(chǎn)局負(fù)責(zé)解釋。第四十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。股票發(fā)行與交易管理暫行條例之上市公司的收購股票發(fā)行與交易管理暫行條例第四章第四十六條任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由公司在征得證監(jiān)會同意后，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收

21、購。但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。第四十七條任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股，在合理期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，起持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種

22、股票發(fā)行在外總額的百分之二時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會書面報告并公告。法人在依照前兩款規(guī)定作出報告并公告之日起兩個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。第四十八條發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之三十時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起四十五個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：（一）在收購要約發(fā)出前十二個月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價格；（二）在收購要約發(fā)出前三十個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格。前款持有人發(fā)出收購要約前，

23、不得再行購買該種股票。第四十九條收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報告；在發(fā)出收購要約的同時應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料回其收購要約。第五十條收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。第五十一條收購要約期滿，收購要約持有人的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購失??；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終

24、止交易。收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約人種購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的百分之九十時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強(qiáng)制出售其股票。第五十二條收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會，登報或者其他傳播形式。收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揮作用的必然結(jié)

25、果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。二、企業(yè)兼并的原則（一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。（二）企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進(jìn)行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。（三）企業(yè)兼并注重實效，其衡量標(biāo)準(zhǔn)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體

26、素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)效益。（四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。（五）企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。（六）商品企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務(wù)的小型商業(yè)、服務(wù)業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進(jìn)行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由

27、職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。當(dāng)前被兼并的對象，重點應(yīng)是以下幾類企業(yè)：1.自己提出被兼并的企業(yè)；2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；3.長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)；4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。已經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。四、企業(yè)兼并的形式企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：1.承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼

28、并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實現(xiàn)兼并。五、企業(yè)兼并的程序企業(yè)兼并一般按如下程序進(jìn)行：1.通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；3.以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認(rèn)；4.兼并雙方的所有者簽署協(xié)議，全民所有制企業(yè)所有者代

29、表為負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)兼并的機(jī)關(guān)。5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進(jìn)行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部門組成臨時評估組織。資產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法：1.重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值。2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值。3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確

30、定被評估資產(chǎn)的價值。這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下四項：1.企業(yè)留用利潤；2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金；3.計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款；4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原則上誰出資歸誰所有。八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納

31、入預(yù)算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。九、對被兼并方企業(yè)職工的安置在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變。十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方

32、企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。有關(guān)全民所有制企業(yè)兼并后的財務(wù)處理辦法，由財政部另行規(guī)定。關(guān)于出售國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市體改委（辦）、經(jīng)委、財政廳（局）、國有資產(chǎn)管理局（或籌備組）：有計劃有步驟地出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)，是調(diào)整所有制結(jié)構(gòu)和深化企業(yè)改革的一項重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售工作，特制定本辦法。一、本辦法所指的國有小企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)，原則上按照國務(wù)院1984年9月18日批轉(zhuǎn)財政部國

33、營企業(yè)第二步利改稅試行辦法中關(guān)于國營小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)劃分。二、出售國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)由各級政府的國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)。在目前尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，那些小企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要出售，應(yīng)按照企業(yè)隸屬關(guān)系，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定，事先應(yīng)征求企業(yè)經(jīng)營者和職工代表大會的意見，做好職工的思想工作，減少不必要的震蕩和損失。三、要搞好出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)的組織、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)工作。有條件的地方還可以組建企業(yè)拍賣市場或產(chǎn)權(quán)交易市場。四、國有小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)原則上都可以出售。當(dāng)前，出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán)：1.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；2.長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)；3.為了優(yōu)化結(jié)構(gòu)，當(dāng)?shù)卣?/p>

34、府認(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。已經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，一般應(yīng)在承包或租賃期滿后再行出售產(chǎn)權(quán)。對經(jīng)營不善或確有必要出售的承包或租賃企業(yè)，應(yīng)按法律程序，先終止承包或租賃合同，再進(jìn)行出售。五、國有小企業(yè)可以整體拍賣的形式出售產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)數(shù)額較大的小型工業(yè)企業(yè)，可以折股分散出售。六、國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的購買者，可以是國內(nèi)全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、“三資”企業(yè)、私營企業(yè)、合伙團(tuán)體和個人。七、提倡跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門進(jìn)行企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣，以促進(jìn)一些企業(yè)和有關(guān)組織運用自己的資金、技術(shù)和管理的優(yōu)勢，去購買和經(jīng)營被出售的企業(yè)。八、對被出售企業(yè)的資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）要認(rèn)真進(jìn)行清查評估。由賣方所有者代表委托會

35、計師事務(wù)所、審計事務(wù)所或組織專門小組，對被出售企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行全面清查核實和資產(chǎn)評估，并依據(jù)評估的資產(chǎn)價值、供求狀況等因素，由資產(chǎn)所有者代表提出出售底價。九、資產(chǎn)評估可以采取以下三種辦法：1.成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本，減去已使用年限的折舊來確定被評估資產(chǎn)的價值；2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定被評估資產(chǎn)的價值；3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定評估資產(chǎn)的價值。這三種辦法可以互相檢驗，也可以單獨使用。確定底盤價格前，要對被出售企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，隨企業(yè)出售轉(zhuǎn)移給購買企業(yè)的單位或個人，并由有關(guān)方面重新簽訂合同予以確認(rèn)。十、被出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)價格的確

36、定，要遵循以下原則：1.要保證國家財產(chǎn)不受損失，防止賤價甩賣和泄漏底價；2.底盤價格的確定應(yīng)簡便易行、公平合理；3.成交價格要在公開競爭中形成，禁止私下交易。十一、被出售企業(yè)原租用的國有房產(chǎn)，征得房管部門同意后，可一并出賣。土地使用權(quán)經(jīng)土地管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，也可以有償轉(zhuǎn)讓。土地使用期限，按國家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)不同情況確定。一并出賣國有房產(chǎn)與土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的，要相應(yīng)增加出售底價。十二、購買企業(yè)的資金來源：個人、合伙和私營企業(yè)購買時，誰購買誰出資；全民所有制企業(yè)或城鄉(xiāng)集體所有制企業(yè)，凡是按國家規(guī)定可自主支配的資金都可用來購買其他企業(yè)。購買者原則上應(yīng)一次付清價款。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得

37、擔(dān)保的前提下，可以分期付款。分期付款的期限不得超過3年，第一次交款數(shù)額不得低于出售價款的30%，欠交的部分應(yīng)參照銀行貸款利率交付利息。十三、出售國有小企業(yè)所得凈收入（包括利息收入），除國務(wù)院另有規(guī)定外，由國有資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫，尚未建立國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的地方，由財政部門組織入庫，均作為專項資金，納入預(yù)算管理。十四、對被出售企業(yè)的退休職工有兩種安置辦法：一是購買方以接收全部退休職工作為條件，在確定底盤價格時考慮這一因素；二是按照歷史有關(guān)數(shù)據(jù)，確定退休職工享受退休待遇的平均年限、人均年退休金，計算出退休職工勞保所需的費用總額，在確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)出賣價格中考慮這一因素，有購買方分期向社會保險機(jī)構(gòu)交

38、納勞保統(tǒng)籌資金，企業(yè)退休職工的勞保費用即由社會保險機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)支付。一般原則是，購買方是全民所有制或集體所有制企業(yè)的，宜采用第一種辦法，購買方是合伙、個人和私營企業(yè)的，宜采用第二種辦法。十五、被出售企業(yè)在職職工的安置，要實行雙向選擇的原則。職工或走或留應(yīng)在成交過程中達(dá)成協(xié)議。未被購買方錄用及自愿離職的職工3個月內(nèi)的工資和其他福利待遇不變，由購買方負(fù)責(zé)，所需費用支出可在確定價格時考慮這一因素。未被錄用的職工，商請當(dāng)?shù)貏趧硬块T幫助安排。十六、企業(yè)出售過程中，被出售企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子和職能部門應(yīng)堅守崗位，確保國有資產(chǎn)不受損失，并配合有關(guān)部門做好職工思想工作和資產(chǎn)清理，不得私分公物，濫發(fā)獎金、實物。企業(yè)出售后

39、，原領(lǐng)導(dǎo)班子成員可由購買方重新聘任，未被聘任的，視同一般職工，由購買方或當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T統(tǒng)一安排。十七、企業(yè)出售成交后，買賣雙方要簽訂契約，并進(jìn)行公正，辦理產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。契約的內(nèi)容包括：企業(yè)概括、出賣價格、付款方式、原有債權(quán)債務(wù)處理、退休及在職職工安置辦法以及雙方商定的其他事項。十八、企業(yè)出售成交后，購買方應(yīng)向工商行政管理部門申報換發(fā)執(zhí)照，其所有制性質(zhì)隨購買方的所有制性質(zhì)而定，并按重新確定的所有制性質(zhì)實施管理。十九、企業(yè)出售成交后，購買方若要改變經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向，要經(jīng)政府有關(guān)部門審批。二十、各級政府管理部門，對通過出售轉(zhuǎn)為個人或合伙經(jīng)營的小型企業(yè)，不得歧視，要積極引導(dǎo)，通過定期發(fā)

40、布市場信息，傳達(dá)國家的有關(guān)方針、政策，將其納入正常的生產(chǎn)經(jīng)營軌道。二十一、外商、僑商、港澳臺胞購買國有小企業(yè)，除商業(yè)企業(yè)和國家另有規(guī)定者外，可參照本暫行辦法執(zhí)行。二十二、出售國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)財務(wù)處理辦法，由財政部另行規(guī)定。二十三、各地可參照本暫行辦法，制定具體的實施辦法。關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。

41、二、企業(yè)兼并的原則（一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。（二）企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進(jìn)行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。（三）企業(yè)兼并注重實效，其衡量標(biāo)準(zhǔn)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)效益。（四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。（五）企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。（六）商品企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考慮方便人民生

42、活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務(wù)的小型商業(yè)、服務(wù)業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進(jìn)行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。當(dāng)前被兼并的對象，重點應(yīng)是以下幾類企業(yè)：1.自己提出被兼并的企業(yè)；2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；3.長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)；4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。凡屬被兼并的對象

43、，國家不再給予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。已經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。四、企業(yè)兼并的形式企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：1.承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實現(xiàn)兼

44、并。五、企業(yè)兼并的程序企業(yè)兼并一般按如下程序進(jìn)行：1.通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；3.以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認(rèn)；4.兼并雙方的所有者簽署協(xié)議，全民所有制企業(yè)所有者代表為負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)兼并的機(jī)關(guān)。5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進(jìn)行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)行資產(chǎn)評

45、估。資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部門組成臨時評估組織。資產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法：1.重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值。2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值。3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下四項：1.企業(yè)留用利潤；2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金

46、；3.計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款；4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原則上誰出資歸誰所有。八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預(yù)算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。九、對被兼并方企業(yè)職工的安置在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、

47、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變。十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。有關(guān)全民所有制企業(yè)兼并后的財務(wù)處理辦法，由財政

48、部另行規(guī)定。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理試行辦法實施細(xì)則第一條根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家工商行政管理局聯(lián)合發(fā)布的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理試行辦法（以下簡稱試行辦法），制定本實施細(xì)則。第二條占有、使用國有資產(chǎn)，并已取得企業(yè)法人資格或申請取得企業(yè)法人資格的全民所有制企業(yè)和實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱“企業(yè)單位”），必須按照試行辦法和本實施細(xì)則的規(guī)定，申辦國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記（以下簡稱“產(chǎn)權(quán)登記”）。第三條產(chǎn)權(quán)登記按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，由各級國有資產(chǎn)管理部門按企業(yè)單位財務(wù)隸屬關(guān)系組織實施。按財務(wù)隸屬關(guān)系不便組織實施的，可結(jié)合行政隸屬關(guān)系組織實施。按財務(wù)和行政隸屬關(guān)系均不便組織實施的，可結(jié)合屬

49、地關(guān)系組織實施。不論按上述何種關(guān)系組織實施，都要貫徹國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記不重不漏的原則。第四條國家國有資產(chǎn)管理局負(fù)責(zé)以下企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記管理：一、國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性公司和在國家計劃單列的企業(yè)集體團(tuán)公司。二、國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，由國務(wù)院各部門、各直屬機(jī)構(gòu)、各事業(yè)單位及全國性社會團(tuán)體設(shè)立的直屬公司和企業(yè)單位。三、專業(yè)銀行總行、保險公司、國家級非銀行金融機(jī)構(gòu)。第五條第四條所述公司、企業(yè)單位下屬的各級企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記，國家國有資產(chǎn)管理局可根據(jù)具體情況，依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，委托其主管單位辦理，也可委托地方國有資產(chǎn)管理部門辦理。具體委托事宜，由國家國有資產(chǎn)管理局其主管單位或地方國有資產(chǎn)管理部門另行規(guī)定。第六

50、條在國家計劃單列的企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)，由國家國有資產(chǎn)管理局辦理產(chǎn)權(quán)登記。通過資產(chǎn)紐帶與核心企業(yè)形成母子公司關(guān)系的緊密層成員企業(yè)，不另進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，其辦理工商登記所需的資信證明，由核心企業(yè)審查并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審定后出具。企業(yè)集團(tuán)核心企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記時應(yīng)以匯總或合并的財務(wù)會計報表為依據(jù)。與核心企業(yè)無資產(chǎn)紐帶關(guān)系，或資產(chǎn)紐帶關(guān)系不能確認(rèn)的成員企業(yè)，按本實施細(xì)則第三條的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記。第七條省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)以下企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記管理：一、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團(tuán)公司；二、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府授權(quán)部門

51、批準(zhǔn)，由政府部門、事業(yè)單位及社會團(tuán)體設(shè)立的直屬企業(yè)單位。三、國家國有資產(chǎn)管理局委托辦理產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)單位。四、省級公司、企業(yè)單位下屬各級企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記，可參照本實施細(xì)則第五、六條的精神，由省級國有資產(chǎn)管理部門具體規(guī)定。第八條省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市以下各級國有資產(chǎn)管理部門，負(fù)責(zé)辦理本級企業(yè)單位和上級國有資產(chǎn)管理部門委托的企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記。第九條產(chǎn)權(quán)登記分為開辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表分為開辦登記表、變動登記表、注銷登記表和年度檢查表。企業(yè)單位申辦產(chǎn)權(quán)登記，必須如實填報相應(yīng)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表。第十條開辦產(chǎn)權(quán)登記，適用于新開辦企業(yè)單位

52、。占有、使用國有資產(chǎn)的新開辦企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦工商注冊登記前，申報開辦產(chǎn)權(quán)登記。申辦開辦產(chǎn)權(quán)登記時，應(yīng)填報開辦登記表，并提交以下文件資料：一、批準(zhǔn)設(shè)立的文件；二、企業(yè)單位章程副本；三、國有資產(chǎn)總額及來源證明；四、其他需要提交的文件、資料。第十一條變動產(chǎn)權(quán)登記，適用于名稱、地址、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位發(fā)生變化，以及國有資產(chǎn)總額增減超過20%的企業(yè)單位，申辦時，應(yīng)填報變動登記表。名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后30日內(nèi)，應(yīng)攜帶換領(lǐng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，到國有資產(chǎn)管理部門申辦相應(yīng)的變動產(chǎn)權(quán)登記。其中名稱變更的，應(yīng)換領(lǐng)國有資產(chǎn)授權(quán)占用證

53、書及其副本；地址和法定代表人變更的，應(yīng)換領(lǐng)國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書副本。經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位需要變更的企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。申辦時，應(yīng)提交有關(guān)部門批準(zhǔn)文件、資料。企業(yè)單位（不含專業(yè)銀行、保險公司）國有資產(chǎn)總額增減變動超過上次產(chǎn)權(quán)登記數(shù)額20%的，應(yīng)在向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。申辦時，企業(yè)單位應(yīng)提交變動當(dāng)期的會計報表及其他有關(guān)文件、資料。第十二條注銷產(chǎn)權(quán)登記，適用于撤消、被合并、被兼并等需要終止的企業(yè)單位。申辦時，應(yīng)填報注銷登記表，并提交下列文件、證件及有關(guān)資料：一、有關(guān)部門或單位的批準(zhǔn)文件；二、終止財務(wù)決算報告及編制說明；三、財產(chǎn)

54、清理報告書；四、國有資產(chǎn)管理部門下達(dá)的資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)通知書；五、資產(chǎn)處置請示及國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)；六、資產(chǎn)處置結(jié)果報告；七、原國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表、國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書及其副本；八、其他有關(guān)文件、資料。第十三條由不同全民所有制企業(yè)單位投資設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方法人資格沒有終止的，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系，由投資各方分別進(jìn)行登記。以全民所有制企業(yè)單位為基礎(chǔ)，吸收其他企業(yè)單位投資聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方原法人資格終止，組成新的經(jīng)濟(jì)實體，具備法人條件的，應(yīng)在申辦工商注冊登記前申辦產(chǎn)權(quán)登記，原全民所有制企業(yè)法人還應(yīng)在此以前辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記。此類聯(lián)營企業(yè)占有、使用的國有資產(chǎn)總額及國有資本金，按參加聯(lián)營的原全民所有

55、制單位的國有資產(chǎn)總額、國有資本金數(shù)額登記。第十四條全民所有制企業(yè)單位改組設(shè)立股份制企業(yè)，應(yīng)先在設(shè)立前申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。原全民所有制企業(yè)單位占有、使用的國有資產(chǎn)總額，應(yīng)轉(zhuǎn)為國家股股本，由國家股股權(quán)代表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。國家股股本在國有資本金總額欄目中反映；由企業(yè)所屬的非經(jīng)營性單位占有、使用的國有資產(chǎn)，如未轉(zhuǎn)為國家股股本，仍在國有資產(chǎn)總欄目中反映。全民所有制企業(yè)單位在向股份制企業(yè)參股投資的股本及其權(quán)益，在該全民所有制企業(yè)單位的國有資本金和國有資產(chǎn)總額中單獨反映。有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)投資設(shè)立股份制企業(yè)，由其委派的國家股股權(quán)代表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。第十五條全民所有制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資產(chǎn)在其他經(jīng)濟(jì)性質(zhì)企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)定的原則辦理產(chǎn)權(quán)登記。第十六條國有資產(chǎn)管理部門按年度對企業(yè)單位進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記檢查，檢查企業(yè)單位占有、使用國有資產(chǎn)情況，主要是：一、是否按規(guī)定申辦國有資產(chǎn)開辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記；二、國有資產(chǎn)的增減變動審批手續(xù)是否完備；三、國有資產(chǎn)的保值增值情況