中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)北美市場上市融資新途徑(ppt 34)

1、中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)融資新途徑中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)融資新途徑 北美市場上市北美市場上市 2005.11.10 企業(yè)上市好處企業(yè)上市好處 公司市值的提升公司市值的提升 公司市值得到公眾市場的認可公司市值得到公眾市場的認可 融資能力增強融資能力增強 股權(quán)融資，增發(fā)股票，私募資金股權(quán)融資，增發(fā)股票，私募資金 股權(quán)流動性提高股權(quán)流動性提高 使用股票兼并，收購使用股票兼并，收購 企業(yè)上市好處企業(yè)上市好處 利于企業(yè)重組利于企業(yè)重組 創(chuàng)造優(yōu)良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，股東權(quán)益合理創(chuàng)造優(yōu)良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，股東權(quán)益合理 樹立公司形象樹立公司形象 提高可信度，走向國際化提高可信度，走向國際化 個人聲譽提高個人聲譽提高 股東財富聚集，社會聲

2、譽提高股東財富聚集，社會聲譽提高 企業(yè)上市顧慮企業(yè)上市顧慮 法律規(guī)則的官僚約束法律規(guī)則的官僚約束 上市成本巨大上市成本巨大 隱私權(quán)的喪失隱私權(quán)的喪失 股權(quán)的稀釋股權(quán)的稀釋 上市地的選擇上市地的選擇 公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向 上市標準差異上市標準差異 上市成本差異上市成本差異 公司管理的適應(yīng)度公司管理的適應(yīng)度 北美及亞洲部分主板資本市場北美及亞洲部分主板資本市場 美國資本市場美國資本市場 NASDAQ證券交易市場證券交易市場 NASDAQ小型資本市場小型資本市場 NASDAQ全國資本市場全國資本市場 紐約證券交易所紐約證券交易所 美國證券交易所美國證券交易所 OTCBB柜臺交易市場柜

3、臺交易市場 美國證劵交易所美國證劵交易所 AMEX 要求 無經(jīng)營年限限制無經(jīng)營年限限制 75萬美元年凈利萬美元年凈利 股東權(quán)益股東權(quán)益4百萬美元百萬美元 公眾持股市值公眾持股市值3百萬美元百萬美元 每股最低股價每股最低股價3美元美元 注注: :凈利潤標準需要追溯到上一年或最近三年里的兩年凈利潤標準需要追溯到上一年或最近三年里的兩年 納斯達克小資本市場要求納斯達克小資本市場要求 股東權(quán)益股東權(quán)益500萬美元，或萬美元，或75萬美元年凈利潤萬美元年凈利潤 1千萬發(fā)股千萬發(fā)股; 1百萬公眾持股百萬公眾持股 公眾持股市值公眾持股市值5百萬美元百萬美元 每股最低股價每股最低股價4美元，維持三個月美元，維

4、持三個月 持股人多于持股人多于300家家 3家做市商家做市商 經(jīng)營經(jīng)營1年以上年以上 納斯達克全國資本市場要求納斯達克全國資本市場要求 1百萬美元年凈收入百萬美元年凈收入 股東權(quán)益股東權(quán)益1千千5百萬美元百萬美元 1千萬發(fā)股千萬發(fā)股; 1百百10萬公眾持股萬公眾持股 公眾持股市值公眾持股市值8百萬美元百萬美元 持股人多于持股人多于400家家 3家交易商家交易商 連續(xù)年度無要求連續(xù)年度無要求 美國電子交易板美國電子交易板 OTCBB 資本市場資本市場 3,279 家以上上市公司家以上上市公司 221做市商做市商 (Market Makers) 每日交易量每日交易量16.9億股億股;日交易額日交易

5、額1.67億美元億美元 (2005年年9月平均月平均) 每家上市公司股票平均做市商每家上市公司股票平均做市商14家家 50家以上公司升板家以上公司升板;包括多家中國公司包括多家中國公司 定向發(fā)售定向發(fā)售 (PIPE) 或增股公開發(fā)行融資非?；钴S或增股公開發(fā)行融資非?；钴S 美國電子交易板美國電子交易板 OTCBB 資本市場資本市場 ( (續(xù)續(xù)) ) 美國中小企業(yè)美國中小企業(yè)(Small Cap)流行在流行在OTCBB買買 殼殼/借殼上市借殼上市 無門檻要求無門檻要求 不需美國證劵會批準不需美國證劵會批準 公司在公司在OTCBB上市并非最終目標上市并非最終目標 在在 OTCBB 交易的股票在滿足要

6、求后可升級交易的股票在滿足要求后可升級 到納斯達克到納斯達克 交易或美國證劵交易所交易或美國證劵交易所 AMEX 美國電子交易板美國電子交易板 OTCBB 資本市場資本市場 與其他創(chuàng)業(yè)板市場比較與其他創(chuàng)業(yè)板市場比較: :上市公司數(shù)量上市公司數(shù)量 美國電子交易板美國電子交易板 OTCBB 資本市場資本市場 與其他創(chuàng)業(yè)板市場比較與其他創(chuàng)業(yè)板市場比較: :日交易股數(shù)日交易股數(shù) 美國電子交易板美國電子交易板 OTCBB 資本市場資本市場 與其他創(chuàng)業(yè)板市場比較與其他創(chuàng)業(yè)板市場比較: :日交易量日交易量 上市途徑上市途徑首發(fā)上市首發(fā)上市IPO 優(yōu)點優(yōu)點 一旦發(fā)行可馬上獲得預(yù)期資金一旦發(fā)行可馬上獲得預(yù)期資金

7、 風(fēng)險風(fēng)險 存在流產(chǎn)可能，大部分預(yù)先費用流失存在流產(chǎn)可能，大部分預(yù)先費用流失 周期太長，一般周期太長，一般23年年 上市途徑上市途徑借殼上市借殼上市RTO 優(yōu)點優(yōu)點 成本低廉成本低廉 花費時間少花費時間少 不需證券包銷商不需證券包銷商 獲得更高市場評估值獲得更高市場評估值 控股權(quán)稀釋程度低控股權(quán)稀釋程度低 借殼上市兩種方法借殼上市兩種方法 一、直接收購已在一、直接收購已在NASDAQ交易的公司交易的公司 優(yōu)點優(yōu)點直接見效直接見效 缺點缺點成本高成本高 例：股價一美元一股，總發(fā)行量為兩千萬股例：股價一美元一股，總發(fā)行量為兩千萬股 時，時，51收購價在一千萬美元以上收購價在一千萬美元以上 借殼上市

8、兩種方法借殼上市兩種方法 二、先收購柜臺交易的公司（二、先收購柜臺交易的公司（OTCBB），），待待 新公司股票達到新公司股票達到NASDAQ掛牌標準后，再掛牌標準后，再 升級到小型資本市場貨全國資本市場升級到小型資本市場貨全國資本市場 優(yōu)點優(yōu)點節(jié)省成本，省時，風(fēng)險最小節(jié)省成本，省時，風(fēng)險最小 例：股價在五美分一股，總發(fā)行量為一千例：股價在五美分一股，總發(fā)行量為一千 萬股，萬股，90收購價在收購價在40-45萬美元左右萬美元左右 RTO上市費用上市費用 財經(jīng)顧問費用財經(jīng)顧問費用 投資顧問專業(yè)費用投資顧問專業(yè)費用 殼成本殼成本 取決于不同類型的殼公司取決于不同類型的殼公司 RTO上市費用（續(xù)）上

9、市費用（續(xù)） 第三方費用第三方費用 成立海外控股公司成立海外控股公司 商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書 審計費用審計費用 評估費用評估費用 人員盡職調(diào)查人員盡職調(diào)查 證券律師費用證券律師費用 造殼上市專業(yè)費用造殼上市專業(yè)費用 交易所申請費及申報費用交易所申請費及申報費用 借殼上市成本借殼上市成本 非交易非申報型公司收購價非交易非申報型公司收購價$3.5萬萬 $8萬美元萬美元 申報但非交易型公司收購價申報但非交易型公司收購價$10萬萬 $15萬美元萬美元 既申報又交易型公司收購價既申報又交易型公司收購價$25萬萬 $50萬美元萬美元 上市過程需要多長時間？上市過程需要多長時間？ 取決于上市過程的復(fù)雜程度、公

10、司提取決于上市過程的復(fù)雜程度、公司提 供文件的質(zhì)量以及與財經(jīng)公司配合程供文件的質(zhì)量以及與財經(jīng)公司配合程 度。度。 平均來講，這一過程需要平均來講，這一過程需要9-12個月的個月的 時間。時間。 從從OTCBB到到NASDAQ 殼公司股票在柜臺交易市場達到殼公司股票在柜臺交易市場達到5美元一股美元一股 后連續(xù)保持后連續(xù)保持90天即可進入天即可進入NASDAQ全國市全國市 場場 殼公司股票在柜臺交易市場達到殼公司股票在柜臺交易市場達到4美元一股美元一股 后連續(xù)保持后連續(xù)保持90天即可進入天即可進入NASDAQ小型資小型資 本市場本市場 借殼上市后融資途徑借殼上市后融資途徑 私募私募折價方式出讓小部

11、分股票，融資折價方式出讓小部分股票，融資 量在量在$100萬萬$500萬美元之間；萬美元之間； 增發(fā)新股增發(fā)新股登上登上NASDAQ交易市場后可交易市場后可 增發(fā)新股，融資量在增發(fā)新股，融資量在$1000萬萬$3000萬美萬美 元之間，可多次增發(fā)；元之間，可多次增發(fā)； 出售大股東手中股票出售大股東手中股票 適合海外上市的公司要求適合海外上市的公司要求 私營或民營企業(yè)私營或民營企業(yè) 收入幾千萬人民幣以上收入幾千萬人民幣以上 屬于看好的行業(yè)屬于看好的行業(yè),有發(fā)展前景有發(fā)展前景 業(yè)務(wù)集中業(yè)務(wù)集中 管理團隊完整管理團隊完整 財務(wù)情況簡單財務(wù)情況簡單,透明透明 有一定量人民幣現(xiàn)金有一定量人民幣現(xiàn)金 RT

12、O上市進程上市進程 整個上市過程需要整個上市過程需要69個月個月 委托財務(wù)顧問委托財務(wù)顧問境外公司重組境外公司重組買殼操作階段買殼操作階段股票兜售股票兜售上市項目啟動上市項目啟動 海外注冊公司；海外注冊公司； 客戶基本材料準備客戶基本材料準備 （商業(yè)計劃書，財務(wù)報表等）（商業(yè)計劃書，財務(wù)報表等） 買殼；買殼； 客戶審計；客戶審計； 換股協(xié)議；換股協(xié)議； 證券會申報；證券會申報； 確定交易符；確定交易符； 掛牌掛牌; 雇傭財經(jīng)公關(guān)公司；雇傭財經(jīng)公關(guān)公司； 路演；路演； 私募；私募； 增發(fā)；增發(fā)； 中國企業(yè)北美上市后公司架構(gòu)中國企業(yè)北美上市后公司架構(gòu) 中國股東中國股東 中國公司中國公司 海外控股公

13、司海外控股公司 公眾股東公眾股東中國股東中國股東 中國公司中國公司 （合資或外資（合資或外資） 北美上市公司北美上市公司 100% 100% 51%-100% 51%-80% 財務(wù)顧問作用財務(wù)顧問作用 對企業(yè)進行盡職調(diào)查對企業(yè)進行盡職調(diào)查 制定企業(yè)重組方案制定企業(yè)重組方案 協(xié)助企業(yè)聘任中介機構(gòu)協(xié)助企業(yè)聘任中介機構(gòu) 規(guī)范會計稅務(wù)做法規(guī)范會計稅務(wù)做法 調(diào)整境內(nèi)外不同會計稅務(wù)政策調(diào)整境內(nèi)外不同會計稅務(wù)政策 協(xié)調(diào)境內(nèi)外不同法律制度協(xié)調(diào)境內(nèi)外不同法律制度 承辦境外機構(gòu)的注冊及產(chǎn)權(quán)調(diào)整承辦境外機構(gòu)的注冊及產(chǎn)權(quán)調(diào)整 引入投資人引入投資人 沃德金融公司概況沃德金融公司概況 有限責(zé)任合伙人制的專業(yè)金融公司有限責(zé)

14、任合伙人制的專業(yè)金融公司 成立于成立于1998年年 提供境外上市，融資及財務(wù)顧問服務(wù)提供境外上市，融資及財務(wù)顧問服務(wù) 專長業(yè)務(wù)：境外買專長業(yè)務(wù)：境外買借殼借殼,造殼上市造殼上市 中國代表處中國代表處:北京豐聯(lián)廣場北京豐聯(lián)廣場B座座710室室 成功案例一成功案例一: :湖北一家通訊公司湖北一家通訊公司 該公司是湖北一家以短信業(yè)務(wù)為主的高科技公司該公司是湖北一家以短信業(yè)務(wù)為主的高科技公司. 注冊資注冊資 本僅本僅400萬人民幣萬人民幣 2002年在本公司合伙人的建議和實施下：年在本公司合伙人的建議和實施下： 成功進行業(yè)務(wù)重組成功進行業(yè)務(wù)重組(加拿大加拿大) 由加拿大會計事務(wù)所由加拿大會計事務(wù)所 M

15、oen & Company 財務(wù)審計財務(wù)審計 由加拿大評估行由加拿大評估行 Evans & Evans 進行公司資產(chǎn)評估進行公司資產(chǎn)評估 在加拿大與一上市公司以換股的形式借殼在加拿大與一上市公司以換股的形式借殼 加拿大加拿大Kingsdale Capital Markets Inc.做為上市保薦人做為上市保薦人 2003年年9月月8日在加拿大多倫多交易所日在加拿大多倫多交易所(TSXV)借殼上市借殼上市 (RTO)同時第一輪私募融資同時第一輪私募融資60萬加元；萬加元； 2003年年11月月7日日,第二輪私募融資第二輪私募融資450萬加元萬加元 股票代碼股票代碼: :SMS.V 成功案例二：吉

16、林一家制藥公司成功案例二：吉林一家制藥公司 該公司是吉林長春一家研發(fā)、生產(chǎn)和銷售中成藥為主要業(yè)該公司是吉林長春一家研發(fā)、生產(chǎn)和銷售中成藥為主要業(yè) 務(wù)的制藥公司務(wù)的制藥公司 2004年在本公司建議和實施下：年在本公司建議和實施下： 成功進行業(yè)務(wù)重組（美國）成功進行業(yè)務(wù)重組（美國） 由美國由紐約由美國由紐約Moore Stephens會計行進行審計會計行進行審計 聘美國聘美國Sichenzia Ross Friedman Ference LLP律師事律師事 務(wù)所為上市申報律師務(wù)所為上市申報律師 2005年初在美國年初在美國OTCBB市場借殼上市市場借殼上市. 聘用美國聘用美國The Anne McBride Company, Inc.公司為財經(jīng)公司為財經(jīng) 公關(guān)公司公關(guān)公司 同時第一輪私募融資同時第一輪私募融資600萬美元萬美元 (正在操作中正在操作中,已完成路演已完成路演). 同時第二輪融資同時第二輪融資2,000萬美元萬美元. 股票代碼股票代碼: :GBLP.PK 成功案例三成功案例三: :北京一家通訊公司北京一家通訊公司 該公司是北京一家從事短信服務(wù)