淺析商業(yè)銀行上市基礎(chǔ)

1、淺析商業(yè)銀行上市基礎(chǔ) 一、國有商業(yè)銀行上市必須解決的兩大基礎(chǔ)性難題 目前，在關(guān)于國有商業(yè)銀行上市的討論中，討論的比較多的是上市的操作方案，比如是國內(nèi)上市還是海外上市，是整體上市還是分拆上市，怎樣進行分拆。而對于開始上市操作之前需要做哪些基礎(chǔ)性的工性，卻涉及得比較少。 筆者認為，國有商業(yè)銀行目前的基礎(chǔ)性條件與上市要求相比，存在著相當(dāng)大的差距，在這種情況下勉強上市，對資本市場和銀行本身的發(fā)展都是有百害而無一益。因此，在國有商業(yè)銀行開展上市的操作性工作之前，必須解決兩大基礎(chǔ)性問題，即對國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，使之成為真正的市場主體，并將其所背負的大量不良資產(chǎn)降低到按國際標(biāo)準衡量可接受

2、的水平。這兩大基礎(chǔ)性問題的解決是國有商業(yè)銀行上市的必要前提。 （一）國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問題。 雖然商業(yè)銀行法明確規(guī)定，商業(yè)銀行“實行自主經(jīng)營，自擔(dān)風(fēng)險，自負盈虧，自我約束”，但國有商業(yè)銀行與作為唯一所有者的政府之間，仍未建立起合理的公司治理結(jié)構(gòu)所必需的基礎(chǔ)。 中央政府仍然將國有商業(yè)銀行看成是自身的一個特殊的部門，對國有商業(yè)銀行的管理是在不斷加強而不是放松（比如中央金融工委的成立加強了對國有商業(yè)銀行的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)），并且這種管理更多的是以行政方式而不是市場手段，國有商業(yè)銀行的管理體制仍然沿襲了政府部門的管理體制。另一方面，在中央政府對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控中，國有商業(yè)銀行地位重要，仍然或隱或顯地承擔(dān)

3、著大量的政策性任務(wù)。上述兩個方面綜合起來，造成了政府政策與市場法則在國有商業(yè)銀行的決策機制中并存，并且經(jīng)常相互沖突。國有商業(yè)銀行與政府之間更多地仍然是一種行政關(guān)系而非經(jīng)濟關(guān)系。 從政府角度來看，政府仍然將自己看成是銀行的所有者而不是股東。國有商業(yè)銀行與中央政府之間的基礎(chǔ)性的經(jīng)濟契約關(guān)系還未建立，這直接導(dǎo)致了它的權(quán)利和責(zé)任的不明確。從責(zé)任上看，國有商業(yè)銀行的財務(wù)約束仍然沒有改變其軟約束的實質(zhì)，而從權(quán)利上看，國有商業(yè)銀行仍然受到政府的諸多約束，比如其最高管理層由國務(wù)院直接任免，重大財務(wù)事項（如人事費用總額、呆賬核銷）須經(jīng)財政部審核。這導(dǎo)致政府是以所有者身份而不是以股東身份來對國有商業(yè)銀行進行管理，

4、即政府不是通過董事會對國有商業(yè)銀行進行經(jīng)營戰(zhàn)略上的管理和控制，而像傳統(tǒng)的業(yè)主式企業(yè)的所有者對企業(yè)的管理一樣，是直接的管理和控制，并且既要控制結(jié)果，更要控制過程。 這些問題反映出國有商業(yè)銀行建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)仍存在巨大缺陷。在這種情況下，國有商業(yè)銀行就不得不依賴于國家信譽的支持來維持市場信用。2000年，標(biāo)準普爾對四大國有商業(yè)銀行的長期外幣債務(wù)評級均為BB+，比對中國的主權(quán)評級BBB低兩檔，但標(biāo)準普爾的評級報告表明，它們所考慮的第一個因素是中國政府給予國有商業(yè)銀行的支持，并且指出，國有商業(yè)銀行的財務(wù)指標(biāo)按國際標(biāo)準衡量還很虛弱。 （二）國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題。 在一定程度上，國有商業(yè)

5、銀行對不良資產(chǎn)風(fēng)險的化解要難于銀行公司治理結(jié)構(gòu)的改革，并且成為深化改革的瓶頸。其一是因為不良資產(chǎn)數(shù)額巨大，牽涉面廣；其二是因為其成因復(fù)雜，難以具體區(qū)分，因而責(zé)任不明；其三，國有商業(yè)銀行的很多分支機構(gòu)仍然以歷史包袱為借口繼續(xù)推卸經(jīng)營責(zé)任。很明顯的表現(xiàn)就是不良資產(chǎn)剝離后，很多分支機構(gòu)的不良貸款率仍然居高不下，而且新的不良貸款繼續(xù)產(chǎn)生。 國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題與其公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的不完善有著直接的關(guān)系。當(dāng)前部分國有商業(yè)銀行分支機構(gòu)新的不良資產(chǎn)比率仍然比較高的原因，除了宏觀經(jīng)濟和社會信用等外部因素，還有因內(nèi)部監(jiān)督機制不到位產(chǎn)生的道德風(fēng)險，因激勵約束機制不到位導(dǎo)致信貸人員產(chǎn)生投機心態(tài)或惰性，因人員流動

6、不暢而使得的信貸人員整體素質(zhì)提高較慢、決策水平不高和缺乏必要的壓力。但由于國有商業(yè)銀行缺乏治理結(jié)構(gòu)的外部基礎(chǔ)，上述內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不完善很難得到根本性的轉(zhuǎn)變。 我國通過成立資產(chǎn)管理公司來處理不良資產(chǎn)的模式，并不能徹底地解決這一問題。因為，一是資產(chǎn)管理公司是企業(yè)，單個企業(yè)的實力是有限的，讓其來收購國有商業(yè)銀行的巨額不良資產(chǎn)只能是杯水車薪，無法從根本上解決國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題。二是以行政方式簡單地將國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)剝離給資產(chǎn)管理公司，并不利于國有商業(yè)銀行在治理機制上的根本改善。三是商業(yè)銀行依然留有大量的不良資產(chǎn)，處理進展緩慢。而從美國的經(jīng)驗來看，由銀行來處理不良資產(chǎn)的成效并不好，美國幾乎

7、所有的銀行壞賬都由聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）和處置信托公司（RTC）擁有和處置。（注：安永亞太金融服務(wù)集團執(zhí)行總裁杰克羅得曼在“2001年不良資產(chǎn)處置國際論壇”上的發(fā)言。） 上述兩大問題導(dǎo)致了國有商業(yè)銀行上市的困難以及政府不得不繼續(xù)以國家信譽對四大國有商業(yè)銀行給予支持，從而使得政府對國有商業(yè)銀行負有無限責(zé)任。這既在目前造成了國有商業(yè)銀行的市場壟斷，更為重要的是，以國家信譽對銀行的無限支持是與對外開放和市場經(jīng)濟的原則相違背的，它會形成實際上的不平等競爭，也會使得國有商業(yè)銀行在經(jīng)營中淡漠風(fēng)險意識，疏于管理，缺乏競爭力。因此，我國在加入WTO的過渡期中應(yīng)盡快著手改變國家對國有商業(yè)銀行負有無限責(zé)任的

8、狀況。 二、兩個基礎(chǔ)性問題的解決對國有商業(yè)銀行成功上市的重要性 （一）公司治理結(jié)構(gòu)問題是國有商業(yè)銀行成功上市在制度層面上的關(guān)鍵因素。 國有商業(yè)銀行只有明確與政府之間的經(jīng)濟契約關(guān)系，即治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，才能保證其上市的成功。從資本市場的角度看，這是國有商業(yè)銀行成為獨立的市場主體，擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)和決策經(jīng)營權(quán)，從而成為合格投資對象的基本前提。從投資者的角度看，只有在這樣一種基礎(chǔ)上，才能在政府仍然是國有商業(yè)銀行大股東的情況下，對自己投資的保障、收益和風(fēng)險作出合理判斷。從政府的角度看，如果不能建立這樣一個基礎(chǔ)，那么在銀行上市、新的投資者進入后，政府作為最大的股東和經(jīng)營管理權(quán)力實際上的最高賦予者，就不得

9、不承擔(dān)銀行經(jīng)營的全部風(fēng)險，代價高昂。從銀行本身來看，只有建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，才能在激烈的競爭中達到持續(xù)發(fā)展這個上市的最終目的。 （二）不良資產(chǎn)問題是國有商業(yè)銀行成功上市在經(jīng)營層面上的關(guān)鍵因素。 國有商業(yè)銀行上市（尤其是海外上市），不能再像最初的國企上市一樣以國家支持、準入壁壘和壟斷為賣點，而必須是以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以良好的贏利能力來提升自身在國際資本市場上的投資價值。而國內(nèi)四大國有商業(yè)銀行不論是整體還是部分效益較好的分行，不良資產(chǎn)比率都大大高出國際市場可接受的標(biāo)準。更重要的是，由于這些不良資產(chǎn)歷史成因中的政策性、債務(wù)人多為國有企業(yè)以及國內(nèi)信用制度和執(zhí)法環(huán)境不健全，使得這些不良資產(chǎn)處置起來成本極高

10、，如果將其放入擬上市銀行的資產(chǎn)中，將會導(dǎo)致信息披露上的極大困難和投資者對國有商業(yè)銀行整體投資價值評估的大幅降低。因此，不徹底解決不良資產(chǎn)問題，國有商業(yè)銀行無論是國內(nèi)上市還是海外上市，整體上市還是分拆上市，其難度都相當(dāng)大。 三、解決這兩大問題的根本思路 筆者認為，要徹底解決國有商業(yè)銀行公司治理機制和不良資產(chǎn)兩大難題，必須要將其聯(lián)系起來，以大規(guī)模的重組進行體制創(chuàng)新，主要思路是：以國家信用承擔(dān)不良資產(chǎn)為代價，將政府對國有商業(yè)銀行的無限責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任，并在政府與國有商業(yè)銀行之間建立起明確的經(jīng)濟契約關(guān)系，構(gòu)筑銀行公司治理機制的基礎(chǔ)。 （一）對國有商業(yè)銀行現(xiàn)有資產(chǎn)進行全面評估，由政府以特殊國債形式收購

11、不良資產(chǎn)。 對國有商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)嚴格按照國際上貸款五級分類的標(biāo)準進行評估，將劣質(zhì)資產(chǎn)，特別是五級分類中的后三級（即次級類、可疑類、損失類貸款）剝離出來，由中央政府承擔(dān)，轉(zhuǎn)換成政府特殊債券，即中央政府向國有商業(yè)銀行定向發(fā)行的政府特殊債券。至于地方政府是否要承擔(dān)部分國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，則可以在中央政府統(tǒng)一收購之后再行確定。 這種收購與已經(jīng)完成的資產(chǎn)剝離有兩點根本性的不同：一是收購的主體是中央政府而不是單個企業(yè)；二是中央政府是以特殊國債來收購，也就是延期分批支付，而不是像已經(jīng)進行的資產(chǎn)剝離所采取的即期支付，這充分體現(xiàn)并利用了國家信用。 關(guān)鍵的問題是不良資產(chǎn)的數(shù)額究竟有多大？中央政府是否能夠承擔(dān)

12、得起？根據(jù)中國人民銀行行長戴相龍在“2001不良資產(chǎn)處置國際論壇”上的講話，截止2001年9月底，在四大國有商業(yè)銀行6.8萬億元本外幣貸款中，不良貸款為1.8萬億元，不良率為26.62%.（注：粵港信息日報，2001年11月9日第一版。）這是一個巨大的金額，但是認為，轉(zhuǎn)換成特殊政府債券的形式，將償還期延長為幾十年，逐步償還，應(yīng)該是可行的。如果按30年償還期算，每年償還本金約600億元；如果按50年償還期算，每年償還本金約372億元。 從財政的承受能力來看，2000年1-11月國家財政預(yù)算收入（不含債務(wù)收入）達到11912億元，比1999年同期增長21.2%.雖然同期的財政預(yù)算支出也達到1190

13、9億元，但其中基本建設(shè)支出為1413.3億元，企業(yè)挖潛改造支出為346.2億元，政策性補貼支出為515.7億元，完全可以從這幾塊中調(diào)劑一部分用于特殊國債的償還。另外，2000年1-11月債務(wù)收入為3522.2億元，債務(wù)支出為1571億元，差額達到1951.2億元，也是償還特殊國債的可能來源。（注：數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局中國經(jīng)濟景氣月報，2001年第4期。）從另一方面看，1997-2000年，國有獨資商業(yè)銀行為支持國企改制重組、兼并破產(chǎn)，核銷的呆壞賬準備金就達1829億元，（注：數(shù)據(jù)來源：中國人民銀行行長戴相龍在2001年監(jiān)管工作會議上的講話。）平均每年達457億元，這相應(yīng)地減少了中央財政收入，但

14、對國有商業(yè)銀行的機制轉(zhuǎn)換沒有起到積極的作用。 更深入來看，這筆收購不良資產(chǎn)的特殊國債并不完全靠財政收入來償還，在財政收入之前的償還來源有：不良資產(chǎn)本身處置的收入；由中央銀行發(fā)行貨幣產(chǎn)生的鑄幣稅償還；國有商業(yè)銀行股權(quán)的收益償還。因此，在這個解決思路中，國家財政本身實際上更多的是起到一種信用擔(dān)保的作用。 另外，考慮到幾十年來由于金融管制所導(dǎo)致的隱形金融稅收，也就是國有商業(yè)銀行對財政的無償貢獻，財政也完全應(yīng)該以返還部分收益的方式支持國有商業(yè)銀行改造。據(jù)測算，僅1989-1996年，國有金融對財政貢獻達到16042.5億元，由于利率管制而形成的官定利率低于市場利率而使國有經(jīng)濟部門獲得的利差租金也達17

15、582.9億元。 （二）構(gòu)筑全新的銀行公司治理機制。 構(gòu)筑新的銀行治理機制分為兩個層面：一是中央政府與銀行的關(guān)系，可稱之為公司治理機制的外部基礎(chǔ)；二是銀行內(nèi)部的治理機制。前者尤其重要，是基礎(chǔ)，是決定后者的關(guān)鍵因素。 1、關(guān)于中央政府與國有商業(yè)銀行的關(guān)系 政府天然不具備贏利性導(dǎo)向而具有政策性導(dǎo)向，因此，政府不宜直接作為國有商業(yè)銀行的股東。作為銀行股東，其本身必須具備硬的財務(wù)約束，這樣才能形成利潤導(dǎo)向的戰(zhàn)略和管理，對銀行的經(jīng)營形成壓力，從而使其自覺地抵制來自外部的各種干預(yù)。政府所屬的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，由于其為政府部門，本身沒有盈利任務(wù)和財務(wù)約束。對于國有的資產(chǎn)管理公司來說，其對國有資產(chǎn)的保值增值任

16、務(wù)也是模糊的，實際上也沒有形成硬約束，因此也不適宜代表政府充當(dāng)國有商業(yè)銀行的股東。 筆者認為，比較可行的辦法應(yīng)該是將治理機制的建立與不良資產(chǎn)的化解有機結(jié)合起來，統(tǒng)籌加以解決：第一，徹底將資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行脫鉤，結(jié)束目前四大資產(chǎn)管理公司與四大國有商業(yè)銀行明為獨立，實際上業(yè)務(wù)獨立而人員關(guān)系和組織管理并未分開的現(xiàn)狀。第二，將四家資產(chǎn)管理公司合并為1-2家。從發(fā)達國家處理不良銀行資產(chǎn)的經(jīng)驗來看，很少有設(shè)置幾家職能相同的資產(chǎn)管理公司的先例。第三，在中央政府、資產(chǎn)管理公司和國有商業(yè)銀行之間構(gòu)建這樣一種關(guān)系： 由于不良資產(chǎn)的劃撥和特殊國債的發(fā)行是一次性的，在這之后，資產(chǎn)管理公司以承擔(dān)特殊國債的償還責(zé)

17、任為代價，取得國有商業(yè)銀行的股權(quán)，成為其股東，國有商業(yè)銀行不再存在與政府的直接所有權(quán)關(guān)系。而作為國有商業(yè)銀行股東的資產(chǎn)管理公司，在這種構(gòu)架下具有硬的財務(wù)約束，即必須保證特殊國債的償還，不能使財政出現(xiàn)大額的實際支付。這既可以迫使資產(chǎn)管理公司加速變現(xiàn)而不是偏向于管理不良資產(chǎn)，又在強化了資產(chǎn)管理公司財務(wù)約束的同時，間接而有力地強化了國有商業(yè)銀行的財務(wù)約束。另一方面，資產(chǎn)管理公司在保持絕對控股地位的前提下，可以處置國有商業(yè)銀行股權(quán)，為國有商業(yè)銀行引進新的戰(zhàn)略投資者。但是轉(zhuǎn)讓國有商業(yè)銀行股權(quán)的所得必須上交財政部，增值部分可以視具體情況將全部或一部分作為償債基金。一旦出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓會導(dǎo)致國有股權(quán)降低至50%以下

18、的情況，則必須事先經(jīng)過國務(wù)院批準。這種關(guān)系表明巨額不良資產(chǎn)風(fēng)險的化解，除了要以銀行本身的清理回收承擔(dān)一部分償還責(zé)任和中央政府以國家信用作為過渡性的擔(dān)保外，銀行的經(jīng)營利潤將是主要的償還來源，并且隨著時間推移這部分來源的作用將越來越重要。 只有建立了這樣一個基礎(chǔ)，才能可能通過轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)、引進戰(zhàn)略投資者，改變國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)主體一元化和剩余索取權(quán)的不可交易性，從而逐步健全銀行的內(nèi)部治理機制。 2、關(guān)于銀行內(nèi)部治理機制 從公司組織結(jié)構(gòu)看，發(fā)達國家的銀行大都采取股份有限公司的形式，很多大銀行還是上市公司。但我國國有商業(yè)銀行由政府全部控股的狀況不是一朝一夕能夠改變的，它只能隨著產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，采取“國有獨資公司有限責(zé)任公司股份有限公司上市公司”的路徑，逐步深化改革。 在銀行股權(quán)高度分散的美、英兩國，銀行治理是以外部人監(jiān)督為主（還有一個必要的條件是存在發(fā)達的銀行經(jīng)理人市場）。而在股權(quán)相對集中的德國和日本，銀行治理則是以內(nèi)部人監(jiān)督為主。我國國有商業(yè)銀行股權(quán)集中的情況在上述兩者中