收購協(xié)議范本

1、公司收購合同轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱為甲方）： 注冊地址：法定代表人：股權(quán)持有人：持有甲方 %的股權(quán)股權(quán)持有人： 持有甲方%的股權(quán)受讓方（以下簡稱為乙方）：注冊地址：法定代表人：鑒于:1、甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為： 工商注冊號為：；2、乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的律師事務(wù)所。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為： 工商注冊號為：；3、 甲方的股權(quán)持有人為：、其中持有甲方 %的股權(quán)，寺有甲方%的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司

2、章程 之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的 權(quán)利。4、 甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的 股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、 設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲 方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施(不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即 應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé))轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：(1) 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議（2）甲方財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均 已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明 及保證。（3）甲

3、方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資 產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行 評估。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承 擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任， 本協(xié)議雙方亦 不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照 本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股 權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn) 后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方

4、一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 萬元整。第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項：（1）將 公司的管理權(quán)移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人 員）；（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、稅務(wù)管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù)；（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 給乙方的所有文件。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財 務(wù)評價工作。（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)

5、的所有需要上報審批相關(guān)文件。（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、稅務(wù)等變更登記手續(xù)。第六條、受讓方之義務(wù)（1）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及 時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、稅務(wù)部門變更登記、 遷址等手續(xù)。（2）乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署 或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、 承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效

6、，無任何虛 構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán) 及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕 疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán) 利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方及其股權(quán)持有人保證其就 該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影 響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、 甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。甲方簽署協(xié)議的代表已通過

7、所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。對于收購合同所提供的一切資料， 負(fù)有保密義務(wù)。10、甲方股權(quán)全部登記至乙方名下之前，甲方經(jīng)營所 產(chǎn)生的一切經(jīng)營風(fēng)險、損失、虧損及任何債務(wù)以及任何法律責(zé)任，均 由甲方承擔(dān)；甲方股權(quán)全部登記至乙方名下之后， 由于甲方之前的業(yè) 務(wù)引發(fā)的任何債務(wù)等涉及的法律風(fēng)險， 均由甲方承擔(dān)，乙方若因此對 外承擔(dān)了賠償責(zé)任，乙方有權(quán)向甲方追償。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立

8、本協(xié)議并 履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的 條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有 關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五 條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)； 且甲方其及股 權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金 元。（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之 轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)

9、法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條 款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條、爭議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商 解決，協(xié)商不成交，任何一方可向乙方所在地法院訴訟。第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn) 行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第一條、協(xié)議之生效本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。第十三條本協(xié)議附件：（1）目標(biāo)公司財務(wù)審計報告書；（2）目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告書；（3）目標(biāo)公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；（4）政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；（5）目標(biāo)公司其他有關(guān)