上市輔導工作暫行辦法.doc

1、名稱中文名稱 : 股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法頒布單位 : 中國證券監(jiān)督管理委員會形式 : 部門規(guī)章類別: 商法證券原文文件股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法一、為了促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能，提高上市公司質(zhì)量，根據(jù)中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序，制定本辦法。二、擬公開發(fā)行股票（、股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應符合公司法的各項規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導，輔導期限為一年。三、輔導機構應嚴格按照公司法、證券法等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責，誠實信用，做好輔導工作。擬發(fā)行公司應積極配合輔導機構做好

2、工作，按要求提供企業(yè)的有關情況，并對所提供資料的真實性負責。四、中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)督管理。五、輔導內(nèi)容主要包括以下方面：、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。、股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有以上（含）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、證券法等有關法律法規(guī)的培訓。、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運行。、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作。、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。、規(guī)

3、范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系。、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有以上（含）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。六、輔導機構對擬發(fā)行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員，授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務兩年以上。輔導人員中，至少有兩人具有輔導兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。輔導機構可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成，并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應當遵守有關內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。七、輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派

4、出機構提交下列材料：、輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復印件）；、輔導協(xié)議；、輔導計劃；、擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）；、最近兩年經(jīng)審計的財務報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。八、輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明， 輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。 輔導計劃應包括輔導的目的、 內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。九、從輔導之日起，輔導機構每兩個月向派出機構報送一次股票發(fā)行上市輔導報告（附表二）。輔導機構每一次報送的報告，都要按照報告中列示的各項內(nèi)容如實填報，并根據(jù)有關法律法規(guī)的要求逐項評

5、估。在此基礎上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關管理人員認真研究整改方案，跟蹤輔導，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。若擬發(fā)行公司對輔導意見有異議，輔導機構應于下一次報告時書面報告派出機構。十、輔導機構報送的股票發(fā)行上市輔導報告由派出機構存檔備查。輔導期滿后個工作日內(nèi)，輔導機構向派出機構報送發(fā)行上市輔導匯總報告（附表三），該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總，建立“輔導工作底稿 ”，存檔備查。十二、輔導機構委派的輔導人員發(fā)生變動時，應于變動后十個工作日內(nèi)報告派出機構，接替人員承諾完全接受前任工作。擬發(fā)行公

6、司更換輔導機構時，原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因，繼任輔導機構應于變更后十個工作日內(nèi)向派出機構提交第七條、之規(guī)定資料，同時對原輔導機構的解約原因發(fā)表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的，輔導期可以連續(xù)計算；否則，輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。十三、派出機構應對輔導機構按第七條規(guī)定報送的資料進行審查，如有異議應于個工作日內(nèi)書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的，視為無異議。輔導期間，派出機構可以根據(jù)輔導報告所發(fā)現(xiàn)的問題對輔導情況進行抽查。十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由主承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要

7、求重新聘請輔導機構進行輔導。十五、經(jīng)輔導機構申請，派出機構對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導內(nèi)容、輔導效果進行評估和調(diào)查，并出具調(diào)查報告。十六、輔導機構對擬發(fā)行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商 ”的重要內(nèi)容， 中國證監(jiān)會優(yōu)先受理“信譽主承銷商 ”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會在核準過程中發(fā)現(xiàn)輔導不合格的，將視情節(jié)輕重對輔導機構依法作出處理。十七、有以下情況之一的，中國證監(jiān)會將認定該輔導不合格：、擬發(fā)行公司存在重大法律障礙，不能實現(xiàn)規(guī)范運作；、輔導報告或匯總報告內(nèi)容存在重大虛假；、中國證監(jiān)會認定的其他情況。十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。關于對公開發(fā)行股票進行輔導的通知（證監(jiān)發(fā)號）同時廢止

8、。十九、本辦法由中國證監(jiān)會負責解釋。附表一：擬發(fā)行公司基本情況資料表擬發(fā)行公司：股份有限公司輔導機構：年 月 日項目內(nèi)容 設立（或變更）時間 所屬行業(yè) 主營業(yè)務 股本總額 國家股 法人股 擬個人股 發(fā) 行外資股 公 司 持股以上（含）股東 基 本 股東是否符合公司法規(guī)定 情 況 董事是否符合上市公司章程指 引、條規(guī)定 法定代表人是否符合企業(yè)法人 法定代表人登記管理規(guī)定（ 年月日公布） 發(fā)起人資產(chǎn)是否完成產(chǎn)權過戶 發(fā)起人投入資金是否到位 其他 （輔導前兩年） （輔導前一年） 營業(yè)收入 主營業(yè)務收入 當年盈利預測 利潤實現(xiàn)總額 主營業(yè)務利潤 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) 稅率 拖欠稅金 擬凈資產(chǎn) 發(fā) 行資產(chǎn)負債率

9、 公 司流動比率 經(jīng) 營 流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例（） 及 財 應收帳款占流動資產(chǎn)比例（） 務 狀 帳齡三年以上應收帳款占應收 況 帳款的比例（） 現(xiàn)金流量 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量小計 融資活動現(xiàn)金流量小計 投資活動現(xiàn)金流量小計 每股收益 凈資產(chǎn)收益率 需要說明 輔導人員：附表二：股票發(fā)行上市輔導報告擬發(fā)行公司：股份有限公司輔導機構：年 月 日時間上期本期項目營業(yè)收入 主營業(yè)務收入 利潤總額 主營業(yè)務利潤 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù) 擬稅率 發(fā) 行拖欠稅金 公 司凈資產(chǎn) 經(jīng) 營資產(chǎn)負債率 及 財流動比率 務 狀 流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例（） 況 應收帳款占流動資產(chǎn)比例（） 帳齡三年以上應收帳款占應收 帳款的比例（）

10、短期借款均如期還本付息 長期借款均如期還本付息 每股收益 凈資產(chǎn)收益率重要變動說明人事是否獨立 董事長其他任職 總經(jīng)理其他任職 財務經(jīng)理其他任職 董事會秘書其他任職 財務是否獨立 是否獨立建帳 是否有獨立銀行帳號 是否獨立納稅 資產(chǎn)是否獨立完整 是否有獨立固定的生產(chǎn)場所 主要工藝流程是否完整 是否有獨立完整的供貨系統(tǒng) 前名供貨商中有無控股股東 是否有獨立完整的銷售系統(tǒng) 前名銷售商中有無控股股東 股東大會是否依法召開并按程 序動作（輔導期間輔導人員應旁 聽考察股東大會） 擬 股東大會是否存在被控股股東 發(fā)操縱情況 行 公 董事會是否依法召開并按程序 司 運作（輔導期間輔導人員要旁聽 規(guī)考察董事會

11、） 范 運 董事會是否存在被董事長或其 作他人員操縱情況 情 況 股東大會決議執(zhí)行情況評估 （好、中、差） 董事會決議執(zhí)行情況評估（好、 中、差） 董事會秘書是否勤勉盡職 監(jiān)事會是否依法召開并按程序 運作（輔導期間輔導評估人員要 旁聽考察監(jiān)事會） 重大決策的變更是否符合法定 程序 關聯(lián)交易數(shù)量 主要關聯(lián)交易方 公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效性 評價（好、中、差） 內(nèi)部審計制度是否健全 設專門內(nèi)部審計人員人數(shù) 是否存在虛增收入和利潤情況 有無重大訴訟 持有股份（含）以上股東 變動情況 重大財務變動說明 重 重大股權變動說明 要 說 關聯(lián)交易合理性說明 明 內(nèi)部控制制度改善情況說明 其他 不 宜 上 市

12、 事 項 輔導人員（簽名）：附表三：發(fā)行上市輔導匯總報告輔導機構：股份有限公司擬發(fā)行公司：時間：年月日 事項 輔導機構承諾 是否按股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法規(guī)定的程序、是 否 一 內(nèi)容、期間進行了輔導說明：是否 二 每次報送發(fā)行上市輔導報告是否及時，有無差錯 說明：是否 三 輔導期間若發(fā)生輔導人員變化，是否按規(guī)定程序辦理 說明：是否 四 輔導期間若發(fā)生輔導機構更換，是否按規(guī)定程序辦法 說明： 輔導期間，若發(fā)現(xiàn)有不宜發(fā)行上市事項，是否跟蹤輔導，是 否 五 并得到改善說明： 輔導期間，若發(fā)生擬發(fā)行公司不接受輔導意見，是否按 是 否 六 規(guī)定程序辦理說明：是否 七 是否已做到人事、財務、資產(chǎn)獨立完

13、整 說明：是否 八 是否有獨立、完整的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng) 說明：是否 九 是否建立健全完善的內(nèi)部控制制度，并有效運行 說明：是否 十 是否設立專門的內(nèi)部審計人員 說明：是否 十一近兩年內(nèi)是否存在重大財務虛假 說明：是否 十二近兩年是否存在拖欠稅金 說明：是否 十三近兩年是否符合環(huán)境保護要求 說明：是否 十四近兩年是否存在重大關聯(lián)交易 說明： 持股以上（含）股東的變更，是否已按本股東逐是 否 十五 次辦理說明：是否 十六董事會是否能夠獨立有效運作 說明：是否 十七監(jiān)事會是否能夠獨立有效運作 說明：是否 十八公司業(yè)務是否不存在不宜上市內(nèi)容 說明：是否 十九公司是否不存在不宜發(fā)行上市事宜 說明： 輔導機

14、構是否完全獨立完成本次輔導，并獨立承擔相是否 二十 關責任說明：二十一輔導協(xié)議及輔導計劃完成情況說明： 其 他經(jīng)辦人員簽字：輔導人員： 法定代表人（或授權人）簽字 蓋章原文原文文件股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法一、為了促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能，提高上市公司質(zhì)量，根據(jù)中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序，制定本辦法。二、擬公開發(fā)行股票（、股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應符合公司法的各項規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導，輔導期限為一年。三、輔導機構應嚴格按照公司法、證券法等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責，

15、誠實信用，做好輔導工作。擬發(fā)行公司應積極配合輔導機構做好工作，按要求提供企業(yè)的有關情況，并對所提供資料的真實性負責。四、中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)督管理。五、輔導內(nèi)容主要包括以下方面：、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。、股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有以上（含）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、證券法等有關法律法規(guī)的培訓。、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運行。、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)

16、有效運作。、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系。、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有以上（含）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。六、輔導機構對擬發(fā)行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員，授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、 并從事證券承銷業(yè)務兩年以上。 輔導人員中，至少有兩人具有輔導兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。輔導機構可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成，并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應當遵守有關內(nèi)幕人員

17、的法律規(guī)定。七、輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下列材料：、輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復印件）；、輔導協(xié)議；、輔導計劃；、擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）；、最近兩年經(jīng)審計的財務報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。八、輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明， 輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。 輔導計劃應包括輔導的目的、 內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。九、從輔導之日起，輔導機構每兩個月向派出機構報送一次股票發(fā)行上市輔導報告（附表二）。輔導機構每一次報送的報告，都要按照

18、報告中列示的各項內(nèi)容如實填報，并根據(jù)有關法律法規(guī)的要求逐項評估。在此基礎上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關管理人員認真研究整改方案，跟蹤輔導，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。若擬發(fā)行公司對輔導意見有異議，輔導機構應于下一次報告時書面報告派出機構。十、輔導機構報送的股票發(fā)行上市輔導報告由派出機構存檔備查。輔導期滿后個工作日內(nèi)，輔導機構向派出機構報送發(fā)行上市輔導匯總報告（附表三），該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總，建立“輔導工作底稿 ”，存檔備查。十二、輔導機構委派的輔導人員發(fā)生變動時，應于變動后十個

19、工作日內(nèi)報告派出機構，接替人員承諾完全接受前任工作。擬發(fā)行公司更換輔導機構時，原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因，繼任輔導機構應于變更后十個工作日內(nèi)向派出機構提交第七條、之規(guī)定資料，同時對原輔導機構的解約原因發(fā)表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的，輔導期可以連續(xù)計算；否則，輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。十三、派出機構應對輔導機構按第七條規(guī)定報送的資料進行審查，如有異議應于個工作日內(nèi)書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的，視為無異議。輔導期間，派出機構可以根據(jù)輔導報告所發(fā)現(xiàn)的問題對輔導情況進行抽查。十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由主承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。十五、經(jīng)輔導機構申請，派出機構對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導內(nèi)容、輔導效果進行評估和調(diào)查，并出具調(diào)查報告。十六、輔導機構對擬發(fā)行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商 ”的重要內(nèi)容， 中國證監(jiān)會優(yōu)先受理“信譽主承銷商 ”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會在核準過程中發(fā)現(xiàn)輔導不合格