南京關于成立家用紡織品公司可行性研究報告（參考模板）

1、泓域咨詢 /南京關于成立家用紡織品公司可行性研究報告南京關于成立家用紡織品公司可行性研究報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)13六、 項目概況13第二章 行業(yè)、市場分析16一、 行業(yè)壁壘16二、 行業(yè)壁壘18三、 行業(yè)競爭格局20第三章 公司成立方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介

2、紹28七、 財務會計制度29第四章 項目背景、必要性33一、 家紡行業(yè)概述33二、 市場規(guī)模33三、 行業(yè)發(fā)展趨勢34第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 項目環(huán)保分析55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設期水環(huán)境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61六、 建設期聲環(huán)境影響分析61七、 營運期環(huán)境影響62八、 環(huán)境管理分析63九、 結論及建議67第八章 風險風險及應對措施68一、 項目風險分析68二、

3、項目風險對策70第九章 選址可行性分析73一、 項目選址原則73二、 建設區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展78四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標80五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向81六、 項目選址綜合評價82第十章 進度規(guī)劃方案83一、 項目進度安排83項目實施進度計劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十一章 投資估算及資金籌措85一、 投資估算的依據(jù)和說明85二、 建設投資估算86建設投資估算表90三、 建設期利息90建設期利息估算表90固定資產(chǎn)投資估算表92四、 流動資金92流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及構成一覽表94六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十二章 經(jīng)濟效

4、益及財務分析97一、 經(jīng)濟評價財務測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表98固定資產(chǎn)折舊費估算表99無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表100利潤及利潤分配表102二、 項目盈利能力分析102項目投資現(xiàn)金流量表104三、 償債能力分析105借款還本付息計劃表106第十三章 總結說明108第十四章 附表附錄110主要經(jīng)濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表114總投資及構成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽表116營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)

5、和其他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設備購置一覽表125能耗分析一覽表125報告說明隨著我國人民生活水平的提高，消費者的消費觀念逐漸轉變，對產(chǎn)品功能性的重視程度日益提高，對床上用品的要求已不再局限于保暖、舒適等原有的基本特性。根據(jù)床上用品的不同用途，人們還希望其具有保健、防護等特殊功能，如輕柔、透氣、排汗、抗菌、防螨、防紫外線、防毒、阻燃、防輻射、香薰、磁療、吸濕、防油防水等，床上用品的面料也逐漸采用竹纖維等新型面料。未來功能性床上用品特有的高科技含量與高附加值將成為我國床上用品

6、行業(yè)一個新的經(jīng)濟增長點。xxx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資224.00萬元，占xxx集團有限公司20%股份；xxx（集團）有限公司出資896萬元，占xxx集團有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14441.34萬元，其中：建設投資11278.35萬元，占項目總投資的78.10%；建設期利息245.05萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金2917.94萬元，占項目總投資的20.21%。項目正常運營每年營業(yè)收入33600.00萬元，綜合總成本費用27462.85萬元，凈利潤4490.90萬元，財務內(nèi)部收益

7、率22.95%，財務凈現(xiàn)值8310.34萬元，全部投資回收期5.78年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1120萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事家用紡織品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營

8、項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢

9、依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2

10、025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5597.214477.774197.91負債總額2275.871820.701706.90股東權益合計3321.342657.072491.01公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入14527.5811622

11、.0610895.68營業(yè)利潤3494.182795.342620.63利潤總額2992.422393.942244.32凈利潤2244.321750.571615.91歸屬于母公司所有者的凈利潤2244.321750.571615.91（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負

12、責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5597.214477.774197.91負債總額2275.871820.701706.90股東權益合計3321.342657.072491.01公司合并

13、利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入14527.5811622.0610895.68營業(yè)利潤3494.182795.342620.63利潤總額2992.422393.942244.32凈利潤2244.321750.571615.91歸屬于母公司所有者的凈利潤2244.321750.571615.91六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立家用紡織品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國家紡行業(yè)競爭日益激烈，行業(yè)集中度可能會進一步提升。2019年，我國家紡行業(yè)以實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展為目標，產(chǎn)業(yè)結構進一步優(yōu)化，行業(yè)競爭日趨激烈。一方面，除了

14、需求增速放緩，傳統(tǒng)家紡品牌還面臨著跨行業(yè)品牌的挑戰(zhàn)，例如休閑生活類品牌(名創(chuàng)優(yōu)品、諾米等)和快時尚類跨界品牌(ZARAHOME、無印良品等)，其品牌定位都針對于年輕消費群體；另一方面，行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量進一步減少，截至2019年11月，我國家紡行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量減少至1791家，一定程度上表明行業(yè)競爭日趨激烈?！笆濉睍r期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約25.00畝。項目

15、擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千套家用紡織品的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積31627.92，其中：生產(chǎn)工程22364.39，倉儲工程4708.30，行政辦公及生活服務設施3271.95，公共工程1283.28。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14441.34萬元，其中：建設投資11278.35萬元，占項目總投資的78.10%；建設期利息245.05萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金2917.94萬元，占項目總投資的20.21%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營

16、業(yè)收入（SP）：33600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：27462.85萬元。3、凈利潤（NP）：4490.90萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.78年。5、財務內(nèi)部收益率：22.95%。6、財務凈現(xiàn)值：8310.34萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)壁壘品牌的定位與傳播、市場策略的建立、營銷網(wǎng)絡的搭建及市場管理、產(chǎn)品技術的創(chuàng)新與積累、管理水平及人才累積是床上用品制造企

17、業(yè)參與市場化競爭、獲得領先優(yōu)勢的關鍵要素。目前，處于行業(yè)領先地位的一批優(yōu)秀企業(yè)已開始圍繞上述方面構建起各自核心競爭優(yōu)勢，由此也成為行業(yè)新進入者的競爭壁壘。1、品牌壁壘相對而言，床上用品的類別差異性較小，因此品牌決定了床上用品企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭地位。目前，我國床上用品行業(yè)逐漸步入品牌競爭時代，消費者在選擇床上用品時會把注意力更多放在時尚品位和品牌訴求上，品牌效應愈發(fā)明顯。在激烈的競爭中，知名品牌商不僅能擁有較高的市場份額，還具有較強的定議價能力，能夠獲取超出同行業(yè)的平均利潤水平，品牌已成為企業(yè)研發(fā)技術、工藝水平、產(chǎn)品質(zhì)量、品牌文化、市場營銷等多個因素的綜合體現(xiàn)。品牌的規(guī)劃、建立、管理和維護是一項

18、長期、重大的工作，需要企業(yè)長期的進行建設、經(jīng)營和積累，難以在短期內(nèi)輕易獲得。因此，本行業(yè)具有較高的品牌壁壘。2、營銷網(wǎng)絡壁壘營銷網(wǎng)絡是床上用品企業(yè)的生存基礎，是其建立良好品牌的關鍵，是其贏得市場和消費者的根本。拓展、建設、營運、管控和利用好營銷網(wǎng)絡優(yōu)勢，企業(yè)可源源不斷推出自已的產(chǎn)品，提供優(yōu)質(zhì)服務，傳遞品牌理念，搶占市場先機。由于打造適合自己品牌定位、數(shù)量與服務質(zhì)量均有明顯優(yōu)勢的銷售網(wǎng)絡需要大量的人力、資金和長時間的投入，并對企業(yè)的組織與管理提出較高要求，新進企業(yè)難以在短時間內(nèi)建立高質(zhì)量的銷售網(wǎng)絡。3、設計能力和工藝水平壁壘消費者消費水平的提高，對床上用品提出了更高的文化審美要求以及更高的功能性

19、要求?，F(xiàn)代床上用品既要適應不同消費群體消費需求的變化，吸收國際潮流的設計元素，又要結合我國文化傳統(tǒng)和風俗習慣，同時還要具備舒適、健康和環(huán)保的功能性要求，這些都對床上用品的研發(fā)設計能力和工藝技術水平提出了越來越高的要求。企業(yè)須具備較強的創(chuàng)新設計能力、扎實的技術開發(fā)能力及融合潮流趨勢和自身品牌文化的能力，同時需具備較強的通過工藝技術的開發(fā)將研發(fā)技術成果轉化為產(chǎn)業(yè)化的能力。新進企業(yè)很難在短期內(nèi)形成此種能力，產(chǎn)品開發(fā)只能停留在簡單的“復制”階段，無法滿足不同消費群體的多層次需求。4、企業(yè)管理水平和人才壁壘隨著床上用品行業(yè)的日益發(fā)展，企業(yè)要具備競爭優(yōu)勢，就必須擁有較高的管理水平和專業(yè)人才。企業(yè)管理能力和

20、精細程度決定了企業(yè)運作的效率和成本，卓越的企業(yè)管理能力能夠有效提升企業(yè)競爭力和經(jīng)營效益，而具有較高管理水平的床上用品企業(yè)需配備在品牌運營、市場營銷、設計、財務、信息管理等多方面具有豐富經(jīng)驗的人才。對于本行業(yè)的新進入者而言，短時間內(nèi)難以獲得豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和優(yōu)秀的人才。二、 行業(yè)壁壘品牌的定位與傳播、市場策略的建立、營銷網(wǎng)絡的搭建及市場管理、產(chǎn)品技術的創(chuàng)新與積累、管理水平及人才累積是床上用品制造企業(yè)參與市場化競爭、獲得領先優(yōu)勢的關鍵要素。目前，處于行業(yè)領先地位的一批優(yōu)秀企業(yè)已開始圍繞上述方面構建起各自核心競爭優(yōu)勢，由此也成為行業(yè)新進入者的競爭壁壘。1、品牌壁壘相對而言，床上用品的類別差異性較小

21、，因此品牌決定了床上用品企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭地位。目前，我國床上用品行業(yè)逐漸步入品牌競爭時代，消費者在選擇床上用品時會把注意力更多放在時尚品位和品牌訴求上，品牌效應愈發(fā)明顯。在激烈的競爭中，知名品牌商不僅能擁有較高的市場份額，還具有較強的定議價能力，能夠獲取超出同行業(yè)的平均利潤水平，品牌已成為企業(yè)研發(fā)技術、工藝水平、產(chǎn)品質(zhì)量、品牌文化、市場營銷等多個因素的綜合體現(xiàn)。品牌的規(guī)劃、建立、管理和維護是一項長期、重大的工作，需要企業(yè)長期的進行建設、經(jīng)營和積累，難以在短期內(nèi)輕易獲得。因此，本行業(yè)具有較高的品牌壁壘。2、營銷網(wǎng)絡壁壘營銷網(wǎng)絡是床上用品企業(yè)的生存基礎，是其建立良好品牌的關鍵，是其贏得市場和消費

22、者的根本。拓展、建設、營運、管控和利用好營銷網(wǎng)絡優(yōu)勢，企業(yè)可源源不斷推出自已的產(chǎn)品，提供優(yōu)質(zhì)服務，傳遞品牌理念，搶占市場先機。由于打造適合自己品牌定位、數(shù)量與服務質(zhì)量均有明顯優(yōu)勢的銷售網(wǎng)絡需要大量的人力、資金和長時間的投入，并對企業(yè)的組織與管理提出較高要求，新進企業(yè)難以在短時間內(nèi)建立高質(zhì)量的銷售網(wǎng)絡。3、設計能力和工藝水平壁壘消費者消費水平的提高，對床上用品提出了更高的文化審美要求以及更高的功能性要求?，F(xiàn)代床上用品既要適應不同消費群體消費需求的變化，吸收國際潮流的設計元素，又要結合我國文化傳統(tǒng)和風俗習慣，同時還要具備舒適、健康和環(huán)保的功能性要求，這些都對床上用品的研發(fā)設計能力和工藝技術水平提出

23、了越來越高的要求。企業(yè)須具備較強的創(chuàng)新設計能力、扎實的技術開發(fā)能力及融合潮流趨勢和自身品牌文化的能力，同時需具備較強的通過工藝技術的開發(fā)將研發(fā)技術成果轉化為產(chǎn)業(yè)化的能力。新進企業(yè)很難在短期內(nèi)形成此種能力，產(chǎn)品開發(fā)只能停留在簡單的“復制”階段，無法滿足不同消費群體的多層次需求。4、企業(yè)管理水平和人才壁壘隨著床上用品行業(yè)的日益發(fā)展，企業(yè)要具備競爭優(yōu)勢，就必須擁有較高的管理水平和專業(yè)人才。企業(yè)管理能力和精細程度決定了企業(yè)運作的效率和成本，卓越的企業(yè)管理能力能夠有效提升企業(yè)競爭力和經(jīng)營效益，而具有較高管理水平的床上用品企業(yè)需配備在品牌運營、市場營銷、設計、財務、信息管理等多方面具有豐富經(jīng)驗的人才。對于

24、本行業(yè)的新進入者而言，短時間內(nèi)難以獲得豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和優(yōu)秀的人才。三、 行業(yè)競爭格局我國家紡行業(yè)競爭日益激烈，行業(yè)集中度可能會進一步提升。2019年，我國家紡行業(yè)以實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展為目標，產(chǎn)業(yè)結構進一步優(yōu)化，行業(yè)競爭日趨激烈。一方面，除了需求增速放緩，傳統(tǒng)家紡品牌還面臨著跨行業(yè)品牌的挑戰(zhàn)，例如休閑生活類品牌(名創(chuàng)優(yōu)品、諾米等)和快時尚類跨界品牌(ZARAHOME、無印良品等)，其品牌定位都針對于年輕消費群體；另一方面，行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量進一步減少，截至2019年11月，我國家紡行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量減少至1791家，一定程度上表明行業(yè)競爭日趨激烈。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑

25、借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法

26、律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、家用紡織品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司

27、和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資224.00萬元，占xxx集團有限公司20%股份；xxx（集團）有限公司出資896萬元，占xxx集團有限公司80%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職

28、工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本

29、公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部

30、及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)

31、放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將

32、信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按

33、公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、方xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx

34、有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、于xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、白xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx

35、有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、林xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、梁xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任

36、xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

37、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后

38、2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當

39、年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目背景、必要性一、

40、家紡行業(yè)概述根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T4754-2017）的標準，紡織業(yè)包括棉紡織及印染精加工、毛紡織及染整精加工、麻紡織及染整精加工、絲絹紡織及印染精加工、化纖織造及印染精加工、針織或鉤針編織物及其制品制造、家用紡織制成品制造、產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造等。其中家用紡織制成品制造主要包括床上用品制造、毛巾類制品制造、窗簾、布藝類產(chǎn)品制造、其他家用紡織制成品制造等。家紡行業(yè)作為紡織三大終端產(chǎn)業(yè)之一，是傳統(tǒng)民生產(chǎn)業(yè)，在拉動內(nèi)需增長、促進就業(yè)、建設生態(tài)文明等方面發(fā)揮著重要作用。二、 市場規(guī)模全球家紡市場存在不同的分類標準。根據(jù)地區(qū)標準，全球家紡市場分為亞太、歐洲、北美、中東、非洲等地域市場；根據(jù)產(chǎn)品

41、類型標準，分為床上織物布藝、衛(wèi)浴家紡品、地面鋪設家紡品、裝飾家紡品等產(chǎn)品市場。Fibre2Fashion數(shù)據(jù)顯示，2020年全球家紡市場規(guī)模預計將擴大至1315億美元。就全球家紡市場的分布情況來看，亞太地區(qū)家紡行業(yè)一直保持較大市場規(guī)模，其次是歐洲地區(qū)和北美地區(qū)。預計2020年亞太地區(qū)家紡行業(yè)市場規(guī)模達到631.475億美元，歐洲地區(qū)將達到308.29億美元，北美地區(qū)將達到294.814億美元。就全球家紡市場的產(chǎn)品情況來看，床上織物布藝是全球家紡中最大的細分市場，并且其所占比例在未來將有望從43%擴張至46%，到2020年將占據(jù)家紡市場的近50%。衛(wèi)浴家紡品市場規(guī)模也呈現(xiàn)上升趨勢，與裝飾、地面鋪

42、設類家紡細分市場保持一定的規(guī)模差距，其中地面鋪設類家紡品市場在2013-2020年的時間區(qū)間內(nèi)增幅較小。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，中國家紡行業(yè)總體規(guī)模不斷擴大，保持平穩(wěn)增長趨勢。2019年中國家紡行業(yè)規(guī)模達到2310.30億元，同比增長率4.9%，預計2021年將達到2587.1億元，同比增長率5.8%。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、消費偏好從大眾化品牌化轉向個性化和時尚化目前，國內(nèi)床上用品企業(yè)的增長方式仍然主要依靠產(chǎn)品質(zhì)量提升和營銷渠道的擴張，但建立在品牌基礎之上的質(zhì)量、文化時尚等眾多因素差異優(yōu)勢在競爭中的作用正日趨明顯。隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，人民物質(zhì)生活水平有了較大提高，消費者對床上用品的消費不再僅停留在對生

43、活起居等基本功能的滿足上，而更要求床上用品與消費者的生活方式和審美文化相吻合，對床上用品設計、面料甚至生態(tài)和保健等功能提出越來越多的要求，以產(chǎn)品風格和產(chǎn)品功能為特點的品牌消費時代已經(jīng)來臨。未來床上用品企業(yè)之間的競爭將會是建立在差異化基礎上的品牌競爭，企業(yè)只有從消費者的角度出發(fā)，豐富產(chǎn)品結構，才能更好地塑造企業(yè)品牌，提升品牌價值，充分發(fā)揮品牌的市場影響力。未來床上用品企業(yè)之間的競爭是消費者的競爭，90后，95后甚至00后將會是建立在差異化基礎上的品牌競爭的對象。未來企業(yè)只有從消費者的角度出發(fā)，豐富產(chǎn)品結構，不斷融入時尚元素，才能更好地塑造企業(yè)品牌，提升品牌價值，充分發(fā)揮品牌的市場影響力。2、銷售

44、渠道多元化我國家紡行業(yè)的銷售模式經(jīng)歷了“跑馬圈地”、“線上線下融合”、“電商發(fā)力”三個發(fā)展階段，“互聯(lián)網(wǎng)+家紡”的生產(chǎn)銷售模式成為行業(yè)趨勢。網(wǎng)紅經(jīng)濟的火爆，帶動了國內(nèi)家紡行業(yè)銷售模式的進一步轉變，各品牌均大力發(fā)展直播帶貨渠道，聯(lián)合大主播打造爆款產(chǎn)品，提高品牌知名度。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年床上用品類的主要上市公司，水星家紡電商收入占比近50%，富安娜電商收入占比超過40%，羅萊生活占比近30%（具體均以實際為準）。不僅是銷售模式，“阿里犀牛智造”的出現(xiàn)，更是將“互聯(lián)網(wǎng)+家紡”模式推向家紡行業(yè)發(fā)展的技術前沿。 3、產(chǎn)品功能多樣化隨著我國人民生活水平的提高，消費者的消費觀念逐漸轉變，對產(chǎn)品

45、功能性的重視程度日益提高，對床上用品的要求已不再局限于保暖、舒適等原有的基本特性。根據(jù)床上用品的不同用途，人們還希望其具有保健、防護等特殊功能，如輕柔、透氣、排汗、抗菌、防螨、防紫外線、防毒、阻燃、防輻射、香薰、磁療、吸濕、防油防水等，床上用品的面料也逐漸采用竹纖維等新型面料。未來功能性床上用品特有的高科技含量與高附加值將成為我國床上用品行業(yè)一個新的經(jīng)濟增長點。4、與家居行業(yè)一體化發(fā)展我國床上用品與家居行業(yè)融合是行業(yè)發(fā)展趨勢之一。目前行業(yè)內(nèi)的成熟品牌已作相關戰(zhàn)略調(diào)整，逐漸由家紡向家居轉型，如羅萊生活、富安娜、夢潔等品牌已向大家居方向轉型；家具行業(yè)定制衣柜品牌索菲亞，也以木門、窗簾項目進軍整體家

46、居領域，并拓展自有品牌床上用品。借鑒國外經(jīng)驗，國外家紡品牌集團一般采用從家紡到家居的一體化經(jīng)營模式，實現(xiàn)家紡、家裝、家具、裝飾、設計的抱團式發(fā)展，往往市場占有率較高。隨著消費升級，消費文化的進步，消費者除了關注產(chǎn)品本身，還將更加關注床上用品與家居的融合。5、兒童床品成為藍海市場目前，盡管床上用品行業(yè)的頭部品牌已經(jīng)陸續(xù)推出兒童床品，但是兒童床品的發(fā)展仍略顯滯后?！?0后”“90后”父母的品牌意識較強，對兒童床品的款式、質(zhì)量、環(huán)保要求更高，兒童床品時尚化、品牌化的趨勢逐漸形成。兒童床品市場逐漸成為床上用品市場競爭的藍海。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔

47、義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及

48、公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事

49、會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該

50、股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大

51、會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（

52、4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利

53、用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司

54、董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、

55、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事

56、出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公