1195005511企業(yè)并購實施方案

1、企業(yè)并購實施方案企業(yè)并購實施方案 篇一： 公司并購?fù)ㄓ梅桨?公司并購?fù)ㄓ梅桨?23小時前 并購重組 案例作者: 佚名 根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式： “合并”和“收購”。本文以案例的形式，針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析： 兼并是指在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)等動機(jī)，為達(dá)到完全控制對方的目的，而采取的各種進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。 根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式： “合并”和“收購”。 下面我就針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公

2、司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析： 一、并購方案 模式一： d公司與a公司合并(吸收合并) 根據(jù)新公司法第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果： 1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個新的d公司，而a公司的法人資格消滅; 2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變; 3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的

3、股東。 具體操作程序如下： (一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項; (二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計 因為a公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。 (三)資產(chǎn)評估 按照企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法第6條

4、，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。 1、a企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料; 2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。 3、a公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日

5、內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。 （四)確定股權(quán)比例 根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。 (五)召開股東大會 合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。 根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表

6、決權(quán)的2/3以上通過。 同時a公司為國有控股公司，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。 (六)簽署合并協(xié)議 在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。 我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容： 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并

7、后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 (七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 (八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 我國新公司法第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需

8、要經(jīng)過債權(quán)人的同意。 公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。 (九)核準(zhǔn)登記 公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書 公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。 (十)職工的安置 應(yīng)當(dāng)征求a公司企

9、業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。 模式二： d公司收購a公司 即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下： 1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間; 2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。 具體操作程序如下： (一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收

10、購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。 (二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。 (三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。 (四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。 (五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。 1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。 根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦

11、法第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。 2、資產(chǎn)評估 1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實施資產(chǎn)評估; 2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。 3)確定轉(zhuǎn)讓價格 轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公

12、司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。c公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。 (六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易 b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。 根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括： 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)

13、具備的基本情況以及其它需披露的事項。 d公司在登記掛牌時，除填寫買方登記表外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。 (七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。 (八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 (九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要) (十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 二、股權(quán)架構(gòu) 如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評

14、估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。 篇二： 中紙公司兼并重組實施方案 10.20 貴州中紙投資有限公司 煤礦兼并重組實施 編制日期： 201x年10月20日 方案 目 錄 第一部分 目的任務(wù)、編制依據(jù) . 3 第二部分 兼并重組主體企業(yè)簡介 . 6 一、企業(yè)概況： . 6 二、煤礦現(xiàn)狀： . 10 （一）盤縣紅果鎮(zhèn)打牛廠煤礦 . 10 （二）盤縣紅果鎮(zhèn)中紙廠煤礦 . 18 （三）盤縣紅果鎮(zhèn)上紙廠煤礦 . 25 （四）盤縣紅果鎮(zhèn)銀河煤礦 . 31 （五

15、）盤縣紅果鎮(zhèn)小關(guān)河邊煤礦 . 39 （六）盤縣火鋪鎮(zhèn)興源煤礦 . 47 （七）盤縣火鋪鎮(zhèn)雄興煤礦 . 58 （八）盤縣石橋鎮(zhèn)鵬程煤礦 . 70 （九）晴隆縣新華煤礦 . 80 （十）盤縣紅果鎮(zhèn)福地煤礦 . 92 （十一）盤縣斷江鎮(zhèn)興黔煤礦 . 102 （十二）盤縣紅果鎮(zhèn)軍沙煤礦 . 113 （十三）龍里縣貓場鎮(zhèn)正紅煤礦 . 113 （十四）龍里縣水場鄉(xiāng)凱鴻煤礦 . 113 （十五）龍里縣醒獅鎮(zhèn)元寶煤礦 . 113 第三部分 兼并重組方案 . 113 一、整合（擴(kuò)能、擴(kuò)能擴(kuò)界）煤礦 . 114 二、關(guān)閉煤礦. 118 三、實施兼并重組的預(yù)期結(jié)果 . 119 第四部分 存在的主要問題及建議 . 1

16、27 第五部分 兼并重組整合方案的主要結(jié)論 . 128 第六部分 保障措施 . 129 貴州中紙投資有限公司煤礦兼并重組實施 方 案 貴州中紙投資有限公司于201x年3月經(jīng)貴州省六盤水市工商局注冊（注冊號： 520223000071018），由盤縣境內(nèi)12家煤礦組成的私營合作股份有限公司，至201x年10月，已發(fā)展成為擁有15對煤礦、產(chǎn)能276萬噸規(guī)模的大型煤炭企業(yè)，是貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室公示的全省第一批基本具備兼并重組主體資格的煤礦企業(yè)（集團(tuán)）。 第一部分 目的任務(wù)、編制依據(jù) 一、任務(wù)來源。貴州中紙投資有限公司（以下簡稱公司）于201x年2月申請，經(jīng)省煤礦兼并重組工作領(lǐng)導(dǎo)

17、小組辦公室審查核實基本具備兼并重組主體資格并予公示后，根據(jù)?省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)全省煤礦企業(yè)兼并重組工作的通知?（黔府辦發(fā)201x46號）、?省能源局關(guān)于印發(fā)（貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作實施細(xì)則）的通知?（黔府辦發(fā)201x120號）等有關(guān)煤礦企業(yè)兼并重組工作的一系列文件要求，在省市縣各級政府和職能部門的指導(dǎo)下，按照煤礦兼并重組政策規(guī)定，以資源為基礎(chǔ)，以產(chǎn)權(quán)為紐帶，采取企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)臵換、控股等方式，積極主動，安全平穩(wěn)，有序有效推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組工作。為按時完成公司煤礦兼并重組工作任務(wù)，遵照省煤礦企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室?關(guān)于印發(fā) 貴州省煤礦兼并重組主體企業(yè)實施方案編

18、制提綱 的通知?（黔煤兼并重組辦201x1號）的要求，編制?貴州中紙投資有限公司煤礦兼并重組實施方 案?。 二、目的。編制?貴州中紙投資有限公司煤礦兼并重組實施方案?的主要目的是:堅持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入貫徹落實黨的十八大精神和國發(fā)201x2號文件精神，進(jìn)一步加快實施煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級步伐，做大做強煤炭企業(yè)，促進(jìn)煤炭企業(yè)科學(xué)發(fā)展、安全發(fā)展和諧發(fā)展，把公司建成抗得住任何風(fēng)險、經(jīng)得起任何考驗的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)，更好地服務(wù)盤縣地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展大局，為建設(shè)“貴州第一強縣、西部十強縣、全國百強縣，全面建成小康社會，構(gòu)建和諧盤縣”做出新的更大的貢獻(xiàn)。 三、編制依據(jù)。?貴州州中紙投資有限公司煤礦

19、兼并重組實施方案?（簡稱?方案?）的編制，主要依據(jù)下列文件和條件： （一）國務(wù)院文件： 1、國務(wù)院?關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見?（國發(fā)201x27號）； 2、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)?發(fā)展改革委關(guān)于加快推進(jìn)企業(yè)兼并重組若干意見?的通知?（國辦發(fā)201x46號）。 （二）省人民政府辦公廳文件: 1、省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)?省能源局關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組工作指導(dǎo)意見?的通知?（黔府辦發(fā)（201x）47號）； 2、省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)?省能源局等部門貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）?的通知?（黔府辦發(fā)201x61號）； 3、省人民政府辦公廳?關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)全省煤礦企業(yè)兼并重組工作的通知?（黔府

20、辦發(fā)201x46號）； 4、省人民政府辦公廳?關(guān)于印發(fā)（貴州支持煤礦企業(yè)兼并 重組政策規(guī)定）的通知?（黔府辦發(fā)201x47號）； 5、?貴州省煤礦企業(yè)兼并重組主體企業(yè)實施方案編制提綱的通知?（黔煤兼并重組201x1號）； 6、?貴州省推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組典型示范工作方案的通知?（黔煤兼并重組201x2號）； 7、?貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作宣傳手冊?； 8、六枝工礦（集團(tuán)）恒達(dá)勘察設(shè)計有限公司201x年8月編制的?貴州省六盤水市煤礦企業(yè)兼并重組規(guī)劃?； 9、省人民政府辦公廳關(guān)于深化煤礦領(lǐng)域打非治違和加快煤礦企業(yè)兼并重組有關(guān)工作的通知（黔府辦發(fā)電201x87號）。 （三）省職能部門文件: 1、?

21、關(guān)于印發(fā) 貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作實施細(xì)則 的通知?（黔能源辦201x120號）； 2、?關(guān)于印發(fā)（貴州省煤礦兼并重組主體企業(yè)實施方案編制提綱）的通知?（黔煤兼并重組辦201x1號）。 3、?（關(guān)于印發(fā) 貴州省煤礦企業(yè)兼并重組主體企業(yè)分級管理暫行辦法 的通知?（黔煤兼并重組201x1號）。 （四）公司已經(jīng)具備的條件： 1、具有獨立法人資格并在省內(nèi)工商部門注冊的煤炭企業(yè)（集團(tuán)）； 2、已取得安全生產(chǎn)許可證的煤炭企業(yè)（集團(tuán)）； 3、產(chǎn)能設(shè)計規(guī)模符合六盤水市不低于200萬噸（公司產(chǎn)能設(shè)計規(guī)模249萬噸/年）的要求； 4、已通過貴州省瓦斯防治能力評估，具備瓦斯防治能力。 篇三： 淺談企業(yè)并購活動方案

22、實施的基本準(zhǔn)備工作 淺談企業(yè)并購活動方案實施的基本準(zhǔn)備工作 企業(yè)兼并收購活動的特點及其操作方法基本是大同小異，因此，為了更好地實現(xiàn)企業(yè)既定并購方案的目標(biāo)，并購企業(yè)總指揮及項目部（組）相關(guān)所屬分支部門（小組）內(nèi)每個涉及到并購業(yè)務(wù)流程及其工作崗位的人員，都需認(rèn)真學(xué)習(xí)與掌握并購企業(yè)所規(guī)定的并購組織措施、操作流程以及企業(yè)所購置（或開發(fā)）的企業(yè)并購軟件、財務(wù)軟件的構(gòu)成、模塊功能和操作流程。只有認(rèn)真學(xué)習(xí)企業(yè)的并購業(yè)務(wù)規(guī)范，認(rèn)真操作、用好所購置（或開發(fā)）的企業(yè)并購軟件、財務(wù)軟件，才能使企業(yè)并購管理工作更上一層樓。 市場上商業(yè)銷售的并購管理軟件，是有關(guān)軟件公司近幾年才開發(fā)的軟件系統(tǒng)，還在不斷完善。軟件功能一般

23、包括并購項目篩選、投資多方案設(shè)計、項目建議書編制、可行性研究報告編制等內(nèi)容。主要功能特點： 1、財務(wù)評價 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盈利能力分析，提供財務(wù)內(nèi)部收益率、累計凈現(xiàn)值、投資回收期、投資利潤率等指標(biāo)、財務(wù)現(xiàn)金流量表等基本及輔助圖表。 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清償能力分析，提供資產(chǎn)負(fù)債表、流動比率、速動比率及多種回（還）款方式下的圖表。 2、不確定性分析 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盈虧平衡分析，項目計算期內(nèi)各年盈虧平衡點、盈虧平衡圖表。 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行單、多因素敏感性分析，可選定不同的敏感性因素及其變動幅度，進(jìn)行單因素敏感性分析及多因素敏感性分析，提供全面的分析圖表。 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行概率分析，可選定不同的概率分析因素（銷

24、售價格等）及其變動幅度、發(fā)生概率，進(jìn)行概率分析、提供累計概率、財務(wù)凈現(xiàn)值期望值等指標(biāo)、圖表。 3、并購項目管理功能。 二、財務(wù)管理軟件。 一般地說，商業(yè)化的財務(wù)軟件功能模塊主要包括財務(wù)處理（如“總帳”模塊）、往來單位核算（如“應(yīng)收款管理”模塊、“應(yīng)付款管理”模塊等）、固定資產(chǎn)核算管理、工資核算管理、存貨核算、成本核算、會計報表、合并報表、財務(wù)分析等模塊；而業(yè)務(wù)軟件功能模塊主要包括采購管理、銷售管理、庫存管理等模塊。 如果企業(yè)是一個工業(yè)企業(yè)，則其購置（開發(fā)）的成本核算模塊，可以接收存貨核算模塊提供的材料出庫單（領(lǐng)料單），接收工資模塊提供的人工費資料，接收固定資產(chǎn)模塊提供的折舊費資料，進(jìn)而計算生產(chǎn)

25、成本、產(chǎn)成品成本，并生成記帳憑證傳遞到總帳模塊，同時，為存貨核算模塊提供入庫產(chǎn)成品成本。 合并報表軟件模塊的基本功能是： 可以采用網(wǎng)上直報數(shù)據(jù)采集模式；能夠靈活設(shè)置抵銷項目和抵銷關(guān)系；支持因會計制度差異造成的個別會計報表調(diào)整；自動產(chǎn)生有關(guān)的抵銷分錄和合并工作底稿；支持手工制作抵銷分錄；支持自動對賬；支持靈活選擇合并范圍；支持多級集團(tuán)企業(yè)逐級合并與大合并兩種方式；支持復(fù)雜控股關(guān)系的投資與權(quán)益抵消；自動生成合并報表；靈活查詢功能；基于權(quán)限、可靠的安全保障；支持信息的網(wǎng)絡(luò)發(fā)布；等。 財務(wù)分析及企業(yè)決策軟件模塊的基本功能是： 生成合并會計報表及個別會計報表和曲線圖等圖形，能進(jìn)行細(xì)致跟蹤，進(jìn)行各種財務(wù)數(shù)

26、據(jù)查詢和分析。對個別財務(wù)數(shù)據(jù)及并賬數(shù)據(jù)的查詢分析功能，包括提供集團(tuán)財務(wù)數(shù)據(jù)查詢、常用報表的編制與查詢，利用成熟的財務(wù)分析模型，對企業(yè)價值、經(jīng)營績效、競爭力等進(jìn)行分析，包括圖形分析、多維分析等。同時能提供在線分析。軟件通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，利用瀏覽器隨時隨地掌握企業(yè)的財務(wù)信息，包括： 及時查詢最新的財務(wù)、業(yè)務(wù)所有重要的固定報表，和企業(yè)自定義報表、上報報表。提供指標(biāo)預(yù)警分析；提供領(lǐng)導(dǎo)批注功能。 預(yù)算管理軟件模塊功能： 利用預(yù)算管理軟件模塊匯總子公司、分公司或企業(yè)內(nèi)部各部門上報的各種預(yù)算執(zhí)行報表。預(yù)算管理模塊還提供了預(yù)算的編制與調(diào)整、預(yù)算的控制和預(yù)算的執(zhí)行數(shù)據(jù)分析功能，支持企業(yè)從銷售預(yù)算生產(chǎn)預(yù)算采購預(yù)算費用

27、預(yù)算投資預(yù)算籌資預(yù)算預(yù)計損益表預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)計現(xiàn)金流量表的全面預(yù)算編制過程，提供在執(zhí)行數(shù)據(jù)的匯總與分析基礎(chǔ)上的預(yù)算的滾動編制，使企業(yè)集團(tuán)的計劃預(yù)算能夠適應(yīng)不斷變化的內(nèi)外部環(huán)境，支持預(yù)算的多方案，以便于企業(yè)預(yù)測在不同運營情況下企業(yè)未來的狀況，并通過對不同模擬版本的比較分析，選出最佳預(yù)算方案。預(yù)算管理模塊支持企業(yè)集團(tuán)預(yù)算指標(biāo)的下發(fā)、預(yù)算數(shù)據(jù)的上報審批、以及預(yù)算執(zhí)行數(shù)據(jù)的上報匯總等功能。 除了選擇適合本企業(yè)的企業(yè)并購管理軟件、財務(wù)管理軟件外，甚至進(jìn)而相應(yīng)地二次開發(fā)外，還要做以下工作： 并購企業(yè)設(shè)置并購部（組）及所屬分支部門（小組）的對應(yīng)崗位設(shè)置、業(yè)務(wù)流程及其培訓(xùn)； 企業(yè)中樞管理總部、并購部及下屬部

28、門內(nèi)部軟件及其網(wǎng)絡(luò)運行環(huán)境設(shè)置； 企業(yè)與所屬部門（機(jī)構(gòu)）以及并購項目（被并購企業(yè)）的軟件基礎(chǔ)設(shè)置及其錄入： 如企業(yè)管理總部及所屬部門、機(jī)構(gòu)的企業(yè)代碼、報表格式、借（貸）項通知單格式、內(nèi)部往來清單（對帳單）格式、存貨分類、存貨目錄（檔案）、客戶分類、客戶檔案、供應(yīng)商分類、供應(yīng)商檔案、產(chǎn)品分類、產(chǎn)品目錄（檔案）、產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)、采購付款條件、銷售賒銷條件、銷售發(fā)運方式、結(jié)算方式、計量單位、數(shù)據(jù)精度、員工名錄及其所屬部門、會計科目、記帳本位幣、外匯匯率、倉庫檔案、貨位檔案、等等；被并購項目的公用數(shù)據(jù)的輸入，如企業(yè)名稱、企業(yè)代碼、產(chǎn)品分類、產(chǎn)品目錄、項目建設(shè)期、項目計算期（含建設(shè)期）、項目開始生產(chǎn)期、全

29、部投資折現(xiàn)率、自有資金折現(xiàn)率、價格體系選擇等。 軟件要求的并購初始業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)備及其錄入。 并購計劃開始實施，如果企業(yè)運行新的企業(yè)并購管理軟件系統(tǒng)，用企業(yè)并購管理軟件制作的單據(jù)、表格，在項目試運行階段，需要認(rèn)真測試、復(fù)核數(shù)據(jù)，確保表格內(nèi)部數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系正 確，并購業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中的數(shù)據(jù)及時與錄入到財務(wù)管理軟件系統(tǒng)上的數(shù)據(jù)互相核對，及時發(fā)現(xiàn)問題。根據(jù)試運行階段發(fā)現(xiàn)的問題，與軟件廠商共同探討解決問題，進(jìn)而不斷完善項目管理措施、制度、業(yè)務(wù)流程和單證流轉(zhuǎn)程序。 企業(yè)并購業(yè)務(wù)主要涉及到企業(yè)會計報表合并方案、企業(yè)可行性分析決策方案，需要使用財務(wù)管理軟件的合并報表軟件模塊、報表軟件模塊、財務(wù)分析軟件、帳務(wù)

30、核算模塊等軟件模塊，主要是為了滿足企業(yè)對并購業(yè)務(wù)一般性管理要求，通過設(shè)立針對企業(yè)不同業(yè)務(wù)類型、不同地域業(yè)務(wù)的分析模型，對被并購的子公司、及其他成員企業(yè)的報表分析及并購計劃、預(yù)算管理目標(biāo)完成程度的分析來對其進(jìn)行管理與控制，建立起企業(yè)規(guī)范、準(zhǔn)確、有效的財務(wù)報告體系與制度，清晰描述并購企業(yè)資本結(jié)構(gòu)狀況以及資本效益狀況，達(dá)到企業(yè)對外財務(wù)報告與對內(nèi)管理報告的要求。 下面略述企業(yè)兼并財務(wù)的基本工作。企業(yè)財務(wù)部門需認(rèn)真做好企業(yè)并購中的各項財務(wù)管理和監(jiān)督工作，參與企業(yè)并購的全過程，履行以下職責(zé)： （一）參與審批企業(yè)并購的總體方案； （二）進(jìn)行或參與被并購企業(yè)的財產(chǎn)清查及其財務(wù)處理； （三）參與國有資產(chǎn)管理部門

31、等有關(guān)部門開展資產(chǎn)評估； （四）參與資本金的合并，劃轉(zhuǎn)被并購企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系； （五）上繳應(yīng)上繳被并購企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入以及其他國有資產(chǎn)經(jīng)營收益； （六）對企業(yè)兼并過程中的其他各項財務(wù)活動實施管理和監(jiān)督檢查。 被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實。在此基礎(chǔ)上，被兼并企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管機(jī)關(guān)審批。被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，自行或按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門等部門審批、確認(rèn)，并依此進(jìn)行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。在財產(chǎn)清查

32、和資產(chǎn)評估中，被兼并企業(yè)清理出來的各項資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀投、報廢等，計入企業(yè)當(dāng)期損益；尚未處理的潛虧、虧損掛帳、產(chǎn)成品清查損失，報經(jīng)主管財政機(jī)關(guān)審批后沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價，報主管機(jī)關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，被兼并企業(yè)應(yīng)編制并成交日的財務(wù)報告，報其主管機(jī)關(guān)備案。 兼并企業(yè)接收被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)后，應(yīng)及時組織入帳，并編制兼并成交日的財務(wù)報告，報送主管機(jī)關(guān)。在被兼并企業(yè)法人資格取消的情況下，兼并企業(yè)支付的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的差額，兼并企業(yè)應(yīng)作為商譽計入無形資產(chǎn)，從兼并成交次月起按規(guī)定年限分

33、月攤銷。在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，兼并企業(yè)所支付的價款，作長期投資處理。 如前所說，企業(yè)并購中首先需開展調(diào)查，確定企業(yè)并購項目的目標(biāo)。根據(jù)調(diào)研計劃與調(diào)研重點，有針對性地制定調(diào)研提綱和相關(guān)調(diào)查表格，確定調(diào)研的策略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。 企業(yè)或評估機(jī)構(gòu)還可以通過以下企業(yè)診斷表格及相關(guān)管理、財務(wù)分析方法進(jìn)行比較詳細(xì)地了解企業(yè)情況（略）。 采集、整理調(diào)研資料，繪制業(yè)務(wù)流程圖，匯總調(diào)研結(jié)果，并向企業(yè)決策者匯報，達(dá)成共識后，初步形成項目目標(biāo)。 根據(jù)調(diào)研結(jié)果，企業(yè)開展項目的可行性研究，將可行性研究報告作為企業(yè)并購項目的方案（包括分階段實施方案）的附件，形成書面文件。方案主要內(nèi)容包括：

34、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、企業(yè)開展并購的目標(biāo)和需求、并購的不同方案比較和最佳方案、不同方案實施的投資預(yù)算、方案的實施計劃和步驟、效益分析及風(fēng)險預(yù)測等。 如某abc公司兼并qqq公司的實施方案目錄如下： 關(guān)于兼并qqq公司的實施方案（第二稿） 擬稿人： abc公司并購部、財務(wù)部 200x年xx月xx日 目 錄 一、qqq公司現(xiàn)狀及存在問題； 二、qqq公司謀示被兼并的目的； 三、本公司的擴(kuò)張戰(zhàn)略及其近期規(guī)劃 四、兼并qqq公司的可行性研究及投資預(yù)算； 五、項目實施方案： （一） 概述： （二）搭建兼并班子，進(jìn)行相關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)準(zhǔn)備： （三）調(diào)研、細(xì)化可行性研究、安排工作計劃； （四）談判

35、、辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）簽訂兼并協(xié)議 （六）支付款項，辦理產(chǎn)權(quán)交接； （七）財務(wù)入帳，編制合并會計報表。 并購方案出來后，要從經(jīng)濟(jì)上、技術(shù)上和組織上對方案的可行性反復(fù)認(rèn)真、細(xì)致的分析。企業(yè)可以請外部的專家對方案進(jìn)行評估和論證，也可以企業(yè)內(nèi)部（包括分支機(jī)構(gòu)）組織論證。通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)決策層的認(rèn)可。方案的基本流程包括以下內(nèi)容： 企業(yè)決策層統(tǒng)一制訂企業(yè)并購活動所涉及的崗位職責(zé)、管理表格、審批程序、會計報表科目、抵銷項目、合并范圍等制度，還包括并購后企業(yè)整合期的定期明細(xì)預(yù)算制度及預(yù)算執(zhí)行數(shù)據(jù)匯總規(guī)定等內(nèi)容。其次，企業(yè)管理總部將這些統(tǒng)一管理表格、審批程序、會計報表格式、科目

36、、項目名稱、預(yù)算報表格式等，以模板或表格的形式下發(fā)到各部門、子公司、分支機(jī)構(gòu)。第三，各部門、分支機(jī)構(gòu)、子公司定時錄入報表數(shù)據(jù)和內(nèi)部交易數(shù)據(jù)，將會計報表（或通過合并會計報表軟件）、計劃（預(yù)算）執(zhí)行情況（或通過預(yù)算管理軟件）上報到企業(yè)管理總部，企業(yè)管理總部將上報的會計報表及有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行合并，及時獲取企業(yè)整體財務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)并購效果。第四，企業(yè)管理總部編制有關(guān)的內(nèi)部財務(wù)管理報表，對企業(yè)（集團(tuán)）整體價值、并購業(yè)務(wù)績效、并購后整體競爭力等進(jìn)行分析，包括圖形分析、多維分析等。 企業(yè)并購項目實施的第一步工作-初始設(shè)置及下發(fā)工作，要認(rèn)真對待，避免出現(xiàn)設(shè)置不全面、不準(zhǔn)確等情況，造成人力、物力、財力的浪費。將手

37、工財務(wù)、并購業(yè)務(wù)計算基礎(chǔ)檔案、數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移（錄入）到計算機(jī)軟件或錄入進(jìn)相關(guān)的管理表格內(nèi)，以及將財務(wù)管理軟件、并購業(yè)務(wù)軟件逐步完善等一系列準(zhǔn)備工作，即要錄入有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，本企業(yè)并購業(yè)務(wù)分工、財務(wù)分工等崗位職責(zé)，設(shè)置有關(guān)的規(guī)則和計算方法（如編制報表取數(shù)和計算公式、設(shè)置可行性研究財務(wù)計算公式等）。在不太熟悉并購軟件的情況下，企業(yè)可以在本地計算機(jī)上先建立一個練習(xí)項目，先逐步試用并購業(yè)務(wù)的各個功能，待基本了解或比較熟悉后，然后再嚴(yán)格按照軟件系統(tǒng)的說明書和應(yīng)用教程，開始建立正式的“并購項目”。也可以在excel電子表軟件設(shè)置并購項目的管理表格、可行性研究的表格，在表格的單元中設(shè)立了相應(yīng)計算公式，但一

38、定要反復(fù)驗證公式設(shè)立的正確與否。目前，商品化的并購業(yè)務(wù)軟件、財務(wù)管理軟件的各個模塊，基本都是按企業(yè)并購業(yè)務(wù)管理及財務(wù)制度要求而設(shè)計的，因此，各個模塊的數(shù)據(jù)可以融會貫通，彼此有機(jī)地結(jié)合成一個整體，實現(xiàn)資金流與物資流管理的統(tǒng)一，借以滿足企業(yè)整體或部分并購業(yè)務(wù)管理的需要。這里，我們主要從前面介紹的總帳核算、報表、合并報表、預(yù)算管理、并購管理等基本模塊的實務(wù)使用來展開介紹，從企業(yè)的并購業(yè)務(wù)流程出發(fā)，逐步介紹企業(yè)的項目建立、帳套建立、系統(tǒng)啟用、基礎(chǔ)檔案設(shè)置、公式設(shè)置及基礎(chǔ)數(shù)據(jù)錄入等準(zhǔn)備工作。目前市場上的各種商品化的財務(wù)軟件、并購業(yè)務(wù)軟件在初始設(shè)置、系統(tǒng)管理、項目管理上功能基本差不多，都包括以下基本內(nèi)容：

39、 項目參數(shù)、帳套參數(shù)、存貨分類、存貨目錄（檔案）、客戶分類、客戶檔案、供應(yīng)商分類、供應(yīng)商檔案、產(chǎn)品分類、產(chǎn)品目錄（檔案）、結(jié)算方式、計量單位、數(shù)據(jù)精度、企業(yè)部門設(shè)置、員工名錄及所屬部門、會計科目、記帳本位幣、外匯匯率、報表定義、項目計算期、項目建設(shè)期、貼現(xiàn)率等等。 并購業(yè)務(wù)軟件的“系統(tǒng)管理”功能一般包括： “創(chuàng)建新項目”、“打開已有項目”、“關(guān)閉當(dāng)前項目”、“備份所有項目數(shù)據(jù)”、“備份當(dāng)前項目數(shù)據(jù)”、“恢復(fù)項目數(shù)據(jù)”和“退出系統(tǒng)”等功能項。“創(chuàng)建新項目”，系統(tǒng)將以被選擇的項目作為參考項目創(chuàng)建一個新項目。 并購業(yè)務(wù)軟件的“公用參數(shù)輸入”功能一般包括： 當(dāng)前項目各模塊的公用數(shù)據(jù)的輸入，篇四： 企業(yè)

40、兼并重組實施方案 * 根據(jù)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組若干意見的通知（國辦發(fā)201x46號）精神，為扎實推進(jìn)全省煤礦企業(yè)兼并重組，加快轉(zhuǎn)變煤炭工業(yè)發(fā)展方式，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高煤炭生產(chǎn)集約化程度，促進(jìn)煤炭產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，特制定湖北省煤礦企業(yè)兼并重組實施方案。 一、煤礦企業(yè)兼并重組的主要目標(biāo) 通過煤礦企業(yè)兼并重組，淘汰一批達(dá)不到煤炭產(chǎn)業(yè)政策要求的礦井，關(guān)閉一批不符合安全生產(chǎn)條件、存在重大安全隱患的礦井，培育一批安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化和機(jī)械化、自動化、信息化管理水平高的煤礦骨干企業(yè)。到201x年底，除資源賦存等特殊原因外，全省煤礦企業(yè)年均生產(chǎn)能力原則上達(dá)到30萬噸年以上，煤炭開

41、發(fā)秩序進(jìn)一步規(guī)范，安全生產(chǎn)條件明顯改善，煤炭產(chǎn)業(yè)不斷優(yōu)化升級。 二、煤礦企業(yè)兼并重組的主要任務(wù)和要求 （一）編制煤炭發(fā)展規(guī)劃。各產(chǎn)煤市州要按照“統(tǒng)一規(guī)劃、合理布局、有序開發(fā)、綜合利用、保護(hù)環(huán)境”的原則，組織編制煤炭發(fā)展總體規(guī)劃。規(guī)劃要充分考慮本地區(qū)煤炭資源賦存和經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，合理確定煤炭建設(shè)規(guī)模、生產(chǎn)能力和開發(fā)順序，保護(hù)和合理開發(fā)煤炭資源，規(guī)范煤炭開發(fā)秩序。 （二）制定兼并重組方案。各產(chǎn)煤市州要結(jié)合本行政區(qū)域內(nèi)煤炭資源賦存條件、煤炭發(fā)展規(guī)劃和礦井開發(fā)現(xiàn)狀，認(rèn)真制訂煤礦企業(yè)兼并重組方案。方案要明確兼并重組主體企業(yè)及被兼并重組礦井?dāng)?shù)量、名稱、井型規(guī)模及礦區(qū)布局。 （三）組建煤炭企業(yè)重組主體。充分調(diào)

42、動企業(yè)的積極性，引導(dǎo)和激勵企業(yè)自愿、自主參與兼并重組。支持具有經(jīng)濟(jì)、技術(shù)和管理優(yōu)勢的企業(yè)兼并重組小煤礦；鼓勵優(yōu)勢企業(yè)開展跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組；鼓勵優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合重組；煤礦質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化礦井、示范礦井、安全評估程度為a級的礦井優(yōu)先作為煤礦兼并重組的主體。原則上在同一礦區(qū)或同一行政區(qū)域內(nèi)組建一個煤炭企業(yè)兼并重組主體。 （四）選擇有效重組模式。煤礦企業(yè)兼并重組要遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，以資源為基礎(chǔ)，以產(chǎn)權(quán)為紐帶，采取企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合 重組、控股參股等多種形式進(jìn)行。各地各有關(guān)部門要積極為煤礦企業(yè)兼并重組搭建協(xié)商平臺。鼓勵兼并重組主體企業(yè)在被兼并重組企業(yè)注冊地設(shè)立子（分）公司。 （五）規(guī)范兼

43、并重組程序。堅持政策公開、方案公開、兼并主體名單公開、股權(quán)比例公開、辦事程序公開、時效期限公開的原則，保證煤礦企業(yè)兼并重組工作規(guī)范有序進(jìn)行。被兼并重組煤礦的資產(chǎn)、資源由有資質(zhì)的中介評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，在互利共贏與自愿協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂兼并重組協(xié)議。 （六）嚴(yán)格重組企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。兼并重組后的煤礦企業(yè)生產(chǎn)能力原則上要達(dá)到30萬噸/年以上，礦井生產(chǎn)能力要達(dá)到6萬噸/年以上（201x年底以前淘汰3萬噸/年及以下礦井）。兼并重組后的礦井要達(dá)到安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化三級以上水平，煤層賦存條件較好的應(yīng)采用機(jī)械化采煤方法。兼并重組主體企業(yè)要完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強和改善內(nèi)部管理，實現(xiàn)生產(chǎn)、技術(shù)、安全、銷售、

44、財務(wù)的統(tǒng)一管理，嚴(yán)防煤礦企業(yè)假兼并、假重組。 （七）落實安全生產(chǎn)責(zé)任。各產(chǎn)煤市州、各有關(guān)部門要加強兼并重組期間的安全生產(chǎn)監(jiān)管，加大執(zhí)法檢查力度，堅決遏制重特大事故發(fā)生。被兼并重組企業(yè)要加強生產(chǎn)管理權(quán)移交前的安全管理。兼并重組主體企業(yè)要切實擔(dān)負(fù)起被兼并重組企業(yè)的安全生產(chǎn)主體責(zé)任，嚴(yán)格落實各項安全措施，確保煤礦生產(chǎn)安全穩(wěn)定。 （八）確保社會和諧穩(wěn)定。嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，妥善解決企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)、債務(wù)的處置問題，依法維護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人以及企業(yè)職工等利益主體的合法權(quán)益。各級地方人民政府要認(rèn)真貫徹落實國家人社部等部門關(guān)于做好淘汰落后產(chǎn)能和兼并重組企業(yè)職工安置工作的意見（人社部發(fā)201x50

45、號），加強對職工安置工作的組織領(lǐng)導(dǎo)；各產(chǎn)煤市州人社部門要切實做好職工安置方案的審核、就業(yè)再就業(yè)政策落實以及社會保險關(guān)系接續(xù)等工作，確保企業(yè)和社會穩(wěn)定。 三、煤礦企業(yè)兼并重組的工作步驟 全省煤礦企業(yè)兼并重組工作分三個階段進(jìn)行： 第一階段： 制定方案（201x年8月底前）。各產(chǎn)煤市州編制煤炭發(fā)展規(guī)劃特別是煤礦企業(yè)兼并重組方案，并在201x年8月底前報 送省煤礦企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室。各地煤礦企業(yè)兼并重組方案經(jīng)省煤礦企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組審查批復(fù)后組織實施。 第二階段： 組織實施（201x年9月至201x年9月）。各產(chǎn)煤市州要按照批復(fù)方案組織煤礦企業(yè)兼并重組工作。兼并重組企業(yè)雙方要按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行

46、資產(chǎn)評估,簽訂相關(guān)協(xié)議,辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)、證照變更或過戶手續(xù)，全面完成煤礦企業(yè)兼并重組任務(wù)。 第三階段： 驗收總結(jié)（201x年10月至11月）。各產(chǎn)煤市州要對兼并重組后的煤礦企業(yè)進(jìn)行檢查驗收。省煤礦企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組將組織有關(guān)部門不定期對各地兼并重組工作進(jìn)行檢查，指導(dǎo)、協(xié)調(diào)煤礦企業(yè)兼并重組工作，并對工作進(jìn)行總結(jié)。 四、煤礦企業(yè)兼并重組的扶持政策 （一）煤炭資源優(yōu)先配置給兼并重組企業(yè)。已全額繳納采礦權(quán)價款的被兼并重組煤礦，可將其剩余資源評估后入股兼并重組主體企業(yè)。被兼并重組煤礦直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的，由兼并重組主體企業(yè)支付礦業(yè)權(quán)價款，并給予適當(dāng)經(jīng)濟(jì)補償。 （二）兼并重組后的煤礦企業(yè)在辦理新增資源采礦許可證時,可按國家有關(guān)規(guī)定分期