創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議

1、創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議 甲方：_ 身份證號碼：_ 地址：_ 手機號碼：_ 郵箱：_ 乙方：_ 身份證號碼：_ 地址：_ 手機號碼：_ 郵箱：_ 丙方：_ 身份證號碼：_ 地址：_ 手機號碼：_ 郵箱：_ (以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東或“股東，合稱“全體創(chuàng)始股東或“全體股東或“協(xié)議各方。) 全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。 第一條 公司及項目概況 1.1 公司概況 公司名稱為_，注冊資本為人民幣(幣種下同)：_ 萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息狀

2、況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。 1.2 項目概況 該項目屬于_領(lǐng)域，主要功能是_ , 滿足_必需求，目標(biāo)用戶是_，創(chuàng)業(yè)項目的基本理念是_，發(fā)展愿景為_。 第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu) 2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下： _。 2.1.2 如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2.1.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。 2.1.4 公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金必需要，則全體股東應(yīng)

3、按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。 2.2 三方投資 2.2.1 甲方出資人民幣_元，其中_元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，認繳_元作為預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額。 2.2.2 乙方出資人民幣_元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。 2.2.3 丙方出資人民幣_元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。 2.3 預(yù)留股權(quán) 2.3.1 預(yù)留股東激勵股權(quán)： 1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價值，合理地依據(jù)股東貢獻分配股權(quán)，各方同意預(yù)留_的股權(quán)(以下

4、簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán))。依據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。 2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。 3. 尚 未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)、虧損承當(dāng)義務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購) 。 2.3.2 預(yù)留員工期權(quán)： 1. 為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施，為此各方同意預(yù)留_的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán))。經(jīng)股東會授權(quán)，

5、董事會依據(jù)期權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。 2. 在退出事件前，除非期權(quán)激勵計劃及期權(quán)協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。 3. 尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。 2.3.3 工商登記 各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。 2.4 預(yù)留股東激

6、勵股權(quán)的授予 2.4.1 授予的程序： 1 、各方同意，除非董事會另有決定，預(yù)留股東激勵股權(quán)分四年授予，每年授予其中的 25% 。 2 、如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。 2.4.2 業(yè)績考核 各方同意，公司設(shè)立后，應(yīng)設(shè)立董事會并馬上召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準及各方的激勵股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi)，公司應(yīng)馬上召集董事會，依據(jù)業(yè)績考核標(biāo)準考核各方業(yè)績表現(xiàn)，并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達到業(yè)績標(biāo)準方可。 第三條 股權(quán)稀釋 3.1 如因引進新股東必需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。 3.2 如因

7、融資或設(shè)立股權(quán)激勵池必需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。 第四條 創(chuàng)始股東分工 甲方：出任_，主要負責(zé)_。 乙方：出任_，主要負責(zé)_。 丙方：出任_，主要負責(zé)_。 第五條 表決 5.1 專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù)) 關(guān)于股東負責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司執(zhí)行“專業(yè)負責(zé)制原則，由負責(zé)股東陳述提出看法和方案，如其余股東無反對看法的，則由負責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意， CEO 仍不投反對票的，負責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但 CEO 應(yīng)就負責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承當(dāng)連帶責(zé)任。 5.2 公司重大事項 關(guān)于公司重大事項，全體股東如無法達成一致看法，在不損害公司利益的原則下，由占公司_分之_以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一

8、致同意后做出決議。 第六條 財務(wù)及盈虧承當(dāng) 6.1 財務(wù)管理 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收支均必需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公 司資金。 6.2 盈余分配 公司盈余分配： 1 、利潤由全部股東(包括已授予激勵股東與已行權(quán)股權(quán)激勵員工)按照股權(quán)比例分享。尚未被授予的預(yù)留股東、預(yù)留員工激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例 分享該部分利潤。 2 、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金 ( 稅后利潤的 10%) 后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： (1) 分紅的時間：每財務(wù)年度第一個月第一日分取上個財年

9、的利潤。 (2) 分紅的數(shù)額為：上個財年剩余利潤的_ % ，甲乙丙三方按持股比例分取。 (3) 公司的法定公積金累計達到公司注冊資本 50% 以上，可不再提取。 ( 4 )如公司發(fā)展必需要，經(jīng)全部股東協(xié)商一致，也可不分紅，全部利潤作為公司發(fā)展資金。 6.3 虧損承當(dāng) 公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，虧損由全部股東(包括已授予激勵股東與已行權(quán)股權(quán)激勵員工)按照股權(quán)比例承當(dāng)。尚未被授予的預(yù)留股東、預(yù)留員工激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例承當(dāng)虧損 第七條 股權(quán)成熟及回購 7.1 成熟安排 假設(shè)各方在股權(quán)成熟之日繼續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進度在 4 年內(nèi)分期成熟： (1) 自交割日起滿

10、1 年， 25% 的股權(quán)成熟; (2) 自交割日起滿 2 年， 50 %的股權(quán)成熟; (3) 自交割日起滿 3 年， 75 %的股權(quán)成熟;以及 (4) 自交割日起滿 4 年， 100 %的股權(quán)成熟。 7.2 加速成熟 如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的狀況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均馬上成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例馬上授予。 假設(shè)發(fā)生下述( 1 )項中的退出事件，則各方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，假設(shè)發(fā)生下述除( 1 )項以外的其他事件，則各方有權(quán)依據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)并承當(dāng)相應(yīng)股東義務(wù)

11、。 在本協(xié)議中，“退出事件是指： (1) 公司的公開發(fā)行上市; (2) 全體股東出售公司全部股權(quán); (3) 公司出售其全部資產(chǎn); (4) 公司被依法解散或清算。 7.2.1 在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可依據(jù) 7.5 的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。 7.2.2 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可依據(jù) 7.5 的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。 7.2.3 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。

12、 7.2.4 任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進入預(yù)留股東激勵股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。 因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。 7.3 回購股權(quán) 7.3.1 因過錯導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣 1 元的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán))，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標(biāo)

13、的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括： (1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度; (2) 嚴重失職，營私作弊，給公司造成重大損害; (3) 泄露公司商業(yè)秘密; (4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴重損失;以及 (5) 違反競業(yè)禁止義務(wù); (6) 編造事實嚴重損害公司聲譽; (7) 因該股東其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。 7.3.2 終止勞作關(guān)系導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞作關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞作關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至勞作關(guān)系終止之日，除非全體創(chuàng)始股東另行決定： (1) 關(guān)于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的

14、股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞作關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 (2) 關(guān)于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)(“擬回購股權(quán))，回購價格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的 2 倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 假設(shè)因買方發(fā)生本條 7.3.1 款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞作關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用 7.3.1 款的規(guī)定 第八條 股權(quán)鎖定和處分 8.1 股權(quán)鎖定 為確保創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開 發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)

15、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未通過其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托 或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 任一股東，在不退出公司的狀況下，如必需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán);如確實必需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。 8.3 股權(quán)分割 8.3.1 創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，該股東應(yīng)自離婚之日起 30 日內(nèi)購買配偶的股權(quán)

16、，假設(shè)該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由該股東承當(dāng))，并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。因此造成損失的，該股東應(yīng)賠償因此給其它股東造成的任何損失 8.3.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3.1 款約定處理 8.4 股權(quán)繼承 8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由公司承當(dāng))，其余全部或部分股東

17、有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 8.4.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3.2 款第( 1 )項約定處理。 第九條 非投資人股東的引入 如因項目發(fā)展必需要引入非投資人股東的，必需滿足以下條件： ( 1 )該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不堆疊; ( 2 )該股東必需經(jīng)過全體股東一致認同; ( 3 )所必需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議; ( 4 )該股東認可本協(xié)議條款約定。 第十條 股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議 第 7.3.2 款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。 第十

18、一條 一致行動 11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定： 11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃; 11.1.2 公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案; 11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù); 11.1.4 制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃; 11.1.5 董事會規(guī)模的擴展或縮小; 11.1.6 聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人; 11.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù); 11.1.8 其余全體股東認為的重要事項。 11.2 如全體股東無法達成一致看法的，其余股東應(yīng)作出與甲

19、方一樣的投票決定。 第十二條 全職工作 協(xié)議各方互相確保，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)， 不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。 第十三條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘 13.1 協(xié)議各方互相確保：在職期間及離職后 2 年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。 13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如仍持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)轉(zhuǎn)讓給其余股東。 13.3 協(xié)議各方互相確保：自離職之日起 2 年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并確保其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。 第十四條 項目終止、公司清算 14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)