某集團母子公司管控文件匯編1.10天成集團法人治理委托管理辦法

1、天成集團法人治理委托管理辦法母子公司管控體系制度匯編天成投資集團法人治理委托管理辦法管理中心 張富強2009年4月目 錄第一章 總 則2第二章 法人治理線2第三章 職能管控線3第四章 附則6第一章 總 則第一條 為保證深圳天成投資（集團）有限公司（以下簡稱“天成集團”）的整體利益，完善天成集團與各子公司、成員單位（以下簡稱“各單位”）的母子公司管控體系，體現(xiàn)“治理+管控”的基本原則，強化企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險防范，確立天成集團的決策權(quán)、知情權(quán)、調(diào)控權(quán)，根據(jù)公司的實際情況，制訂本辦法。第二條 天成機關(guān)對各單位的治理與管控在實現(xiàn)形式上各有不同，兩者相互配合，構(gòu)成一個嚴密的管控體系。第二章 法人治理線第

2、三條 天成投資與各單位應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。第四條 各單位的重大決策應(yīng)由各單位執(zhí)行董事（或者董事長）依法做出。第五條 對于天成集團與各單位之間的治理線，運行程序如下：（一） 天成集團對各單位重大事項的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進行，由各單位相關(guān)職能部門將重大事項議案報天成集團派出執(zhí)行董事；（二） 派出執(zhí)行董事上報天成集團有關(guān)職能中心；（三） 由天成集團相關(guān)職能中心將議案報天成集團有關(guān)專業(yè)委員會審議，并經(jīng)天成集團董事會通過；（四） 天成集團外派執(zhí)行董事將天成集團的決議傳達給子集團；（五） 最后進行貫徹實施，實現(xiàn)天成集團對各單位的合法監(jiān)控和管

3、理。第六條 以上公司治理線運行提及各單位的重大事項包括：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（七）修改公司章程；（八）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（九）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；（十）審議公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標準之一的行為：1、購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達

4、30%以上；2、購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表的凈資產(chǎn)的比例達30%以上；3、購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達30%以上；4、購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤或虧損占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤或虧損的比例達30%以上，且相關(guān)的凈利潤或虧損絕對金額在500 萬元以上的；（十一）對公司募集資金投向的變更作出決議；（十二）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司

5、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、人事負責人等高級管理人員，并決定其報酬、考核事項和獎懲事項；（十四）制訂公司的基本管理制度；（十五）審議法律、法規(guī)和公司章程辦法應(yīng)當由各單位股東大會決定的其他事項。第三章 職能管控線第七條 為提升各單位的經(jīng)營決策效率，配合母子公司管控體系運行，各單位股東大會以委托管理的形式，將一些必要事項權(quán)限直接委托給天成集團及其職能中心，即各單位就事實關(guān)系承認本公司在人事、財務(wù)、經(jīng)營及組織管理等方面為天成集團的一部分，并被置于母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些必要情況下給各單位經(jīng)營者、相關(guān)職能中心直接下達指令。第八條 對于天成集團與各單位之間的職能管控線，運行程序如下：（一） 由各單

6、位職能部門將相關(guān)議題或事項直接報送天成集團歸口管理部門；（二） 天成集團職能中心根據(jù)事項的性質(zhì)，形成處理建議或?qū)⒆h案報天成集團分管領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)專業(yè)委員會審核；（三） 以上事項經(jīng)天成集團董事會審核通過，再將結(jié)果反饋到各單位對口職能部門，實現(xiàn)天成集團對各單位的職能管控。第九條 以上第八條提及的必要事項包括：（一） 經(jīng)營目標下達、計劃核準與匯總，并實施偏差分析與監(jiān)控權(quán)；（二） 財務(wù)預(yù)算報告的審核權(quán)；（三） 資金的集中管理、統(tǒng)一調(diào)劑權(quán)；（四） 財務(wù)分析報告的審核權(quán)；（五） 外派財務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)管理和業(yè)績考核建議權(quán)；（六） 通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨立審計師對各單位進行常規(guī)審計和專項審計，并對審計的問題進

7、行監(jiān)控整改；（七） 對各單位的組織架構(gòu)調(diào)整、主要的人力資源制度和流程的審核權(quán)；（八） 負責統(tǒng)一組織天成集團與各單位大型公關(guān)、品牌推廣等活動、整體對外形象的宣傳和管理；（九） 負責統(tǒng)一組織應(yīng)對天成集團與各單位重大突發(fā)事件、危機公關(guān)等事務(wù)；（十） 負責要求各單位定期信息簡報的上報、整理與匯總傳達；（十一） 負責對各單位業(yè)務(wù)進行行業(yè)分析，信息收集，針對環(huán)境變化提出應(yīng)對措施；（十二） 制定各單位業(yè)務(wù)經(jīng)營指標并下達，定期進行監(jiān)控，確保目標達成；（十三） 組織協(xié)調(diào)各單位的跨區(qū)域競爭，減少內(nèi)耗；（十四） 針對行業(yè)特點，統(tǒng)一組織各單位的專業(yè)技術(shù)人才的培養(yǎng)；第十條 職能管控線的實現(xiàn)途徑是分級管理、層層負責的委托

8、體制。各單位股東大會將有關(guān)財務(wù)、資金、人事、經(jīng)營等管理活動權(quán)限以委托書的法律文本形式賦予天成集團及其相關(guān)職能中心，天成集團作為被委托者履行以下義務(wù)和承擔以下責任：（一）在權(quán)限范圍內(nèi)行使職權(quán)，嚴禁越權(quán)；（二）嚴格按照辦法的程序行使職權(quán)（不得進行轉(zhuǎn)委托）；第十一條 本辦法所稱委托人，是指各單位的股東大會，各單位法定代表人負責對天成集團的委托。本辦法所稱被委托人為天成集團及其相關(guān)職能中心。第十二條 本委托辦法中的委托遵循以下原則：（一）有限委托委托必須根據(jù)各單位所擁有的事權(quán)，并限制在法定的經(jīng)營范圍和管理權(quán)限之內(nèi)，嚴禁超越權(quán)限進行委托或從事經(jīng)營管理活動。（二）區(qū)別委托天成集團考慮以下因素實行區(qū)別委托：

9、1、委托人所處競爭環(huán)境及現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模和未來發(fā)展需要；2、委托人風(fēng)險控制能力、經(jīng)營管理水平；3、委托人經(jīng)營管理業(yè)績。（三）動態(tài)管理委托人根據(jù)以上因素變化，有權(quán)調(diào)整委托。（四）責任追究各單位在授予被委托人權(quán)力的同時亦明確其責任，如天成集團相關(guān)職能中心實施委托責任中出現(xiàn)重大失誤問題，委托人有權(quán)要求追究有關(guān)責任人的責任。第十三條 天成集團的各職能中心是被委托的執(zhí)行部門，具有以下執(zhí)行職責：（一）為天成集團母子公司管控體系提供充分的決策依據(jù)；（二）對各自業(yè)務(wù)管理范圍實施規(guī)范委托管理；（三）定期檢查各單位委托運轉(zhuǎn)管理情況；除非天成集團另有辦法，委托事項不得再轉(zhuǎn)委托。第十四條 委托必須以書面的形式逐級向下頒發(fā)

10、。委托書必須有委托人和被委托人法定代表人簽字和蓋章。第十五條 本辦法所稱委托書，是指委托人認可天成集團及其相關(guān)職能中心從事業(yè)務(wù)經(jīng)營及相關(guān)管理活動的范圍和權(quán)限，并明確天成集團及其相關(guān)職能中心對這些活動承擔責任的書面證明。第十六條 委托書應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 委托人注冊名稱；（二） 委托人法定代表姓名和簽章；（三） 被委托人注冊名稱或全稱；（四） 被委托人法定代表姓名和簽章；（五） 委托范圍(事項)； （六） 委托期限；（七） 委托時間； （八） 委托人認為需要辦法的其他內(nèi)容。第十七條 以委托書形式給予的委托，其有效期一般為一年，如到期后新的委托書未下達，原委托仍繼續(xù)有效。第十八條 發(fā)生下列情況之一，應(yīng)調(diào)整直至撤銷委托：（一）被委托人因失職造成較大經(jīng)濟損失或重大經(jīng)營風(fēng)險；（二）經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；（三）被委托人內(nèi)部機構(gòu)或管理制度發(fā)生重大調(diào)整；（四）其他不可預(yù)料的情況。第十九條 委托人或被委托人其中一方的法