法律專項顧問合同(新三板)

1、 法律顧問合同深圳市【】有限公司與廣東華商律師事務(wù)所專項法律顧問合同二一五年二月目 錄第1條 聘請和授權(quán)第2條 乙方服務(wù)對象第3條 乙方服務(wù)內(nèi)容第4條 乙方服務(wù)方式第5條 乙方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任第6條 甲方的權(quán)利和義務(wù)第7條 專項法律顧問費及支付第8條 本合同的生效和期限第9條 其他規(guī)定【深圳有限公司】，一家根據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律組建的有限公司，其地址在【】（“甲方”），其擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓（“合同項目”）；為維護(hù)其合法權(quán)益，聘請【】，一家根據(jù)中國法律組建，其法定地址在【】的合伙制律師事務(wù)所（“乙方”）擔(dān)任其專項法律顧問。根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)

2、雙方協(xié)商一致，特簽訂專項法律顧問合同（“本合同”），并承諾共同遵照執(zhí)行。第1條 聘請和授權(quán)1.1 甲方聘請乙方擔(dān)任本合同項目的專項法律顧問，乙方接受甲方之聘請。1.2 乙方指派律師【 】【 】為甲方顧問律師，并視合同項目和甲方的需要指派其他律師提供團(tuán)隊支持。甲方同意乙方之指派，并授權(quán)顧問律師依本合同行使顧問權(quán)利。1.3 顧問律師因故不能履行其職責(zé)時，經(jīng)事前與甲方溝通一致后，乙方可另行指派律師臨時代行職責(zé)。除本合同另有約定外，乙方指派的臨時律師享有顧問律師之權(quán)利，承擔(dān)顧問律師之義務(wù)。第2條 乙方服務(wù)對象乙方同意本合同的服務(wù)對象為【深圳有限公司】及其所有直接或間接附屬企業(yè)。甲方同意為上述服務(wù)對象一

3、并支付本合同項下專項法律顧問費。第3條 乙方工作職責(zé)和服務(wù)內(nèi)容在本合同項目中，律師是作為擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓的公司專項法律顧問。3.1 工作職責(zé)3.1.1 律師應(yīng)通過對有關(guān)法律文件的審查，調(diào)查公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓過程中的各種法律事實。3.1.2 律師應(yīng)根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)原則，出具法律意見書。3.1.3 律師應(yīng)承諾已依據(jù)法律意見書規(guī)則的規(guī)定及法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。3.1.4 律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定

4、職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本合同項目的合法、合規(guī)、真實、有效進(jìn)行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。3.2 工作內(nèi)容具體而言，根據(jù)本合同項目的需要，律師為公司在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓過程提供法律服務(wù)的工作內(nèi)容包括：3.2.1 準(zhǔn)備規(guī)范階段3.2.1.1 參與股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓方案的設(shè)計，論證法律上的可行性。3.2.1.2 協(xié)助做好基礎(chǔ)工作：清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，并就產(chǎn)權(quán)界定問題與有關(guān)政府主管部門協(xié)商溝通。3.2.1.3 參與論證債權(quán)債務(wù)重組方案，并分析、提出可能存在的問題，提供相應(yīng)的解決方案。3.2.

5、1.4 因公司分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，進(jìn)行相應(yīng)的法律調(diào)查，并安排有關(guān)變更協(xié)議的簽署（包括文本起草）。3.2.1.5 確定股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置方案、員工持股方案、公司股票期權(quán)設(shè)置方案。3.2.1.6 審查公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員的任職資格；審查獨立董事的任職資格；3.2.1.7 按照相關(guān)規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；3.2.1.8 協(xié)助公司完善各項規(guī)章制度。3.2.2 準(zhǔn)備申報材料和掛牌階段3.2.4.1 起草公司股東大會的相關(guān)文件。3.2.4.2 出席股東大會，對股東大會所作出的各項授權(quán)的合法性進(jìn)行審核。3.2.4.3 協(xié)助起草公司章程修改草案及其他相關(guān)

6、文件。3.2.4.5 參與方案的設(shè)計，與主辦券商確定掛牌相關(guān)事宜。3.2.4.6 出具本次代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓申報材料中必備的法律意見書及相關(guān)文件。3.2.4.7 協(xié)助主辦券商匯總、審核、準(zhǔn)備申請文件。3.2.4.8 協(xié)助申請掛牌。3.2.3 在上述各階段，律師還應(yīng)根據(jù)工作職責(zé)和公司的需要，提供其他相應(yīng)的法律服務(wù)。第4條 乙方服務(wù)方式 4.1 固定本合同1.2確定之顧問律師進(jìn)行聯(lián)系并提供持續(xù)服務(wù)，但1.3約定的情形除外；4.2 甲方應(yīng)安排專人與顧問律師聯(lián)系；4.3 乙方通過電話、傳真、信函、電子郵件、專人遞交、見面座談等口頭或書面的咨詢策劃（包括解答問題、提出建議、提供法律依據(jù)、提

7、供信息資料、選擇擬訂方案等形式）、接受特別授權(quán)委托進(jìn)行代理以及其他甲方同意或接受的方式向服務(wù)對象提供專業(yè)服務(wù)。第5條 乙方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任5.1 乙方享有如下權(quán)利：5.1.1 及時獲得進(jìn)行專項法律顧問服務(wù)所需要的服務(wù)對象的全面、真實、準(zhǔn)確的資料、信息，并可獨立自主地決定使用；5.1.2 乙方認(rèn)為有必要時，經(jīng)甲方同意，有權(quán)參加與專項法律顧問工作有關(guān)的服務(wù)對象對內(nèi)對外的決策、談判及簽約等活動，并對涉及專項法律顧問工作項下的事務(wù)享有建議權(quán)；5.1.3 乙方可以就其所了解的與甲方合同項目有關(guān)的其他專業(yè)工作，介紹情況或提出建議，但該等介紹或建議僅為參考性質(zhì)，并不構(gòu)成任何法律意見。5.2 乙方應(yīng)承擔(dān)下列

8、義務(wù)：5.2.1 誠實、守信、及時、勤勉地履行本合同第3條項下的職責(zé)，維護(hù)甲方合法權(quán)益；5.2.2 作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，善意理解和解釋本合同第3條項下所列明工作之含義；5.2.3 按甲方要求及時通知報告工作情況；5.2.4 嚴(yán)格遵守職業(yè)道德，對所知曉的服務(wù)對象的商業(yè)秘密予以保密；但該保密義務(wù)在法律、法規(guī)或國家政策另有規(guī)定，或經(jīng)甲方同意，或該秘密已由第三人合法或不合法地公開時，得以解除。5.3 乙方對在顧問工作中因故意或重大過失造成服務(wù)對象的直接經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)責(zé)任，甲方可依法律途徑追償。第6條 甲方的權(quán)利和義務(wù)6.1 甲方享有以下權(quán)利：6.1.1 甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作情況并提出意見；6.1.2 甲方有

9、權(quán)要求乙方更換不稱職的顧問律師。6.2 甲方承擔(dān)以下義務(wù)：6.2.1 甲方應(yīng)就委托乙方辦理的工作事項提供詳細(xì)資料、信息及有關(guān)意圖，并指派專人積極配合乙方開展工作；在乙方視需要提出調(diào)查問卷和資料清單時，甲方應(yīng)當(dāng)在合理時間內(nèi)提供；如果不能提供，應(yīng)當(dāng)及時反饋意見給乙方。6.2.2 甲方應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、全面和完整地向乙方披露與合同項目有關(guān)的一切法律事項和情況，提供有關(guān)證據(jù)和法律文件，并保證該等披露沒有虛假、誤導(dǎo)和重大遺漏。甲方披露給乙方的事實和情況，以甲方提交給乙方的有關(guān)證據(jù)和法律文件記載的內(nèi)容并在乙方出具的法律意見中披露的未經(jīng)甲方提出異議的有關(guān)事實和情況為準(zhǔn)；6.2.3 甲方應(yīng)及時向乙方支付專項法律顧問費。第7條 專項法律顧問費及支付7.1 甲方應(yīng)向乙方支付專項法律顧問費人民幣【】。該費用不包括乙方經(jīng)辦律師為完成本合同項目所發(fā)生的交通、住宿費用。7.2 專項法律顧問費支付方式及時間：7.2.1 公司前期準(zhǔn)備階段，支付人民幣【】,于本合同簽訂后5個工作日內(nèi)支付；7.2.2 公司股改階段，支付人民幣【】,于公司在工商登記部門變更為股份有限公司之日后5個工作日內(nèi)支付；7.2.3 掛牌完成階段，支付余款人民幣【】，于掛牌之日起5個工作日內(nèi)全額支付。第8條 本合同的生效和期限8.1本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。8.2本合同有效期為自生效之日起至合同項目完成之日止。第9條 其他