碳酸亞乙烯酯工程項目并購融資及債務(wù)重組（工程項目管理）

1、泓域咨詢/碳酸亞乙烯酯工程項目并購融資及債務(wù)重組碳酸亞乙烯酯工程項目并購融資及債務(wù)重組xx集團有限公司一、 項目背景分析碳酸亞乙烯酯，簡稱vc，也稱1,3-二氧雜環(huán)戊烯-2-酮，是含有亞乙烯基的不飽和有機化合物，外觀為無色透明液體狀，常溫常壓下化學性質(zhì)穩(wěn)定。碳酸亞乙烯酯是重要的有機合成中間體、有機合成單體、基本化工原料，在精細化工、鋰電池電解液等行業(yè)生產(chǎn)中具有重要作用。碳酸亞乙烯酯生產(chǎn)是以碳酸乙二醇酯為原料，主要制備工藝有三種，一是通入氯氣反應(yīng)制得，二是加入磺酰氯、氯氣反應(yīng)制得，三是進行催化脫氫反應(yīng)制得。其中，第一種工藝反應(yīng)條件溫和，流程簡單，是主流制備工藝；第二種工藝原材料成本較高，對環(huán)境污

2、染較大，第三種工藝催化劑成本較高，生產(chǎn)效率較低，或難以工業(yè)化生產(chǎn)，或需要進行改進。碳酸亞乙烯酯作為鋰電池電解液添加劑，可以提高電解液的高低溫性，提升電池的比容量與循環(huán)壽命，還具有過充保護效果，是鋰電池電解液添加劑中效果最為理想的產(chǎn)品之一；碳酸亞乙烯酯可作為有機合成中間體使用，用來生產(chǎn)聚碳酸乙烯酯、碳酸二苯酯、聚碳酸亞乙烯酯等產(chǎn)品；可用作有機合成單體，用來生產(chǎn)聚羥基甲撐等生物醫(yī)藥；可用作基本化工原料，與1,3-丁二烯、環(huán)戊二烯等化學品進行反應(yīng)，在精細化工領(lǐng)域應(yīng)用廣泛；還可用來生產(chǎn)表面涂層產(chǎn)品。2016-2019年，我國碳酸亞乙烯酯產(chǎn)量年均復合增長率為27.9%，由1832噸增長至3830噸，呈現(xiàn)

3、快速增長態(tài)勢。我國碳酸亞乙烯酯生產(chǎn)企業(yè)主要有江蘇華盛鋰電材料股份有限公司、江蘇瀚康新材料有限公司、南通新宙邦電子材料有限公司、福建創(chuàng)鑫科技開發(fā)有限公司、榮成青木高新材料股份有限公司等。2019年，全球智能手機出貨量約14.9億臺，全球平板電腦出貨量約1.4億臺，全球可穿戴智能設(shè)備出貨量約3.4億臺，全球新能源汽車銷量約220萬輛。其中，可穿戴智能設(shè)備市場爆發(fā)式增長，新能源汽車市場快速穩(wěn)定上升，帶動市場對鋰電池的需求不斷提高。碳酸亞乙烯酯作為鋰電池電解液的重要添加劑之一，市場快速增長，我國是全球最大的消費電子與新能源汽車生產(chǎn)國，碳酸亞乙烯酯行業(yè)發(fā)展勢頭強勁。碳酸亞乙烯酯下游應(yīng)用范圍較為廣泛，鋰電

4、池電解液是其重要應(yīng)用市場，在消費電子新產(chǎn)品種類不斷增多、新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的拉動下，碳酸亞乙烯酯行業(yè)發(fā)展前景廣闊。2019年，我國碳酸亞乙烯酯產(chǎn)量不足4000噸，從精細化學品整體市場來看，份額占比較小，未來即使新能源汽車產(chǎn)業(yè)繼續(xù)快速發(fā)展，行業(yè)也需合理控制產(chǎn)能增長，避免過度投資造成產(chǎn)能過剩。二、 項目名稱及投資人（一）項目名稱碳酸亞乙烯酯工程項目（二）項目投資人xx集團有限公司（三）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。三、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約72.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（三）投資估

5、算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資31185.37萬元，其中：建設(shè)投資25179.05萬元，占項目總投資的80.74%；建設(shè)期利息652.27萬元，占項目總投資的2.09%；流動資金5354.05萬元，占項目總投資的17.17%。（四）資金籌措項目總投資31185.37萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）17873.67萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額13311.70萬元。（五）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（sp）：54200.00萬元。2、年綜合總成本費用（tc）：46625.53萬元。3、項目

6、達產(chǎn)年凈利潤（np）：5505.44萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（firr）：10.80%。5、全部投資回收期（pt）：7.33年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（bep）：26604.41萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積48000.00約72.00畝1.1總建筑面積79107.84容積率1.651.2基底面積28800.00建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝341.152總投資萬元31185.372.1建設(shè)投資萬元25179.052.1.1工程費用萬元21542.042.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2977.992.1.3預備費

7、萬元659.022.2建設(shè)期利息萬元652.272.3流動資金萬元5354.053資金籌措萬元31185.373.1自籌資金萬元17873.673.2銀行貸款萬元13311.704營業(yè)收入萬元54200.00正常運營年份5總成本費用萬元46625.536利潤總額萬元7340.587凈利潤萬元5505.448所得稅萬元1835.149增值稅萬元1949.0810稅金及附加萬元233.8911納稅總額萬元4018.1112工業(yè)增加值萬元14667.9513盈虧平衡點萬元26604.41產(chǎn)值14回收期年7.33含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率10.80%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元-236.71所得

8、稅后四、 債務(wù)資金成本分析（一）所得稅前的債務(wù)資金成本分析1借款資金成本計算向銀行及其他各類金融機構(gòu)以借貸方式籌措資金時，應(yīng)分析各種可能的借款利率水平、利率計算方式（固定利率或者浮動利率）、計息（單利、復利）和付息方式，以及償還期和寬限期，計算借款資金成本，并進行不同方案比選。2債券資金成本計算債券的發(fā)行價格有三種：溢價發(fā)行，即以高于債券票面金額的價格發(fā)行；折價發(fā)行，即以低于債券票面金額的價格發(fā)行；等價發(fā)行，即按債券票面金額的價格發(fā)行。調(diào)整發(fā)行價格可以平衡票面利率與購買債券收益之間的差距。債券資金成本的計算與借款資金成本的計算類似。3融資租賃資金成本計算采取融資租賃方式所支付的租賃費一般包括類

9、似于借貸融資的資金占用費和對本金的分期償還額。（二）所得稅后的債務(wù)資金成本借貸、債券等的籌資費用和利息支出均在繳納所得稅前支付，對于股權(quán)投資方，可以取得所得稅抵減的好處。（三）扣除通貨膨脹影響的資金成本借貸資金利息等通常包含通貨膨脹因素的影響，這種影響既來自于近期實際通貨膨脹，也來自于未來預期通貨膨脹。五、 資金成本的構(gòu)成資金成本是財務(wù)管理中一個十分重要的概念，企業(yè)在籌資、投資、利潤分配時都必須考慮資金成本。（一）資金成本的概念在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)籌集和使用資金都是要付出代價的，如銀行借款、發(fā)行債券要向債權(quán)人付利息；吸收投資、發(fā)行股票要向投資者分配利潤、股利。資金成本是指項目使用資金所付出的

10、代價，由資金占用費和資金籌集費兩部分組成。資金占用費是指使用資金過程中發(fā)生的向資金提供者支付的代價，包括支付資金提供者的無風險報酬和風險報酬兩部分，如借款利息、債券利息、優(yōu)先股股息普通股紅利及權(quán)益收益等。資金籌集費是指資金籌集過程中所發(fā)生的各種費用，包括：律師費、資信評估費、公證費、證券印刷費、發(fā)行手續(xù)費、擔保費、承諾費、銀團貸款管理費等。資金占用費與占用資金的數(shù)量、時間直接有關(guān)，可看作變動費用；而資金籌集費通常在籌集資金時一次性發(fā)生，與使用資金的時間無關(guān)，可看作固定費用。資金成本的產(chǎn)生是由于資金所有權(quán)與資金使用權(quán)分離的結(jié)果。資金作為一種特殊的商品，也有其使用價值，即能保證生產(chǎn)經(jīng)營活動順利進行

11、，能與其他生產(chǎn)要素相結(jié)合而使自己增值。企業(yè)籌集資金以后，暫時地取得了這些資金的使用價值，就要為資金所有者暫時喪失其使用價值而付出代價，因而要承擔資金成本。資金成本通常以資金成本率來表示。資金成本率是指能使籌得的資金同籌資期間及使用期間發(fā)生的各種費用（包括向資金提供者支付的各種代價）等值時的收益率或折現(xiàn)率。（二）資金成本的作用1資金成本是選擇籌資方式、擬定籌資方案的重要依據(jù)企業(yè)可以通過吸收投資、發(fā)行股票、內(nèi)部積累、銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃等方式籌集資金。但不同的籌資方式，其資金成本是不同的；不同的資金結(jié)構(gòu)，其加權(quán)平均資金成本也是不同的。雖然負債資金的成本較低，權(quán)益資金的成本較高，但負債資金的

12、財務(wù)風險較大，過多的負債資金不僅使權(quán)益資金的成本上升，而且使負債資金本身的成本也上升，從而使加權(quán)平均資金成本上升。因而在籌資方案的決策中，不僅要考慮個別資金成本，還要考慮籌資的組合。當然，資金成本并不是選擇籌資方式所要考慮的唯一因素，各種籌資方式使用期的長短、取得的難易償還的條件、限制的條款等也應(yīng)加以考慮。2資金成本是評價投資項目可行性的主要經(jīng)濟標準資金成本是企業(yè)籌集和使用資金所付出的各種費用。從企業(yè)追求的目標之一是盈利這一點來看，只有投資報酬率大于資金成本的投資項目才是可行的。如果投資項目預期的投資報酬率達不到資金成本，那么企業(yè)將不能支付利息或者是投資者不能獲得期望的最低投資報酬率。因此，資

13、金成本率是企業(yè)用以判斷投資項目是否采用的“取舍率”。3資金成本是評價企業(yè)經(jīng)營成果的依據(jù)資金成本對于資金使用者來說是一種付出的代價，但對投資者來說，資金成本是投資者的報酬。投資者將資金讓渡給企業(yè)，是期望從企業(yè)所獲收益中分享一部分。如果企業(yè)不能通過生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生收益，從而不能滿足投資者的報酬需要，那么投資者將不會把資金再投資于企業(yè)，從而使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動難以正常進行。因此，資金成本在一定程度上成為衡量企業(yè)經(jīng)營業(yè)績好壞的重要依據(jù)。只有在企業(yè)實際投資報酬率大于資金成本時，投資者的報酬期望才能得到滿足，企業(yè)的經(jīng)營活動才能長久順利進行下去，否則，企業(yè)的經(jīng)營必須重新調(diào)整。六、 邏輯框架法的概念及模式（一）l

14、fa的基本概念lfa是一種概念化論述項目的方法，即用一張簡單的框圖來清晰地分析一個復雜項目的內(nèi)涵和各種邏輯關(guān)系，以便給人們一個整體的框架概念。lfa是將幾個內(nèi)容相關(guān)、必須同步考慮的動態(tài)因素組合在一起，通過分析各種要素之間的邏輯關(guān)系，從設(shè)計策劃到目標實現(xiàn)等方面來評價一項活動或工作。lfa為項目策劃者和評價者提供一種分析框架，用以確定工作的范圍和任務(wù)，并對項目目標和達到目標所需的手段進行邏輯關(guān)系分析。lfa的核心是項目的各種要素之間的因果關(guān)系，即“如果”提供了某種條件，“那么”就會產(chǎn)生某種結(jié)果。這些條件包括事物內(nèi)在的因素及其所需要的各種外部條件。（二）lfa的基本模式邏輯框架分析方法的結(jié)果是要形成

15、一個邏輯框架表。由于該表能夠充分體現(xiàn)表內(nèi)包含的各項內(nèi)容之間的邏輯關(guān)系，而且這種邏輯關(guān)系構(gòu)成了一個矩陣式框架結(jié)構(gòu)，因此，邏輯框架表又稱為邏輯框架矩陣表。lfa的模式是一張4x4的矩陣。1目標層次邏輯框架表匯總了項目實施活動的全部要素，并按宏觀目標、具體目標、產(chǎn)出成果和投入的層次歸納了投資項目的目標及其因果關(guān)系。（1）宏觀目標。項目的宏觀目標即宏觀計劃、規(guī)劃、政策和方針等所指向的目標，該目標可通過幾個方面的因素來實現(xiàn)。宏觀目標一般超越了項目的范疇，是指國家、地區(qū)、部門或投資組織的整體目標。這個層次目標的確定和指標的選擇一般由國家或行業(yè)部門選定，一般要與國家發(fā)展目標相聯(lián)系，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)

16、劃等的要求。（2）具體目標。具體目標也叫直接目標，是指項目的直接效果，是項目立項的重要依據(jù)。一般應(yīng)考慮項目為受益目標群體帶來的效果，主要是社會和經(jīng)濟方面的成果和作用。這個層次的目標由項目實施機構(gòu)和獨立的評價機構(gòu)來確定，目標的實現(xiàn)由項目本身的因素來確定。（3）產(chǎn)出。這里的“產(chǎn)出”是指項目“干了些什么”，即項目的建設(shè)內(nèi)容或投人的產(chǎn)出物。一般要提供可計量的直接結(jié)果，要直截了當?shù)刂赋鲰椖克瓿傻膶嶋H工程（如港口、鐵路、輸變電設(shè)施、氣井、城市服務(wù)設(shè)施等），或改善機構(gòu)制度、政策法規(guī)等。在分析中應(yīng)注意，在產(chǎn)出中，項目可能會提供的一些服務(wù)和就業(yè)機會，往往不是產(chǎn)出而是項目的目的或目標。（4）投入和活動。該層次是

17、指項目的實施過程及內(nèi)容，主要包括資源和時間等的投入。2客觀驗證指標邏輯框架垂直各層次目標，應(yīng)有相對應(yīng)的客觀且可度量的驗證指標，包括數(shù)量、質(zhì)量、時間及人員等，來說明層次目標的結(jié)果，驗證每一個目標的實現(xiàn)程度，這種指標的確立應(yīng)該是客觀的，不能憑主觀臆斷，同時又是可以被驗證的。3客觀驗證方法在邏輯框架水平邏輯層次上，對應(yīng)驗證指標的是驗證方法。驗證方法就是主要資料來源和驗證所采用的方法。主要資料來源（監(jiān)測和監(jiān)督）和驗證方法可按照數(shù)據(jù)收集的類型、信息的來源渠道和收集方法進行劃分。4重要的假定條件在邏輯框架的4個目標層次之間有一些重要的限制條件，稱為假定條件，即必要的外部條件或風險。重要的假定條件主要是指可

18、能對項目的進展或成果產(chǎn)生影響，而項目管理者又無法控制的外部條件，即不可控風險或限制條件。七、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內(nèi)源融資和外源融資。顧名思義，內(nèi)源融資指并購企業(yè)從企業(yè)內(nèi)部籌集資金，外源融資則是指并購企業(yè)從企業(yè)外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內(nèi)源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內(nèi)源融資企業(yè)內(nèi)源融資資金來源主要包括企業(yè)自有資金、應(yīng)付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應(yīng)收賬款以及閑置資產(chǎn)變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產(chǎn)發(fā)展基金以及職工福

19、利基金等。內(nèi)源融資由于源自企業(yè)內(nèi)部，因此不會發(fā)生融資費用，具有明顯的成本優(yōu)勢，同時內(nèi)源融資還具有效率優(yōu)勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業(yè)外源融資渠道比較豐富，主要包括權(quán)益融資、債務(wù)融資以及混合融資。其中，權(quán)益融資包括普通股和優(yōu)先股融資，權(quán)益融資形成企業(yè)所有者權(quán)益，將對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業(yè)的控制權(quán)；債務(wù)融資包括借款融資和債券融資，融資后企業(yè)需按時償付本金和利息，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生較大的變化，企業(yè)負債率的上升會影響企業(yè)的財務(wù)風險；混合融資主要包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證，混合融資是同時兼?zhèn)錂?quán)益融資和債務(wù)融資特征的特殊融資工具。1權(quán)益融資股票是股份公司為籌

20、集資金而發(fā)行的證明持有者對企業(yè)凈資產(chǎn)享有要求權(quán)的一種有價證券。在實踐中，根據(jù)持有者享有的權(quán)利的不同，可以將股票分為普通股和優(yōu)先股。發(fā)行股票融資（權(quán)益融資）是企業(yè)籌集資金的重要方式，根據(jù)發(fā)行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優(yōu)先股融資。（1）普通股融資發(fā)行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業(yè)可以選擇向目標企業(yè)或目標企業(yè)的股東或者社會公眾發(fā)行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業(yè)，普通股融資具有以下優(yōu)點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優(yōu)先股，普通股不會對企業(yè)產(chǎn)生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業(yè)的權(quán)益資本，對提升并購企業(yè)資信有積極作用。對于并

21、購企業(yè)，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業(yè)的控制權(quán)，如果并購企業(yè)發(fā)行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)，從而分散甚至轉(zhuǎn)移原始股東對企業(yè)的控制權(quán)；第二，資本成本相對較高，主要體現(xiàn)在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優(yōu)先股融資優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優(yōu)先股同普通股一樣都屬于企業(yè)的權(quán)益資本；同時，優(yōu)先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。基于優(yōu)先股的上述特征，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行優(yōu)先股融資具有以下優(yōu)點：第一，優(yōu)先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業(yè)沒有到期償還

22、壓力，同時采用優(yōu)先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據(jù)企業(yè)的財務(wù)狀況選擇適時發(fā)行或回購；第二，優(yōu)先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業(yè)財務(wù)狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業(yè)財務(wù)壓力；第三，一般而言，優(yōu)先股不具有投票權(quán)，因此可以保證普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)，對于試圖獲取權(quán)益資本而又不想稀釋原有股東控制權(quán)的企業(yè)，優(yōu)先股融資是首選方式；第四，發(fā)行優(yōu)先股可增加企業(yè)權(quán)益資本，增強企業(yè)的資信，提高企業(yè)信譽和融資能力。但是，優(yōu)先股融資對于并購融資企業(yè)亦存在以下缺點：第一，優(yōu)先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優(yōu)先股的發(fā)行限制條件多，包括對

23、發(fā)行主體財務(wù)狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發(fā)行難度相對較高。在實踐中，根據(jù)發(fā)行方式的不同，股票融資可分為增發(fā)新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發(fā)新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發(fā)行新股或向原有股東按照其持股比例配發(fā)新股。通過增發(fā)新股或者配股融資，本質(zhì)上是并購企業(yè)以自有資金實施并購行為，是屬于現(xiàn)金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務(wù)壓力，避免短期大量現(xiàn)金的流出，可降低并購風險。

24、2債務(wù)融資債務(wù)融資是指并購企業(yè)通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業(yè)通過借款合同或協(xié)議向商業(yè)銀行等金融機構(gòu)獲得資金。其中，金融機構(gòu)既可以是商業(yè)銀行，也可以是非銀行金融機構(gòu)。相比于股票融資和債券融資，從商業(yè)銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務(wù)利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務(wù)杠桿作用，提高并購企業(yè)股東權(quán)益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風險；其次借款融資通?；I集的資金數(shù)量有限，不如發(fā)行股票或債券那樣一次可以融得大量資金

25、。除了商業(yè)銀行，非銀行等金融機構(gòu)也可為并購企業(yè)提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業(yè)解決短期的并購資金需求，加快企業(yè)并購進程。（2）債券融資債券是企業(yè)為籌集資金而發(fā)行的，并按約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價證券。通過發(fā)行債券融資是企業(yè)籌資的重要方式。債券種類較多，根據(jù)不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權(quán)益融資，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行債券融資具有如下優(yōu)點：第一，企

26、業(yè)原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業(yè)的控制權(quán)； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業(yè)可以利用債券融資的財務(wù)杠桿作用，從而提高企業(yè)權(quán)益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業(yè)未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權(quán)益融資特征又具有債務(wù)融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證。（1）可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可

27、以將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券擁有一個選擇權(quán)，同時可轉(zhuǎn)換債券的利率較低。如果可轉(zhuǎn)換債券沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)化，企業(yè)可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資具有以下優(yōu)點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉(zhuǎn)換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉(zhuǎn)化為股票，因此可轉(zhuǎn)換債券的利率低于發(fā)行普通債券的利率。第二，可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時的價格高于發(fā)行時企業(yè)普通股的價格，因此當并購企業(yè)認為當前企業(yè)的普通股股價過低，而企業(yè)未來股價會上漲時，可轉(zhuǎn)換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為企業(yè)普通股后，企業(yè)將不再負擔還本付息責任，對于并

28、購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業(yè)普通股股價未能實現(xiàn)上漲預期，無法吸引可轉(zhuǎn)換債券持有人將其轉(zhuǎn)化為普通股，則企業(yè)將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉(zhuǎn)換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權(quán)證，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)化為普通股，則其較低的利率優(yōu)勢則喪失。（2）認股權(quán)證認股權(quán)證是一種以特定價格購買規(guī)定數(shù)量普通股的買入期權(quán)。認股權(quán)證賦予其持有者購買選擇權(quán)，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業(yè)而言，發(fā)行認股權(quán)證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業(yè)帶來額外現(xiàn)金，從而增強企業(yè)的資本實力和運營能力。對于并購融資企業(yè)，發(fā)行認股權(quán)證融資有以下優(yōu)點：第一，認股權(quán)證持

29、有者不是企業(yè)股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業(yè)普通股股東，有利于企業(yè)內(nèi)部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發(fā)行的證券附有認股權(quán)證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，擴大所有者權(quán)益。但發(fā)行認股權(quán)證同樣存在不利之處，在認股權(quán)證行使時，如果普通股價格高于認股權(quán)證的定價，則企業(yè)就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發(fā)展，企業(yè)并購融資方式呈現(xiàn)多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（esop）信托融資以及管理層收購（mbo）信托融資等融資創(chuàng)新工具也成為了企業(yè)并購融資的可選方式。八、 公允價值估值方法美國財務(wù)會計準則委員會（fasb）對公允價值的定義是，“

30、在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產(chǎn)所能獲得的價格或轉(zhuǎn)移負債所愿意支付的價格?！痹谄髽I(yè)并購中評估目標企業(yè)價值時采用公允價值。根據(jù)價值類型、預期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業(yè)價值評估指導意見（試行）和企業(yè)會計準則第39號公允價值計量的規(guī)定，企業(yè)價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業(yè)比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業(yè)未來的預期收益現(xiàn)值，來判斷目標企業(yè)價值的方法總稱。實務(wù)中，通常根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情

31、況、經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和有限持續(xù)經(jīng)營的情況。1在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業(yè)年金能夠反映被評估企業(yè)未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩(wěn)定性和可預測性的企業(yè)收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)收益預測分為前后兩段。對于不穩(wěn)定階段的企業(yè)預期收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩(wěn)定階段的企業(yè)收益，則可根據(jù)企業(yè)預期收益穩(wěn)定程度，按照企業(yè)年金收益，或者按照企業(yè)收益變化率的變化規(guī)律對所對應(yīng)的企業(yè)預期收益

32、形式進行折現(xiàn)和資本化處理。2，企業(yè)有限持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下企業(yè)價值評估此種假設(shè)下的評估思路與分段法類似。首先，將企業(yè)在可預期的經(jīng)營期限內(nèi)的收益加以估測并折現(xiàn)；第二，將企業(yè)在經(jīng)營期限后的參與資產(chǎn)的價值加以估測及折現(xiàn)；最后，將二者結(jié)果相加。收益法在全面反映企業(yè)價值方面具有優(yōu)勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業(yè)價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應(yīng)用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術(shù)手段也在不斷的完善，應(yīng)用的基礎(chǔ)也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業(yè)與參考企業(yè)或已在市場上有并購交易案例的企業(yè)進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。1

33、參考企業(yè)比較法參考企業(yè)比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業(yè)與處于同一或類似行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，再與目標企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業(yè)評估機構(gòu)傾向于使用3到4家可比企業(yè)的數(shù)據(jù)進行估值測算，而在選擇可比企業(yè)樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業(yè)所在行業(yè)及其成熟度、目標企業(yè)在行業(yè)中地位及市場占有率、企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、企業(yè)的規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發(fā)展能力、商譽及無形資產(chǎn)、管理層情況等。然后選擇參考企業(yè)的一個或幾個收益性或資產(chǎn)類參數(shù)，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為