利亞德：獨(dú)立董事工作制度（8月）

1、、利亞德光電股份有限公司獨(dú)立董事工作制度第一章 總則第一條 為完善利亞德光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡(jiǎn)稱指導(dǎo)意見）、上市公司治理準(zhǔn)則以及利亞德光電股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程）等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一以上獨(dú)立董事。其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。公

2、司董事會(huì)設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在上述委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，并且擔(dān)任負(fù)責(zé)人。第四條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第五條 除本公司外，獨(dú)立董事在其他上市公司兼任獨(dú)立董事最多不超過(guò) 4家。獨(dú)立董事應(yīng)將其在公司以外任職、兼職情況（包括兼任其他上市公司獨(dú)立董事情況）報(bào)告公司；上述情況發(fā)

3、生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)在發(fā)生變動(dòng)后一個(gè)月之內(nèi)報(bào)告公司。第二章 獨(dú)立董事的任職資格1第六條 獨(dú)立董事的任職條件（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有證監(jiān)發(fā)2001102 號(hào)文件關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第七條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要

4、社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。第八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第

5、九條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換2第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公告上述內(nèi)容。第十二條 在選舉獨(dú)立董

6、事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)提前十五個(gè)工作日將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京證監(jiān)局和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。第十三條 對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。第十四條 獨(dú)立董事的投票選舉，投票表決辦法與公司選舉其他董事的投票辦法相同。第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。第十六條 獨(dú)立董事具有下列情形之一的，由董事會(huì)

7、提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換：1、連續(xù)三次不親自出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，或一個(gè)年度內(nèi)未出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議超過(guò)三次的；2、一個(gè)年度內(nèi)連續(xù)二次不發(fā)表獨(dú)立意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；3、出現(xiàn)影響其獨(dú)立性的情況而隱瞞不報(bào)的。第十七條 除出現(xiàn)前條所述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。3第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

8、如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時(shí)，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第四章獨(dú)立董事的特別職權(quán)第十九條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依

9、據(jù)。（二）公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論；（三）經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后，獨(dú)立董事可向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后，獨(dú)立董事可提議召開董事會(huì)；（五）經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后，獨(dú)立董事可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；（六） 經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免

10、董事；4（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（六）公司存在可供股東分配的利潤(rùn)，董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的；（七）證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所要求獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)；（八）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（九）獨(dú)立董事認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就前條所述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：（一） 同意；（二） 保留意見及其

11、理由；（三） 反對(duì)意見及其理由；（四） 無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)用情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。第五章獨(dú)立董事的工作條件第二十五條 公司建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和

12、信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)5立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。第二十六條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜

13、。第二十七條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十八條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十九條 公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。該津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三十條 公司將適時(shí)建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第六章獨(dú)立董事義務(wù)和考核第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十五天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。第三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會(huì)決議時(shí)，參與決議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非其在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄。未出席會(huì)議的獨(dú)立董事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會(huì)決議，而未向董事會(huì)提出書面異議的，不能免除責(zé)任。6第七章附則第三十三條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“高于”、