600064 南京高科獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、）、 、南京新港高科技股份有限公司獨(dú)立董事 2011 年度述職報(bào)告2011 年，作為南京新港高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格遵守公司法上市公司治理準(zhǔn)則關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以及公司章程公司獨(dú)立董事制度等規(guī)定，認(rèn)真、勤勉地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，忠實(shí)、謹(jǐn)慎地行使獨(dú)立董事的權(quán)利，積極參加公司董事會(huì) 2011 年召開的相關(guān)會(huì)議及股東大會(huì)，參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)重大事項(xiàng)客觀獨(dú)立地發(fā)表意見，充分發(fā)揮獨(dú)立作用，維護(hù)了公司和股東，特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2011 年度主要工作匯報(bào)如下：一、出席董事會(huì)及股東大會(huì)情況（一）出席董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議情況2011

2、年，公司董事會(huì)召開會(huì)議 13 次，獨(dú)立董事出席會(huì)議的情況如下：獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)茅寧13130周友梅13130葛揚(yáng)13121同時(shí)，我們作為董事會(huì)專門委員會(huì)委員，運(yùn)用自己的專業(yè)知識(shí)，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策情況，2011 年出席董事會(huì)專門委員會(huì)的情況如下：1姓 名董事會(huì)專門委員會(huì)任職情況2011 年應(yīng)參加會(huì)議次數(shù)親自出席次數(shù)缺席次數(shù)茅寧薪酬與考核委員會(huì)主任委員審計(jì)委員會(huì)委員審計(jì)委員會(huì)主任委員255255000周友梅戰(zhàn)略委員會(huì)委員提名委員會(huì)委員101000葛揚(yáng)提名委員會(huì)主任委員薪酬與考核委員會(huì)委員020200（二）出席股東大會(huì)情況獨(dú)立董事出席了公司 2010

3、 年度股東大會(huì)以及 2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。二、發(fā)表獨(dú)立意見情況依照有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，在對(duì)董事會(huì)擬審議的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查后，發(fā)表了如下獨(dú)立意見（或?qū)ｍ?xiàng)說(shuō)明）：（一）關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見2011 年 3 月 26 日，于公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，我們對(duì)公司 2010 年度對(duì)外擔(dān)保情況出具了專項(xiàng)說(shuō)明并發(fā)表了獨(dú)立意見。（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見2011 年 7 月 18 日，于公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議上，我們對(duì)關(guān)于與南京新港開發(fā)總公司互相提供擔(dān)保的議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司上述關(guān)聯(lián)交易。2011 年 8 月 16 日、2011 年

4、12 月 9 日，我們對(duì)關(guān)于南京高科置業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓南京仙林商務(wù)管理有限公司股權(quán)的議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司上述關(guān)聯(lián)交易。三、獨(dú)立董事在董事會(huì)專門委員會(huì)工作的情況2、目前，公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個(gè)專門委員會(huì)，獨(dú)立董事在專門委員會(huì)中均有任職，其中，在審計(jì)、提名、薪酬與考核三個(gè)專門委員會(huì)中任職占到三分之二，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。2011 年，董事會(huì)各專門委員會(huì)共召開了 8 次會(huì)議，其中，審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議 5 次，戰(zhàn)略委員會(huì)召開會(huì)議 1 次，薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議 2 次。獨(dú)立董事遵照各專門委員會(huì)的工作細(xì)則，積極參與專門委員會(huì)的日常工作，認(rèn)真履行相關(guān)職責(zé)，對(duì)公司對(duì)外投

5、資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、年報(bào)審計(jì)、高管薪酬等重大事項(xiàng)進(jìn)行了深入研究，并提出專業(yè)性的審核意見供董事會(huì)決策參考。2011 年，公司成為江蘇省 9 家內(nèi)控規(guī)范試點(diǎn)的上市公司之一，為切實(shí)推進(jìn)規(guī)范實(shí)施試點(diǎn)工作，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)作為內(nèi)控規(guī)范試點(diǎn)的指導(dǎo)機(jī)構(gòu)，參與了公司內(nèi)控規(guī)范實(shí)施方案的制定、內(nèi)控規(guī)范實(shí)施的整改、內(nèi)控規(guī)范的自我評(píng)價(jià)等內(nèi)控實(shí)施過(guò)程，聽取了公司內(nèi)控規(guī)范工作小組關(guān)于內(nèi)控實(shí)施情況的專項(xiàng)匯報(bào)，并審議了公司2011 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。四、關(guān)于 2011 年度報(bào)告的工作情況根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見公司章程及公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度等規(guī)定，針對(duì)公司 2011 年年度報(bào)告，我們除了參與審計(jì)委員會(huì)工

6、作外，還專門做了如下工作：（一）2012 年 1 月 16 日，聽取了管理層就公司 2011 年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，并對(duì)公司進(jìn)行了考察。（二）2012 年 2 月 16 日，與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司 2011 年報(bào)審計(jì)工作計(jì)劃進(jìn)行了溝通。（三）2012 年 3 月 27 日，與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司 2011 年3報(bào)審計(jì)工作及初步審計(jì)意見進(jìn)行了溝通。我們對(duì)年審機(jī)構(gòu)的初步審計(jì)意見表示認(rèn)可，并對(duì)溝通中涉及的相關(guān)問題發(fā)表了意見，充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。五、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作（一）多渠道了解公司經(jīng)營(yíng)管理，督促董事會(huì)決議的執(zhí)行。我們持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理的各項(xiàng)工作

7、，主動(dòng)與公司董事會(huì)其他成員及經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行溝通，積極了解公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r，督促公司董事會(huì)相關(guān)決議的有效落實(shí)。同時(shí)，利用我們的專業(yè)知識(shí)，積極為公司經(jīng)營(yíng)管理獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。（二）學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，提升維護(hù)股東權(quán)益的能力。2011 年，我們加強(qiáng)了對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、上海證券交易所等監(jiān)管部門下發(fā)的相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、制度的學(xué)習(xí)，特別是涉及公司規(guī)范治理和股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的學(xué)習(xí)和了解，以切實(shí)增強(qiáng)履職能力，為公司健康、快速、可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)自己的一份力量。六、其他事項(xiàng)（一）無(wú)提議召開董事會(huì)的情況，對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他有關(guān)事項(xiàng)均沒有提出異議；（二）無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；（三）無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。以上是我們 20