公司股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議影響合同效力糾紛案講述

1、公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議糾紛案例糾紛案例法律事務(wù)部二O一五年九月1引言2 由于我國采用民商合一的立法例，立法中客觀存在著民法的商法化和商法的民法化的現(xiàn)象。商事審判在價(jià)值取向、審判思路與民事審判存在重大差異，商事審判側(cè)重維護(hù)交易效率與交易安全以及程序正義，民事審判注重保護(hù)當(dāng)事人的實(shí)質(zhì)正義，更傾向保護(hù)弱勢群體。、案例一3一一、公司為股東擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議，不影響擔(dān)保效力。、公司為股東擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議，不影響擔(dān)保效力。 裁判要旨：公司法第16條第2款公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議宜理解為公司內(nèi)部控制管理的規(guī)定，不應(yīng)以此作為評(píng)價(jià)合

2、同效力的依據(jù)。 案例索引：最高人民法院某銀行與某涂料公司等借款合同糾紛案，見招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟涂料股份有限公司、大連振邦集團(tuán)有限公司借款合同糾紛案 案情簡介：2010年4月，實(shí)業(yè)公司為其股東實(shí)業(yè)集團(tuán)向銀行貸款提供連帶責(zé)任保證及抵押擔(dān)保。2012年，因?qū)崢I(yè)集團(tuán)逾期未償致訴。實(shí)業(yè)公司以股東會(huì)擔(dān)保決議的決議事項(xiàng)未經(jīng)股東會(huì)同意為由主張擔(dān)保無效。 法院認(rèn)為：1.作為公司組織及公司行為當(dāng)受公司法調(diào)整，同時(shí)其以合同形式對(duì)外擔(dān)保行為亦應(yīng)受合同法及擔(dān)保法制約。案涉公司擔(dān)保合同效力的認(rèn)定，因其并未超出平等商事主體間合同行為范疇，故應(yīng)首先從合同法相關(guān)規(guī)定出發(fā)進(jìn)行評(píng)判。 、案例一4 2.最高

3、人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋（二）第14條規(guī)定合同法第五十二條第（五）項(xiàng)規(guī)定的強(qiáng)制性規(guī)定，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定。 公司法第16條第2款規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。上述公司法規(guī)定已然明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司實(shí)際控制人或高級(jí)管理人員損害公司、小股東或其他債權(quán)人利益，故其實(shí)質(zhì)是內(nèi)部控制程序，不能以此約束交易相對(duì)人，故此規(guī)定應(yīng)理解為管理性強(qiáng)制性規(guī)范。對(duì)違反該規(guī)范的，原則上不宜認(rèn)定合同無效。另外，如作為效力性強(qiáng)制性規(guī)范認(rèn)定將會(huì)降低交易效率和損害交易安全。譬如股東會(huì)何時(shí)召開，以何種形式召開，何人能代表股東表達(dá)真實(shí)意志，均超出交易相對(duì)人

4、判斷和控制能力范圍，如以違反股東決議程序而判令合同無效，必將降低交易效率，同時(shí)亦給公司動(dòng)輒以違反股東決議主張合同無效的不誠信行為留下制度缺口，最終危害交易安全，不僅有違商事行為的誠信規(guī)則，更有違公平正義。故案涉股東會(huì)擔(dān)保決議的決議事項(xiàng)未經(jīng)實(shí)業(yè)公司股東會(huì)同意，亦不影響擔(dān)保合同效力。 、案例二5二二、董事會(huì)決議被法院認(rèn)定無效，不影響對(duì)外擔(dān)保效力。、董事會(huì)決議被法院認(rèn)定無效，不影響對(duì)外擔(dān)保效力。 裁判要旨：公司股東會(huì)和董事會(huì)決議為債務(wù)人提供擔(dān)保的意思形成屬于公司內(nèi)部事情，即使董事會(huì)和股東會(huì)決議被法院確認(rèn)無效，亦只是在公司內(nèi)部發(fā)生效力，不影響其對(duì)外形成的法律關(guān)系效力。 案例索引：最高人民法院（2012

5、）民二終字第35號(hào)“某銀行與某科技公司等保證合同糾紛案”，見公司依法定程序作出的決議不得對(duì)抗善意第三人-方大炭素新材料科技股份有限公司與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司陜縣支行、三門峽惠能熱點(diǎn)有限責(zé)任公司、遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司保證合同糾紛案。、案例二6 案情簡介：2011年，科技公司為熱電公司向銀行貸款提供連帶責(zé)任保證。嗣后在科技公司股東提起的訴訟中，生效判決確認(rèn)科技公司股東會(huì)、董事會(huì)作出對(duì)外擔(dān)保的決議無效。另案生效刑事判決認(rèn)定科技公司副董事長楊某為該擔(dān)保事宜收受熱電公司行賄款4萬元。 法院認(rèn)為：1.科技公司召開董事會(huì)形成決議，符合公司章程董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過規(guī)定。根據(jù)科技公司

6、對(duì)外擔(dān)保公告中披露，該擔(dān)保系充分考慮了本企業(yè)利益和擔(dān)保事項(xiàng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)后作出的決定。無證據(jù)表明簽署董事會(huì)決議股東受楊某脅迫，故楊某刑事犯罪并不影響案涉保證合同效力。2.科技公司為熱電公司提供擔(dān)保出于真實(shí)意思表示，該真實(shí)意思形成屬公司內(nèi)部事情，即使董事會(huì)和股東會(huì)決議被法院確認(rèn)無效，亦只是在科技公司內(nèi)部發(fā)生效力，不影響其對(duì)外形成的法律關(guān)系效力。故判決科技公司應(yīng)承擔(dān)本案擔(dān)保責(zé)任。 、案例三7三三、股東會(huì)決議存在瑕疵，只要對(duì)外的表示行為不存在無效的情形，公司就應(yīng)受其表、股東會(huì)決議存在瑕疵，只要對(duì)外的表示行為不存在無效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約。示行為的制約。 裁判摘要：民商事法律關(guān)系中，公司

7、作為行為主體實(shí)施法律行為的過程可以劃分為兩個(gè)層次，一是公司內(nèi)部的意思形成階段，通常表現(xiàn)為股東會(huì)或董事會(huì)決議；二是公司對(duì)外作出意思表示的階段，通常表現(xiàn)為公司對(duì)外簽訂的合同。出于保護(hù)善意第三人和維護(hù)交易安全的考慮，在公司內(nèi)部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對(duì)外的表示行為不存在無效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約。 最高人民法院認(rèn)為：2013年12月18日科創(chuàng)公司與陳木高簽訂的入股協(xié)議書系科創(chuàng)公司與該公司以外的第三人簽訂的合同，應(yīng)適用合同法的一般原則及相關(guān)法律規(guī)定認(rèn)定其效力。雖然科創(chuàng)公司2013年12月16日作出的股東會(huì)決議部分無效，導(dǎo)致科創(chuàng)公司達(dá)成上述協(xié)議的意思存在瑕疵，但作為合同相對(duì)方的陳木

8、高并無審查科創(chuàng)公司意思形成過程的義務(wù)，科創(chuàng)公司對(duì)外達(dá)成協(xié)議應(yīng)受其表示行為的制約。 、案例四8四四、法院只審查股東會(huì)決議的程序及內(nèi)容是否違法，不審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬、法院只審查股東會(huì)決議的程序及內(nèi)容是否違法，不審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)、理由是否成立。實(shí)、理由是否成立。 裁判要旨;法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查以下事項(xiàng)：會(huì)議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，股東會(huì)議所作決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查的范圍。 案件索引：最高人民法院指導(dǎo)案例李建軍訴上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議

9、撤銷糾紛案。、案例四9 公司法第二十二條對(duì)公司決議的不同瑕疵進(jìn)行了區(qū)分，分為公司決議無效和可撤銷兩類。第一款規(guī)定公司決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，第二款規(guī)定了公司決議可撤銷的情形。公司法第二十二條第二款規(guī)定：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。2011年2月18日，最高人民法院印發(fā)關(guān)于修改民事案件案由規(guī)定的決定的通知，對(duì)上述案由進(jìn)行了修訂，修改后的第250種案由規(guī)定為公司決議糾紛，又細(xì)分為：第一，公司決議效力確認(rèn)糾紛。第二，公司決議撤銷糾紛。、案例五10五、實(shí)際控制

10、公司的股東虛構(gòu)的公司股東會(huì)及其決議無效。五、實(shí)際控制公司的股東虛構(gòu)的公司股東會(huì)及其決議無效。 裁判摘要：有限責(zé)任公司召開股東會(huì)議并作出會(huì)議決議，應(yīng)當(dāng)依照法律及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。未經(jīng)依法召開股東會(huì)議并作出會(huì)議決議，而是由實(shí)際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會(huì)議及其會(huì)議決議的，即使該股東實(shí)際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應(yīng)的表決權(quán)，其個(gè)人決策亦不能代替股東會(huì)決議的效力。在此情況下，其他股東申請(qǐng)確認(rèn)虛構(gòu)的股東會(huì)議及其決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。 案件索引:最高人民法院公報(bào)張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東糾紛案 、案例五11 南京市玄武區(qū)人民法院一審認(rèn)為：有限責(zé)任公司的股東會(huì)議

11、，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東出席，并由符合法律規(guī)定的主持人主持會(huì)議。股東會(huì)議需要對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)由股東依照法律、公司章程規(guī)定的議事方式、表決程序進(jìn)行議決，達(dá)到法律、公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例時(shí)方可形成股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司通過股東會(huì)對(duì)變更公司章程內(nèi)容、決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決議，其實(shí)質(zhì)是公司股東通過參加股東會(huì)議行使股東權(quán)利、決定變更其自身與公司的民事法律關(guān)系的過程，因此公司股東實(shí)際參與股東會(huì)議并作出真實(shí)意思表示，是股東會(huì)議及其決議有效的必要條件。本案中，雖然被告萬華享有被告萬華工貿(mào)公司的絕對(duì)多數(shù)的表決權(quán)，但并不意味著萬華個(gè)人利用控制公司的便利作

12、出的個(gè)人決策過程就等同于召開了公司股東會(huì)議，也不意味著萬華個(gè)人的意志即可代替股東會(huì)決議的效力。根據(jù)本案事實(shí)，不能認(rèn)定2012年4月6日萬華工貿(mào)公司實(shí)際召開了股東會(huì)，更不能認(rèn)定就該次會(huì)議形成了真實(shí)有效的股東會(huì)決議。萬華工貿(mào)公司據(jù)以決定辦理公司變更登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的所謂股東會(huì)決議，是當(dāng)時(shí)該公司的控制人萬華所虛構(gòu)，實(shí)際上并不存在，因而當(dāng)然不能產(chǎn)生法律效力。 、案例六12六、未經(jīng)股東會(huì)決議同意，股東無權(quán)請(qǐng)求公司分配紅利。六、未經(jīng)股東會(huì)決議同意，股東無權(quán)請(qǐng)求公司分配紅利。 裁判要旨：公司是否分配利潤以及分配多少利潤屬公司董事會(huì)、股東會(huì)決策權(quán)范疇，法院不予干預(yù)。所以，在公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤分

13、配方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請(qǐng)求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù)，法院不予支持。 參考案例：最高院“河南思維自動(dòng)化設(shè)備有限公司與胡克公司盈余分配糾紛案” 簡介：河南省高級(jí)人民法院一審認(rèn)為：思維公司成立以來，盈利豐厚，截止2012年底，思維公司未分配利潤已有1億元以上，但公司成立以來至今沒有向股東分紅。思維公司有巨額利潤而長期拒不向股東分配，違反了公司法規(guī)定，特別是在股東之間發(fā)生糾紛時(shí)，長期不分配利潤損害了占股比例小的股東的利益。故公司股東胡克可以通過訴訟要求公司分配利潤，思維公司依法應(yīng)向股東胡克分紅。 、案例六13 最高人民法院二審認(rèn)為：在公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤分配

14、方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請(qǐng)求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù)。因此，本案中在思維公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤分配作出決議之前，胡克以股東身份直接向人民法院起訴請(qǐng)求分配公司利潤，其訴訟請(qǐng)求法院不予支持。由于公司是否分配利潤以及分配多少利潤屬公司董事會(huì)、股東會(huì)決策權(quán)范疇，原審判決認(rèn)定思維公司有巨額利潤而長期拒不向股東分配損害了占股比例較小的股東的利益，并據(jù)此逕行判決公司向股東分配利潤，不符合公司利潤分配的法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正。、案例七14七、股東就股東會(huì)決議已經(jīng)議決事項(xiàng)向法院起訴的，如不屬于依法應(yīng)當(dāng)支持的情形，七、股東就股東會(huì)決議已經(jīng)議決事項(xiàng)向法院起訴的，如不屬于依法應(yīng)當(dāng)

15、支持的情形，則應(yīng)判令當(dāng)事人各自遵守和執(zhí)行股東會(huì)決議。則應(yīng)判令當(dāng)事人各自遵守和執(zhí)行股東會(huì)決議。 裁判要旨：在訴訟調(diào)解程序中，經(jīng)人民法院主持，由有限責(zé)任公司全體股東召開股東會(huì)會(huì)議，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)的處置等問題形成的股東會(huì)決議，對(duì)各股東均有約束力。故該有限責(zé)任公司的股東又就股東會(huì)決議涉及的問題提起新的訴訟時(shí)，如不屬于依法應(yīng)予支持的情形，則應(yīng)當(dāng)判令當(dāng)事人各自遵守和執(zhí)行股東會(huì)決議。 案件索引：最高人民法院錢碧芳、華寧公司與祝長春、華宇公司、祝明安及汪賢琛股東權(quán)糾紛案。、案例八15八、股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東決議無效。八、股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東決議無效。

16、 裁判要旨：公司章程關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。但公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度，股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無效。 案件索引：最高人民法院公報(bào)南京安盛財(cái)務(wù)顧問有限公司訴祝娟股東會(huì)決議罰款糾紛案 、案例九16九、公司瑕疵決議被判決撤銷、無效九、公司瑕疵決議被判決撤銷、無效或不或不存在后對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。存在后對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。 陜西省高級(jí)人民法院民二庭股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛疑難問題分

17、析及應(yīng)對(duì)： 由于公司決議具有團(tuán)體法上行為的性質(zhì)，判決的對(duì)世效力必須符合公司法律關(guān)系的整體性、穩(wěn)定性的基本要求。就是說，公司決議無效、撤銷或不存在的判決之溯及力，不能簡單適用民法上法律行為被判決撤銷、無效而具有溯及既往的效力。因?yàn)橐怨緵Q議為基礎(chǔ)的公司行為如被溯及無效，將產(chǎn)生公司法律關(guān)系的混亂，不利于對(duì)善意第三人的保護(hù)。因此，公司法在對(duì)待以瑕疵決議為基礎(chǔ)的行為時(shí)，不必當(dāng)然將瑕疵決議的效力溯及既往，而應(yīng)視具體情形尊重既成事實(shí)，承認(rèn)其對(duì)善意第三人的法律效力，維護(hù)交易的安全。 、案例九17在在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，應(yīng)，應(yīng)區(qū)分股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓，內(nèi)外有別予以區(qū)分股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓，內(nèi)外有別予