企業(yè)上市證券發(fā)行與承銷

1、投資銀行理論與實務(wù)投資銀行理論與實務(wù) 主講：藍明主講：藍明 第二講第二講 企業(yè)上市企業(yè)上市 證券發(fā)行與承銷證券發(fā)行與承銷 主講：藍主講：藍 明明 第二節(jié)第二節(jié) 證券發(fā)行與承銷證券發(fā)行與承銷 一、證券市場主體一、證券市場主體 二、發(fā)行方式與承銷方式二、發(fā)行方式與承銷方式 三、投資銀行職責三、投資銀行職責 四、債券發(fā)行與承銷四、債券發(fā)行與承銷 一、證券市場主體一、證券市場主體 n1、發(fā)行人 n股份有限公司 n政府 n金融機構(gòu) n企業(yè) 一、證券市場主體一、證券市場主體 n2、投資人 個人投資者 機構(gòu)投資者 外國投資者 一、證券市場主體一、證券市場主體 n3、投資銀行 專業(yè)經(jīng)營股票發(fā)行承銷、經(jīng)紀和自營

2、等業(yè) 務(wù)的中介機構(gòu)。 4、證券監(jiān)管機構(gòu) 5、其他中介機構(gòu) 二、發(fā)行方式與承銷方式二、發(fā)行方式與承銷方式 n1、證券發(fā)行方式、證券發(fā)行方式 n2、證券承銷方式、證券承銷方式 1、證券發(fā)行方式、證券發(fā)行方式 （1）公開發(fā)行和私募發(fā)行）公開發(fā)行和私募發(fā)行 n公開發(fā)行也稱公募發(fā)行，是指面向市場上公開發(fā)行也稱公募發(fā)行，是指面向市場上 累計超過二百人累計超過二百人不特定的投資公眾發(fā)售證不特定的投資公眾發(fā)售證 券的方式。在證券公開募集發(fā)行情況下，券的方式。在證券公開募集發(fā)行情況下， 社會所有合法的投資者均可以認購證券。社會所有合法的投資者均可以認購證券。 n私募發(fā)行也稱私下發(fā)行，是指面向私募發(fā)行也稱私下發(fā)行

3、，是指面向少數(shù)特少數(shù)特 定的投資者定的投資者發(fā)行證券的方式發(fā)行證券的方式 1、證券發(fā)行方式、證券發(fā)行方式 （2）溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行）溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行 n溢價發(fā)行是指按高于票面金額的價格發(fā)行溢價發(fā)行是指按高于票面金額的價格發(fā)行 證券。證券。 n平價發(fā)行也稱為面額發(fā)行，即以票面金額平價發(fā)行也稱為面額發(fā)行，即以票面金額 作為發(fā)行價格發(fā)行證券。作為發(fā)行價格發(fā)行證券。 n折價發(fā)行是指按票面金額打一定折扣后的折價發(fā)行是指按票面金額打一定折扣后的 價格發(fā)行證券。價格發(fā)行證券。 2、證券承銷方式、證券承銷方式 （1）不同承銷方式的比較與選擇）不同承銷方式的比較與選擇 n包銷（全額包銷）包

4、銷（全額包銷） n代銷代銷 n余額包銷余額包銷 包銷包銷 n當采取包銷方式時，發(fā)行人與承銷商之間即當采取包銷方式時，發(fā)行人與承銷商之間即 確定了買賣關(guān)系，而并非委托代理關(guān)系。承確定了買賣關(guān)系，而并非委托代理關(guān)系。承 銷商（或承銷團的主承銷商或牽頭承銷商）銷商（或承銷團的主承銷商或牽頭承銷商） 購買了擬發(fā)行的全部證券，并作出了按承銷購買了擬發(fā)行的全部證券，并作出了按承銷 協(xié)議規(guī)定的時間將價款一次付給發(fā)行人的承協(xié)議規(guī)定的時間將價款一次付給發(fā)行人的承 諾。這樣，承銷商必須承擔發(fā)行的全部風(fēng)險，諾。這樣，承銷商必須承擔發(fā)行的全部風(fēng)險， 發(fā)行人通常要對承銷商支付高于采用其他承發(fā)行人通常要對承銷商支付高于采

5、用其他承 銷方式所付出的承銷費，或者給予承銷商較銷方式所付出的承銷費，或者給予承銷商較 大的承銷折扣大的承銷折扣 。 n東北證券創(chuàng)包銷新記錄東北證券創(chuàng)包銷新記錄 n特變電工特變電工的公開增發(fā)A股網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上 中簽率公告顯示，主承銷商東北證券最終不得 不包銷了剩余股份中的6471.4728萬股，占到 了發(fā)行總量的73.54%。按17.73元的發(fā)行價計 算，包銷總金額達11.47億元，創(chuàng)下2008年券 商包銷的新紀錄。（從2008年3月巨虧到2008 年12月獲利4613萬 ） n海通證券海通證券 作為浦東建設(shè)（600284.SH）的保薦人和 主承銷商，海通證券海通證券（600837.SH）

6、用余額 包銷的承銷方式，包銷了9213.78萬股，占比 發(fā)行總量高達76.78%，其后海通證券也對部 分包銷的股份做了減持。（最終也因禍得福） 代銷代銷 n采用代銷方式，發(fā)行人與承銷商之間則表采用代銷方式，發(fā)行人與承銷商之間則表 現(xiàn)為純粹的委托代理關(guān)系。承銷商只接受現(xiàn)為純粹的委托代理關(guān)系。承銷商只接受 發(fā)行人的委托，作為證券銷售代理人，按發(fā)行人的委托，作為證券銷售代理人，按 照規(guī)定的發(fā)行條件代為向投資者出售證券，照規(guī)定的發(fā)行條件代為向投資者出售證券， 并不承擔發(fā)行風(fēng)險，因此所獲得的承銷傭并不承擔發(fā)行風(fēng)險，因此所獲得的承銷傭 金較低。金較低。 余額包銷余額包銷 n余額包銷方式，反映了發(fā)行人與承銷

7、商之余額包銷方式，反映了發(fā)行人與承銷商之 間既有委托代理又有買賣的關(guān)系，或者說，間既有委托代理又有買賣的關(guān)系，或者說， 是先有委托代理發(fā)行，而后有對未售出證是先有委托代理發(fā)行，而后有對未售出證 券買賣的關(guān)系。這種承銷方式可以保證發(fā)券買賣的關(guān)系。這種承銷方式可以保證發(fā) 行人按發(fā)行計劃如數(shù)籌措資金，但所籌資行人按發(fā)行計劃如數(shù)籌措資金，但所籌資 金須在承銷期屆滿才能獲得，而證券發(fā)行金須在承銷期屆滿才能獲得，而證券發(fā)行 風(fēng)險由發(fā)行人和承銷商共同承擔，相應(yīng)地，風(fēng)險由發(fā)行人和承銷商共同承擔，相應(yīng)地， 承銷商獲得的承銷費也比代銷的傭金高。承銷商獲得的承銷費也比代銷的傭金高。 n承銷費用的收取標準是，包銷商收

8、取的承銷費用的收取標準是，包銷商收取的 包銷傭金為包銷股票金額的包銷傭金為包銷股票金額的1.5%-3%; 代銷傭金為實際售出股票總金額的代銷傭金為實際售出股票總金額的 0.5%-1.5%。 （2）辛迪加承銷）辛迪加承銷 n單個投資銀行往往無力承擔或者不愿意獨單個投資銀行往往無力承擔或者不愿意獨 自承擔全部發(fā)行風(fēng)險，而是聯(lián)合其他承銷自承擔全部發(fā)行風(fēng)險，而是聯(lián)合其他承銷 機構(gòu)組成承銷辛迪加（機構(gòu)組成承銷辛迪加（underwriting syndicate），由承銷團的成員共同包銷證），由承銷團的成員共同包銷證 券，并以各自承銷的部分為限分攤相應(yīng)的券，并以各自承銷的部分為限分攤相應(yīng)的 風(fēng)險。風(fēng)險。

9、（2）辛迪加承銷）辛迪加承銷 n注：我國證券法明確規(guī)定：“向不特定對 象發(fā)行的證券票面價值超過人民幣5000萬的， 應(yīng)當有承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷商和 參與承銷的證券公司組成” n農(nóng)行承銷商名單 A股承銷商： n中金公司、中信證券、銀河證券、國泰君安。 H股承銷商： 中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志銀行、 JP摩根、麥格理。 n承銷流程：承銷流程： 選擇上市公司選擇上市公司 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 上市輔導(dǎo)上市輔導(dǎo) 編制募股文件和申請發(fā)行編制募股文件和申請發(fā)行 墓碑廣告墓碑廣告 確定承銷報酬確定承銷報酬 確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格 路演路演 三、投資銀行的職責三、投資銀行的職責 1、取得承銷商

10、資格、取得承銷商資格 境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)申請境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)申請A股承銷業(yè)務(wù)資格的條件：股承銷業(yè)務(wù)資格的條件： (1)證券公司具有不低于人民幣證券公司具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)，萬元的凈資產(chǎn)， 綜合類證券公司注冊資本最低限額為人民幣綜合類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。億元。 (2)2/3以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得了以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得了 證監(jiān)會頒發(fā)的證監(jiān)會頒發(fā)的證券從業(yè)人員資格證書證券從業(yè)人員資格證書 (3)該證券公司在近該證券公司在近1年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為或年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為或 在近在近2年內(nèi)未受到取消其股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰年內(nèi)未受到取

11、消其股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰 (4) 該證券公司已成立并且正式開業(yè)超過半年。該證券公司已成立并且正式開業(yè)超過半年。 (5)具有完善的內(nèi)部風(fēng)險管理制度，財務(wù)狀況符合具有完善的內(nèi)部風(fēng)險管理制度，財務(wù)狀況符合 法律規(guī)定的風(fēng)險管理要求。法律規(guī)定的風(fēng)險管理要求。 (6)具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設(shè)備等。具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設(shè)備等。 n目前，我國證券公司分為A（AAA、AA、 A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、 C）、D、E等5大類11個級別。A、B、C 三大類中各級別公司均為正常經(jīng)營公司， 其類別、級別的劃分主要反映公司在行 業(yè)內(nèi)風(fēng)險管理能力的相對水平。D類、E 類公司分別為潛在風(fēng)

12、險可能超過公司可 承受范圍及被依法采取風(fēng)險處置措施的 公司。 補充知識：證券公司評級補充知識：證券公司評級 2、選擇上市公司、選擇上市公司 （1）是否符合股票發(fā)行條件）是否符合股票發(fā)行條件 （2）是否受市場歡迎）是否受市場歡迎 （3）是否有良好的增長潛力）是否有良好的增長潛力 3 3、盡職調(diào)查、盡職調(diào)查 n盡職調(diào)查（盡職調(diào)查（due diligencedue diligence）指承銷商在股）指承銷商在股 票承銷前，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道票承銷前，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道 德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況 及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進及有關(guān)

13、文件的真實性、準確性、完整性進 行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查，是投資銀行在行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查，是投資銀行在 股票發(fā)行準備階段中的一項最重要工作。股票發(fā)行準備階段中的一項最重要工作。 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 n（1）發(fā)行人基本情況調(diào)查）發(fā)行人基本情況調(diào)查 n包括：改制與設(shè)立情況，歷史沿革情況，發(fā)起人、股東的出資情包括：改制與設(shè)立情況，歷史沿革情況，發(fā)起人、股東的出資情 況，重大股權(quán)變動情況，重大重組情況，主要股東情況，員工情況，重大股權(quán)變動情況，重大重組情況，主要股東情況，員工情 況，獨立情況，內(nèi)部職工股情況，商業(yè)信用情況。況，獨立情況，內(nèi)部職工股情況，商業(yè)信用情況。 n（2）業(yè)務(wù)及技術(shù)調(diào)查）業(yè)務(wù)及技術(shù)

14、調(diào)查 n包括：行業(yè)情況及競爭狀況，采購情況，生產(chǎn)情況，銷售情況，包括：行業(yè)情況及競爭狀況，采購情況，生產(chǎn)情況，銷售情況， 核心技術(shù)人員及技術(shù)與研發(fā)情況，核心技術(shù)人員及技術(shù)與研發(fā)情況， n（3）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 n包括：同業(yè)競爭情況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。包括：同業(yè)競爭情況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。 n（4）管理人員調(diào)查：）管理人員調(diào)查： n包括：高管人員任職情況與任職資格，高管人員的經(jīng)歷及行為操包括：高管人員任職情況與任職資格，高管人員的經(jīng)歷及行為操 守，高管人員的勝任能力與勤勉盡責，高管人員薪酬及兼職情況，守，高管人員的勝任能力與勤勉盡責，高管人員薪酬及兼職情況，

15、 報告期內(nèi)高管人員變動，高管人員是否具備上市公司高管人員的報告期內(nèi)高管人員變動，高管人員是否具備上市公司高管人員的 資格，高管人員持股及其它對外投資情況資格，高管人員持股及其它對外投資情況 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 n（5）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 n包括：公司章程及其規(guī)范運行情況，組織結(jié)構(gòu)和包括：公司章程及其規(guī)范運行情況，組織結(jié)構(gòu)和“三會三會”運作情況，獨立董運作情況，獨立董 事制度及其執(zhí)行情況，內(nèi)部控制環(huán)境，業(yè)務(wù)控制，信息系統(tǒng)控制，會計管理事制度及其執(zhí)行情況，內(nèi)部控制環(huán)境，業(yè)務(wù)控制，信息系統(tǒng)控制，會計管理 控制，內(nèi)部控制的監(jiān)督控制，內(nèi)部控制的監(jiān)督 n（6）財務(wù)與會計調(diào)查）財務(wù)

16、與會計調(diào)查 n包括：財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料，會計政策和會計估計，評估報告，內(nèi)控鑒包括：財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料，會計政策和會計估計，評估報告，內(nèi)控鑒 證報告，財務(wù)比率分析，銷售收入，銷售成本與銷售毛利，期間費用，非經(jīng)證報告，財務(wù)比率分析，銷售收入，銷售成本與銷售毛利，期間費用，非經(jīng) 常性損益，貨幣資金，應(yīng)收款項，存貨，對外投資，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，常性損益，貨幣資金，應(yīng)收款項，存貨，對外投資，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)， 投資性房地產(chǎn)，主要債務(wù)，現(xiàn)金流量，或有負債，合并報表的范圍，納稅情投資性房地產(chǎn)，主要債務(wù)，現(xiàn)金流量，或有負債，合并報表的范圍，納稅情 況，盈利預(yù)測況，盈利預(yù)測 n（7）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查

17、）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查 n包括：發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，包括：發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況， 業(yè)務(wù)發(fā)展目標，募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系業(yè)務(wù)發(fā)展目標，募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系 n（8）募集資金運用調(diào)查）募集資金運用調(diào)查 n包括：歷次募集資金使用情況，本次募集資金使用情況，募集資金投向產(chǎn)生包括：歷次募集資金使用情況，本次募集資金使用情況，募集資金投向產(chǎn)生 的關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)交易 n（9）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查 n括：風(fēng)險因素，重大合同，訴訟和擔保情況，信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情括：風(fēng)險因素，重

18、大合同，訴訟和擔保情況，信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情 況，中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況，況，中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況， 4、對企業(yè)進行上市輔導(dǎo)、對企業(yè)進行上市輔導(dǎo) 指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司 進行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。企業(yè)發(fā)行股票 前要接受其股票發(fā)行主承銷商輔導(dǎo)期一年， 上市輔導(dǎo)的目的是要保證公開發(fā)行股票的企業(yè)按 照公司法與證券法等法律、法規(guī)建立規(guī) 范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，提高企業(yè) 上市的質(zhì)量。 n（1）組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經(jīng)）組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經(jīng) 理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人、其他高級管理人理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人、其他高

19、級管理人 員）、持有員）、持有5以上（含以上（含5）股份的股東（或其法定代）股份的股東（或其法定代 表人）參加的，有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運表人）參加的，有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運 作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強 法制觀念和誠信意識。法制觀念和誠信意識。 n（2）督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度）督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度 要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求 的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制的

20、公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制 度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會計制度等等。度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會計制度等等。 n（3）核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和）核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和 轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法， 產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、 房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。 對企業(yè)進行上市輔導(dǎo)對企業(yè)進行上市輔導(dǎo) n（4）督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財）督促

21、企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財 務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 n（5）督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善）督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善 處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制 度。度。 n（6）督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，）督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃， 制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。 n（7）對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評

22、估，診斷并）對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并 解決問題。解決問題。 n（8）協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。）協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。 對企業(yè)進行上市輔導(dǎo)對企業(yè)進行上市輔導(dǎo) 5、編制招股說明書、編制招股說明書 n招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時就招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時就 發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向 特定或非特定投資人提出購買或銷售其股特定或非特定投資人提出購買或銷售其股 票的要約或要約邀請的法律文件。票的要約或要約邀請的法律文件。 n股票發(fā)行人和主承銷商必須對其提交的招股票發(fā)行人和主承銷商必須對其

23、提交的招 股說明書中的一切虛假陳述和重大遺漏承股說明書中的一切虛假陳述和重大遺漏承 擔法律責任。擔法律責任。 6、巡回推介、巡回推介 n巡回推介也稱路演（巡回推介也稱路演（road show），是指），是指 首次公開發(fā)行股票前首次公開發(fā)行股票前(通常是在向證券管理通常是在向證券管理 部門提交發(fā)行股票申請的同時進行部門提交發(fā)行股票申請的同時進行)承銷商承銷商 和發(fā)行人安排的營銷調(diào)研活動。和發(fā)行人安排的營銷調(diào)研活動。 巡回推介案例：巡回推介案例： n巡回推介是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程。以巡回推介是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程。以 2005年中國建設(shè)銀行上市為例。在建行股年中國建設(shè)銀行上市為例。在建行股 票國際

24、配售部分在亞洲的路演初期，由于票國際配售部分在亞洲的路演初期，由于 市場反映甚佳，建行將原初定的招股價區(qū)市場反映甚佳，建行將原初定的招股價區(qū) 間每股間每股1.652.1港元上調(diào)為每股港元上調(diào)為每股1.8 2.25港元。至港元。至10月月13日，國際配售部分已日，國際配售部分已 超過五倍。在超過五倍。在14日公開招股前日，正在倫日公開招股前日，正在倫 敦路演的建行團隊再將招股價格區(qū)間上調(diào)敦路演的建行團隊再將招股價格區(qū)間上調(diào) 至至1.902.40港元。港元。 10月月20日上午，最日上午，最 終確定發(fā)行價為終確定發(fā)行價為2.35港元。港元。 巡回推介對首次公開發(fā)行股票具有重要的巡回推介對首次公開發(fā)

25、行股票具有重要的 作用作用 ： n1.可以使發(fā)行人與投資銀行比較客觀地對股可以使發(fā)行人與投資銀行比較客觀地對股 票發(fā)行價格、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行時機等作出恰票發(fā)行價格、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行時機等作出恰 當?shù)臎Q定；當?shù)臎Q定； n2. 刺激投資者對新股票的需求。刺激投資者對新股票的需求。 7 7、確定發(fā)行價格、確定發(fā)行價格 溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行 影響股票定價的因素 n（1）經(jīng)營業(yè)績 每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率 （2）發(fā)展?jié)摿?（3）發(fā)行數(shù)量 （4）行業(yè)特征 （5）股市狀態(tài) （6）上市運作 n每股凈資產(chǎn)每股凈資產(chǎn)反映了每一股份代表的公司凈資產(chǎn)反映了每一股份代表的公司凈

26、資產(chǎn) 價值。這一指標數(shù)值越大，說明每一股份所代價值。這一指標數(shù)值越大，說明每一股份所代 表的財富（價值）越多，其創(chuàng)造利潤和抵御風(fēng)表的財富（價值）越多，其創(chuàng)造利潤和抵御風(fēng) 險的能力越強。險的能力越強。 n每股稅后利潤每股稅后利潤反映每一股份所獲得的稅后凈收反映每一股份所獲得的稅后凈收 益數(shù)額。指標數(shù)值越大，表明公司經(jīng)營業(yè)績越益數(shù)額。指標數(shù)值越大，表明公司經(jīng)營業(yè)績越 好，盈利能力越強。好，盈利能力越強。 n凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利能力，可衡反映資本的單位獲利能力，可衡 量公司利用股東的投資所獲得的收益水平。此量公司利用股東的投資所獲得的收益水平。此 指標值的高低直接影響該公司的股

27、票價格。指標值的高低直接影響該公司的股票價格。 行業(yè)特征：行業(yè)特征： n行業(yè)按不同的標準劃分可有不同的歸類，不行業(yè)按不同的標準劃分可有不同的歸類，不 同行業(yè)有不同的特征和發(fā)展前景。同行業(yè)有不同的特征和發(fā)展前景。 n對經(jīng)濟周期的敏感程度不同，使得不同行業(yè)對經(jīng)濟周期的敏感程度不同，使得不同行業(yè) 的收益的穩(wěn)定性存在差異。的收益的穩(wěn)定性存在差異。 n要著重分析發(fā)行公司在本行業(yè)的地位和占有要著重分析發(fā)行公司在本行業(yè)的地位和占有 的市場份額，與同行業(yè)上市公司比較的優(yōu)劣的市場份額，與同行業(yè)上市公司比較的優(yōu)劣 程度，將同行業(yè)上市公司的股票價格的市場程度，將同行業(yè)上市公司的股票價格的市場 表現(xiàn)作為發(fā)行定價的重要

28、參照物。表現(xiàn)作為發(fā)行定價的重要參照物。 國際上股票發(fā)行定價方式：國際上股票發(fā)行定價方式： （一）固定價格方式（一）固定價格方式 n這種定價方式的基本做法是，在股票公開發(fā)這種定價方式的基本做法是，在股票公開發(fā) 售前，股票發(fā)行價格就已由主承銷商和發(fā)行售前，股票發(fā)行價格就已由主承銷商和發(fā)行 公司根據(jù)擬發(fā)行新股的估值協(xié)商確定，并通公司根據(jù)擬發(fā)行新股的估值協(xié)商確定，并通 過募股說明書將發(fā)行價格公之于眾，然后根過募股說明書將發(fā)行價格公之于眾，然后根 據(jù)此固定價格公開發(fā)售股票。據(jù)此固定價格公開發(fā)售股票。 n固定價格方式是新興市場國家或地區(qū)和歐洲固定價格方式是新興市場國家或地區(qū)和歐洲 的證券市場通常采用的方式

29、。的證券市場通常采用的方式。 （二）公開定價方式（二）公開定價方式 n公開定價方式也稱為評估定價方式或累計投公開定價方式也稱為評估定價方式或累計投 標方式，其一般做法是標方式，其一般做法是: n首先，承銷商根據(jù)對擬發(fā)行股票的估值，先首先，承銷商根據(jù)對擬發(fā)行股票的估值，先 與發(fā)行人商定一個股票出售的價格區(qū)間，作與發(fā)行人商定一個股票出售的價格區(qū)間，作 為潛在的投資者申報認購數(shù)量和出價的依據(jù)；為潛在的投資者申報認購數(shù)量和出價的依據(jù)； n接著，再通過巡回推介，向投資者介紹發(fā)行接著，再通過巡回推介，向投資者介紹發(fā)行 人的基本情況及擬發(fā)行股票的投資價值，要人的基本情況及擬發(fā)行股票的投資價值，要 求投資者在

30、累計投標期和給出的價格區(qū)間內(nèi)求投資者在累計投標期和給出的價格區(qū)間內(nèi) 按照不同的價位申報認購數(shù)量（即征集訂單）按照不同的價位申報認購數(shù)量（即征集訂單） n等累計投標期結(jié)束后，承銷商匯總有投資等累計投標期結(jié)束后，承銷商匯總有投資 意向的股票訂單，了解各對應(yīng)價位的投資意向的股票訂單，了解各對應(yīng)價位的投資 需求量；需求量； n最后由承銷商和發(fā)行人按照總申購金額超最后由承銷商和發(fā)行人按照總申購金額超 過發(fā)行籌資額的一定倍數(shù)確定發(fā)行價格，過發(fā)行籌資額的一定倍數(shù)確定發(fā)行價格， 按此價格向投資者配售股票。按此價格向投資者配售股票。 案例： 2006年6月12日-16日，中國銀行對94家機構(gòu) 投資者詢價此次報價

31、最高的達 3.6元，最低 為2.7元，其中53.2%的投資者希望 以3.05- 3.15元股購買，報價3.15元以上的機構(gòu)占 35.1%，擬在3.05元以下購買的機構(gòu)占 11.7% 2006年6月19日，中國銀行宣布以3.053.15 元股發(fā)行股 n2006年6月22日，確定發(fā)行定價3.08元 （三）公開定價與固定價格相結(jié)合的方式（三）公開定價與固定價格相結(jié)合的方式 n主要適用于股票發(fā)行量較大的國際籌資。主要適用于股票發(fā)行量較大的國際籌資。 在此發(fā)行過程中，主承銷商首先在國際其在此發(fā)行過程中，主承銷商首先在國際其 他地區(qū)進行巡回推介，報出發(fā)行價格區(qū)域；他地區(qū)進行巡回推介，報出發(fā)行價格區(qū)域； 待

32、巡回推介結(jié)束后，采用公開定價法確定待巡回推介結(jié)束后，采用公開定價法確定 股票發(fā)行價格并向國際其他地區(qū)的投資者股票發(fā)行價格并向國際其他地區(qū)的投資者 發(fā)售股票。然后，主承銷商據(jù)此確定的發(fā)發(fā)售股票。然后，主承銷商據(jù)此確定的發(fā) 行價格作為在主要發(fā)行地區(qū)公開發(fā)行股票行價格作為在主要發(fā)行地區(qū)公開發(fā)行股票 的固定價格。的固定價格。 8、組織銷售與承銷費用、組織銷售與承銷費用 決定和影響股票承銷費用的主要因素包括：決定和影響股票承銷費用的主要因素包括： n（1）股票發(fā)行總量）股票發(fā)行總量 n（2）發(fā)行總金額）發(fā)行總金額 n（3）發(fā)行公司的信譽）發(fā)行公司的信譽 n（4）發(fā)行股票的種類）發(fā)行股票的種類 n（5）承

33、銷方式）承銷方式 9、綠鞋期權(quán)、綠鞋期權(quán) n綠鞋期權(quán)也稱為超額配售選擇權(quán)（綠鞋期權(quán)也稱為超額配售選擇權(quán)（over- allotment option），是指新股發(fā)行時，），是指新股發(fā)行時， 發(fā)行人授予主承銷商在本次既定的發(fā)行規(guī)發(fā)行人授予主承銷商在本次既定的發(fā)行規(guī) 模之外，按同一發(fā)行價格超額配售一定比模之外，按同一發(fā)行價格超額配售一定比 例股份的權(quán)利。（例股份的權(quán)利。（“綠鞋綠鞋”由由美國美國名為波名為波 士頓綠鞋制造公司士頓綠鞋制造公司1963年首次公開發(fā)行股年首次公開發(fā)行股 票（票（IPO）時率先使用而得名，是）時率先使用而得名，是超額配超額配 售選擇權(quán)售選擇權(quán)制度的俗稱。制度的俗稱。 ）

34、n在股票發(fā)行及上市后的一個時期（期權(quán)行在股票發(fā)行及上市后的一個時期（期權(quán)行 使有效期內(nèi)），為了維持一個穩(wěn)定的股票使有效期內(nèi)），為了維持一個穩(wěn)定的股票 價格，根據(jù)承銷協(xié)議，承銷商在既定的股價格，根據(jù)承銷協(xié)議，承銷商在既定的股 票發(fā)行規(guī)?；A(chǔ)上，可以視市場具體情況票發(fā)行規(guī)?；A(chǔ)上，可以視市場具體情況 使用發(fā)行人授予的超額配售股票的權(quán)利。使用發(fā)行人授予的超額配售股票的權(quán)利。 n綠鞋期權(quán)是一種穩(wěn)定價格的機制。一般只綠鞋期權(quán)是一種穩(wěn)定價格的機制。一般只 是在出于穩(wěn)定價格需要時，承銷商才行使是在出于穩(wěn)定價格需要時，承銷商才行使 這一權(quán)利。這一權(quán)利。 它的功能主要有：承銷商在股票上市之日起天內(nèi)，它的功能主要

35、有：承銷商在股票上市之日起天內(nèi)， 可以擇機按同一發(fā)行價格比預(yù)定規(guī)模多發(fā)（一可以擇機按同一發(fā)行價格比預(yù)定規(guī)模多發(fā)（一 般不超過）的股份。般不超過）的股份。 這一功能的體現(xiàn)在：如果發(fā)行人股票上市之后的這一功能的體現(xiàn)在：如果發(fā)行人股票上市之后的 價格低于發(fā)行價，主承銷商用事先超額發(fā)售股票獲得價格低于發(fā)行價，主承銷商用事先超額發(fā)售股票獲得 的資金（事先認購超額發(fā)售投資者的資金），按不高的資金（事先認購超額發(fā)售投資者的資金），按不高 于發(fā)行價的價格從二級市場買入，然后分配給提出超于發(fā)行價的價格從二級市場買入，然后分配給提出超 額認購申請的投資者；如果發(fā)行人股票上市后的價格額認購申請的投資者；如果發(fā)行人股

36、票上市后的價格 高于發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)的股高于發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)的股 票，分配給事先提出認購申請的投資者，增發(fā)新股資票，分配給事先提出認購申請的投資者，增發(fā)新股資 金歸發(fā)行人所有，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股數(shù)量的一金歸發(fā)行人所有，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股數(shù)量的一 部分。部分。 n中國證監(jiān)會2006年頒布的證券發(fā)行與承銷 管理辦法第48條規(guī)定：“首次公開發(fā)行股 票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷 商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)”。 這其中的“超額配售選擇權(quán)”就是俗稱綠鞋 機制。該機制可以穩(wěn)定大盤股上市后的股價 走勢，防止股價大起大落。工行2006年IPO 時采用過

37、“綠鞋機制”發(fā)行。 10、上市交易，刊登墓碑廣告、上市交易，刊登墓碑廣告 墓碑廣告：指登在報紙和雜志上的加邊墓碑廣告：指登在報紙和雜志上的加邊 框的廣告，說明了發(fā)行的特點，框的廣告，說明了發(fā)行的特點，此種廣告此種廣告 經(jīng)常被框以黑色，因而得名，經(jīng)常被框以黑色，因而得名，它更多地帶它更多地帶 有公告的性質(zhì)而不僅僅是廣告。有公告的性質(zhì)而不僅僅是廣告。 四、債券發(fā)行與承銷四、債券發(fā)行與承銷 n（一）確定債券發(fā)行條件一）確定債券發(fā)行條件 n（二）協(xié)助債券發(fā)行申請二）協(xié)助債券發(fā)行申請 n（三）協(xié)助和監(jiān)督債券發(fā)行人信息批露三）協(xié)助和監(jiān)督債券發(fā)行人信息批露 n（四）承銷債券四）承銷債券 n（五）債券的信用評

38、級五）債券的信用評級 1、債券發(fā)行相關(guān)因素、債券發(fā)行相關(guān)因素 （1）發(fā)行額）發(fā)行額 n根據(jù)我國根據(jù)我國公司法公司法規(guī)定，公司債券發(fā)行的累規(guī)定，公司債券發(fā)行的累 計債券總額不超過（其）凈資產(chǎn)額的計債券總額不超過（其）凈資產(chǎn)額的40。 （2）債券期限）債券期限 需要考慮如下主要因素：需要考慮如下主要因素： A、發(fā)行人資金需求的時間長度。、發(fā)行人資金需求的時間長度。 B、未來市場利率變動趨勢。、未來市場利率變動趨勢。 C、債券流通市場的發(fā)達程度。、債券流通市場的發(fā)達程度。 此外，投資者的心理偏好、債券市場上其此外，投資者的心理偏好、債券市場上其 他債券的期限構(gòu)成等因素也將影響債券期限他債券的期限構(gòu)成

39、等因素也將影響債券期限 的確定。的確定。 （3）償還方式）償還方式 n債券的償還方式按償還日期的不同可劃分為期滿償債券的償還方式按償還日期的不同可劃分為期滿償 還、期滿前償還（期中償還）、延期償還三種，也還、期滿前償還（期中償還）、延期償還三種，也 可劃分為可提前贖回和不可提前贖回兩種。可劃分為可提前贖回和不可提前贖回兩種。 n（4）票面利率）票面利率 n票面利率水平的決定和利率形式的選擇需要考慮如票面利率水平的決定和利率形式的選擇需要考慮如 下主要因素：下主要因素： n（1）債券的信用級別。）債券的信用級別。 n（2）債券期限的長短。）債券期限的長短。 n（3）利息支付方式。）利息支付方式。

40、 n除上述因素外，還要考慮市場利率變化趨勢、國家除上述因素外，還要考慮市場利率變化趨勢、國家 對債券票面利率的管理規(guī)定等。對債券票面利率的管理規(guī)定等。 （5）發(fā)行價格）發(fā)行價格 n證券發(fā)行價格有溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折證券發(fā)行價格有溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折 價發(fā)行三種。價發(fā)行三種。 n實際操作中，通常是先決定債券的期限和實際操作中，通常是先決定債券的期限和 票面利率票面利率,再根據(jù)市場利率水平或市場上同再根據(jù)市場利率水平或市場上同 類債券的到期收益率來確定債券發(fā)行價格。類債券的到期收益率來確定債券發(fā)行價格。 （6）債券選擇權(quán)情況）債券選擇權(quán)情況 附有選擇權(quán)的公司債券是指在債券發(fā)行 中，發(fā)行人給予持

41、有者一定的選擇權(quán)，如可 轉(zhuǎn)換債券。 注：可轉(zhuǎn)債具有債權(quán)和期權(quán)的雙重屬性，其持有人可 以選擇持有債券到期，獲取公司還本付息；也可以 選擇在約定的時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或 資本增值。 （二）協(xié)助債券發(fā)行申請（二）協(xié)助債券發(fā)行申請 n公司債券（企業(yè)債券）的承銷商將主要協(xié)公司債券（企業(yè)債券）的承銷商將主要協(xié) 助公司（企業(yè)）擬定發(fā)行債券申請書和公助公司（企業(yè)）擬定發(fā)行債券申請書和公 司債券募集辦法或企業(yè)債券發(fā)行章程，并司債券募集辦法或企業(yè)債券發(fā)行章程，并 連同有關(guān)申報文件向?qū)徟鷻C構(gòu)報送。連同有關(guān)申報文件向?qū)徟鷻C構(gòu)報送。 （三）協(xié)助和監(jiān)督債券發(fā)行人信息披露（三）協(xié)助和監(jiān)督債券發(fā)行人信息披露 n當公司債券或企業(yè)債券的發(fā)行申請經(jīng)有權(quán)當公司債券或企業(yè)債券的發(fā)行申請經(jīng)有權(quán) 機關(guān)批準后，承銷商應(yīng)協(xié)助發(fā)行人編寫債機關(guān)批準后，承銷商應(yīng)協(xié)助發(fā)行人編寫債 券發(fā)行公告。發(fā)行公告所載明的內(nèi)容必須券發(fā)行公告。發(fā)行公告所載明的內(nèi)容必須 符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，應(yīng)充分揭示債符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，應(yīng)充分揭示債 券的有關(guān)信息和風(fēng)險。券的有關(guān)信息和風(fēng)險。 （四）承銷債券（四）承銷債券 n當發(fā)行人