有限責任公司股權(quán)激勵協(xié)議

1、投資（集團）管理有限公司股權(quán)激勵協(xié)議甲方：XX投資（集團）管理有限公司全體股東地址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：身份證號：地址：聯(lián)系電話：鑒于乙方以往對甲方的貢獻，為充分調(diào)動乙方的積極性，確保公 司的健康穩(wěn)定發(fā)展，甲方同意以股權(quán)對乙方的工作進行激勵。 為明確 雙方的權(quán)利義務，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立以下協(xié)議：一、定義除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：集團：是指為實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，控股股東（亦稱甲方）在多 個領(lǐng)域成立了相應的公司，這些公司在業(yè)務、流通、生產(chǎn)等方面聯(lián)系 緊密，從而聚集在一起形成的聯(lián)盟。聯(lián)盟內(nèi)的公司可以是XX投資管 理有限公司的子公司，也可以是XX投資管理有限公司控股

2、股東個人 投資并有控制權(quán)的其他公司。參股企業(yè)：是指XX投資管理有限公司或甲方以個人名義持有股 份，但沒有控制權(quán)的企業(yè)。控股股東：是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股 東，或出資額比例雖然不足百分之五十， 但所享有的表決權(quán)足以對股 東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。甲方所持有的凈資產(chǎn)：是指屬于甲方所有并可自由支配的資產(chǎn)， 由甲方當初投入的資本和其持有股份的相關(guān)企業(yè)在經(jīng)營中創(chuàng)造的留 存收益以及轉(zhuǎn)讓股份所形成的投資收益構(gòu)成。包括集團聯(lián)盟企業(yè)和參 股企業(yè)的凈資產(chǎn)。分紅股：是指乙方不必實際出資就能占有公司一定比例股份份額 的股份，該股份的擁有者不具有股東資格，只享有分紅權(quán)，無表決權(quán) 和所有

3、權(quán)，也不可以轉(zhuǎn)讓、買賣、繼承和贈與，離開公司即取消。銀股：是指乙方支付一定的購買價款，由甲方轉(zhuǎn)讓給乙方一定的 股份，或是乙方滿足一定的條件，由甲方贈送給乙方的股份。該股份 雖然不需要在工商部門進行注冊登記，但享有分紅權(quán)、留存收益權(quán)、 滿足一定條件后的繼承權(quán)，并承擔相應的義務。稅后利潤：繳納所得稅后的剩余利潤。計算公式為：稅后利潤二利潤總額X（ 1-所得稅率）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值：是指甲方轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股份，轉(zhuǎn)讓 收入扣除投資成本和相關(guān)稅費后的凈值，計算公式為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值二甲方轉(zhuǎn)讓股份收入-對應的投資成本-相關(guān)稅費。分紅額：是指以稅后利潤和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值為計算基數(shù)， 股東和乙方

4、按所持的分紅比例進行分配所得的紅利， 包括分紅股和銀 股分紅。為方便表述，將稅后利潤和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值之和稱為 凈收益，即：凈收益二稅后利潤+股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值。分紅額的計算公式為：分紅額二可供分配的凈收益X（ 1-用于企業(yè)留存比例）X（ 1-提取 年終獎勵基金比例）X分紅股股份比例。分配比例由股東會另行決議。可供分配的凈收益二凈收益+已列支的甲方個人費用轉(zhuǎn)換權(quán)：是指乙方將甲方授予的分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的權(quán)利。轉(zhuǎn)換日：是指乙方行使轉(zhuǎn)換權(quán)的日期。具體是指當服務期達到一 定年限后，期滿當年最先達到的6月31日或12月31日或本協(xié)議指定的 其他日期。轉(zhuǎn)換期：是指乙方要求將甲方授予的分紅股轉(zhuǎn)換成銀股

5、的期限。行權(quán)日：是指乙方執(zhí)行分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的日期， 也就是將分紅 股購買成銀股的日期。轉(zhuǎn)換價格：是指乙方執(zhí)行分紅股轉(zhuǎn)換成銀股時的購買價?；刭彛菏侵讣追綄⒁曳剿钟械你y股購回的行為。激勵權(quán)益：是指乙方享有的相關(guān)權(quán)力和利益， 包括分紅權(quán)、分紅 股轉(zhuǎn)換成銀股的權(quán)利、銀股享有的留存收益權(quán)、滿足一定條件后銀股 的繼承權(quán)等。二、協(xié)議標的1、甲方經(jīng)過全體股東一致同意，決定授予乙方控股股東占有的 集團內(nèi)企業(yè)和參股企業(yè) %的分紅股，乙方（是匚否口）具有轉(zhuǎn)換權(quán)。 此份額是指占甲方所持有股份的 %而不是企業(yè)總股份的 %。具體范 圍如下：企業(yè)名稱甲方投資金額占股比例甲方的權(quán)益1%勺激勵權(quán)益價值小計表一：集團參股企業(yè)

6、金額單位:萬元表二:集團控股企業(yè)金額單位:萬元企業(yè)名稱持股金額占股比例凈資產(chǎn)總額甲方的權(quán)益1%勺激勵權(quán)益價值小計2、甲方授予乙方股份的范圍，隨甲方占有的集團內(nèi)企業(yè)和參股企業(yè)數(shù)量及股份的變化而變化，但本方案實施后由員工直接入股新建的 企業(yè)或參與的項目因已考慮了員工激勵，故甲方所持有的這部分股份 除外。3、乙方（是匚否匚）將甲方本次授予的分紅股份額的50%專換成銀股選擇將甲方本次授予的分紅股份額轉(zhuǎn)換成銀股的： 轉(zhuǎn)換期不得超過半年；轉(zhuǎn)換后，自動稀釋所持有的分紅股份額；以上述甲方所持有 的凈資產(chǎn)萬元（2011年6月30日止）為基數(shù)，轉(zhuǎn)換價格為凈資產(chǎn)的50%雙方確認按折算后的萬元作為購買價。4、每年度會

7、計結(jié)算終結(jié)后，甲方計算出上一年度可供分配的凈 收益。乙方可得分紅額為甲方授予乙方的分紅股和銀股股份比例乘以 年度可供分配的凈收益。即：乙方可得分紅額=年度可供分配的凈收益X （乙方的分紅股股份 比例+乙方的銀股股份比例）三、協(xié)議的履行1、甲方應在每年的二月十日前進行上一年度會計結(jié)算，得出上 一年度可供分配的凈收益總額，并將結(jié)果及時通知乙方。若因特殊情 況未能完成結(jié)算時，可在二月十日前進行預結(jié)算，但正式結(jié)算時間最 遲不得超過三月底。甲方在計算可供分配的凈收益時，已列支的甲方個人費用要在費 用總額中剔除，計入可供分配的凈收益中。已列支的甲方個人費用在 報賬時單獨反映。2、乙方在每年的春節(jié)的7日前享

8、受分紅。甲方應在確定乙方可得 分紅后的七個工作日內(nèi)，將可得分紅一次性支付給乙方。3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲 方不得以其它形式支付。4、乙方除享有股份分紅外，還可同時享受年終獎勵基金激勵。5、分紅股和年終獎勵基金可追溯至2011年元年1日起執(zhí)行，2011 年所實現(xiàn)的凈收益，乙方享有按照此計算的分紅額和提取的年終獎勵 基金。四、轉(zhuǎn)換權(quán)的行使1、乙方取得分紅股份滿五年，有權(quán)再次要求甲方將分紅股轉(zhuǎn)換成 銀股，轉(zhuǎn)換日為滿五年當年的6月31日或12月31日（以滿五年后 最先接近的日期為準），但行權(quán)日從轉(zhuǎn)換日起不得超過半年。不行使 轉(zhuǎn)換權(quán)的，繼續(xù)為分紅股。2、 轉(zhuǎn)換價格以可轉(zhuǎn)換

9、的股份在轉(zhuǎn)換日對應的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)換 價格為凈資產(chǎn)的0.5倍（打五折）。3、乙方在公司服務期滿十年，當年的6月31日或12月31日（以 滿十年后最先接近的日期為準）分紅股可轉(zhuǎn)換為銀股，轉(zhuǎn)換價格為零。五、分紅股、銀股的存續(xù)及退出1、乙方在公司服務期間，分紅股存續(xù)，從離開公司之日起，分 紅股自動作廢，未分到的紅利不再兌現(xiàn)。2、乙方在公司服務期間，銀股當然存續(xù)，若離開公司，按下列 規(guī)定辦理：服務期不滿十年的，甲方區(qū)別不同情況進行回購：三年內(nèi)離開公 司的，按原購買價加銀行同期存款利息回購；滿三年不滿五年的，按 原購買價的二倍回購；滿五年不滿十年的，按原購買價的三倍回購。服務滿十年以上，達到國家規(guī)定的

10、退休年齡和條件， 且不再在從 事與本集團業(yè)務相同或相近的其他公司供職的，銀股即享有繼承權(quán)。 否則，按離開公司當年年底股份對應的凈資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)，購買的銀股按0.7倍回購，贈送的按0.5倍回購。3、乙方因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，已享有的分紅 股、銀股權(quán)益不變，但不得再行使轉(zhuǎn)換權(quán)。4 、乙方因公離世，已享有的激勵權(quán)益不變，分紅股可轉(zhuǎn)換為銀 股，不再需要支付對價，由其法定繼承人繼承。繼承人也可要求甲方 對銀股進行回購，回購價參照服務滿十年以上的原則辦理。六、協(xié)議期限以及與勞動合同的關(guān)系1、本協(xié)議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立， 履行及解除勞動 合同不影響本協(xié)議所約定的權(quán)利義務。2、乙方在

11、獲得甲方授予股份的同時，仍可根據(jù)甲乙雙方簽訂的勞 動合同享受甲方給予的其他待遇。七、協(xié)議的權(quán)利義務1、甲方應當如實計算年度凈收益，乙方對此享有知情權(quán)。2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務， 不得有任何損害公司利 益和形象的行為。4、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔保密義務， 不得向第三人泄露本協(xié)議 中乙方所得有股份數(shù)以及分紅等情況。5、銀股在存續(xù)期間，享有股東相應的權(quán)利，承擔相應義務（包括 相關(guān)項目再投入按比例出資）。6、獲得的收益，按國家稅法規(guī)定繳納相關(guān)稅費。7、當甲方引進戰(zhàn)略投資者進行股權(quán)融資時， 股份份額按比例自動 稀釋。八、協(xié)議的變更、解除和終止1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式變更協(xié)議內(nèi)容。2、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式解除本協(xié)議。3、乙方違反本協(xié)議義務，給甲方造成損害的，甲方有權(quán)書面通知 乙方解除本協(xié)議。4、甲方公司解散、注銷或者乙方非公死亡的，本協(xié)議自行終止， 甲方視乙方的服務期回購銀股。九、違約責任1、如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅 的，應按可得分紅總額的10祠乙方承擔違約責任。2、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應減少或者不予支 付乙方可得分紅，并有權(quán)解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應當 承擔