企業(yè)并購成功案例-中文版Word版

1、傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫助，可雙擊去除！ 新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠4.1 案例基本情況介紹新加坡匯亞集團是一家股份制企業(yè)，新加坡福達集團控股有限公司為其下屬全資企業(yè)，其產(chǎn)品主要以食品為主。從2001年1月起，開始與南京釀造集團接觸，經(jīng)過歷時6個月的艱苦談判及盡職調(diào)查，于2001年7月收購了南京釀造集團屬下的最大的一個企業(yè)釀化總廠。南京釀造集團是一家國營企業(yè)，其核心公司為南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。企業(yè)并購后，并經(jīng)過接近一年的整合，企業(yè)從2001年虧損600多萬到2002年開始贏利，從而實現(xiàn)了成功轉(zhuǎn)型，這是一次較為成功的收購，更是一次相當成功的企業(yè)整合。4.

2、2 背景新加坡匯亞集團新加坡匯亞集團是一家大型上市企業(yè)集團公司。新加坡匯亞集團經(jīng)營領(lǐng)域十分廣泛，涉及房地產(chǎn)、醫(yī)藥、食品、化妝品等，它的主要業(yè)務(wù)之一是投資業(yè)務(wù)，從事企業(yè)并購、出售、重組等。集團在中國的業(yè)務(wù)，特別是大陸的業(yè)務(wù)發(fā)展十分迅速，據(jù)初步測算，它在國內(nèi)（中國大陸）的公司大大小小就有100個，它的所有經(jīng)營領(lǐng)域在中國大陸均有涉及。開平味事達調(diào)味品有限公司開平味事達調(diào)味品有限公司一間國有企業(yè)，始創(chuàng)于1956年，位于廣東省開平市，是一間歷史悠久的高品質(zhì)釀造醬油企。1996年味事達加盟新加坡福達集團，成為其屬下的中外合資企業(yè)。此后，公司業(yè)務(wù)迅速擴展，蒸蒸日上，其營業(yè)額年年遞增，2002年銷售額達到4.

3、5億元人民幣，其中各類醬油就達3.5億。味事達調(diào)味品有限公司以豐富的產(chǎn)品線著稱，產(chǎn)品系列包括味極鮮醬油、特鮮生抽、金標生抽、金標老抽王、鮮味燒烤汁、兒童醬油、味精等。產(chǎn)品涉及高、中、低端價位，滿足不同層次消費者的需求。南京釀造集團南京釀造集團有限公司是集生產(chǎn)與銷售為一體的調(diào)味品制造企業(yè)。主要產(chǎn)品有機輪牌醬油、涮料、干調(diào)粉、味精等。集團還承攬各種調(diào)味品的出口生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù)。主要經(jīng)營機輪牌醬油、涮料、干調(diào)粉;涮料火鍋料，企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)是國營企業(yè)，公司成立時間1958年，年營業(yè)額是2000萬元 （2000年）傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫助，可雙擊去除！表4-1：味事達調(diào)味品有限團公司財務(wù)狀況

4、。資產(chǎn)負債表單位：千元 2001年度 6月 30日 資產(chǎn)行次期末數(shù)負債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負債：15 貨幣資金287,000 短期借款1660,000 應(yīng)收帳款350,000 應(yīng)付帳款1732,000 其它應(yīng)收款421,000 其它應(yīng)付款1814,000 存貨543,000 流動負債合計19106,000 流動資產(chǎn)合計6201,000 銀行借款2080,000長期投資7180,000股東借款2150,000固定資產(chǎn)8204,000長期負債合計22130,000累計折舊974,000 負債合計23236,000 固定資產(chǎn)凈值10130,000 實收資本24200,000 在建工

5、程1112,000 資本公積2545,000無形資產(chǎn)：12 84,000未分配利潤26136,000開辦費1310,000 所有者權(quán)益合計27381,000 資產(chǎn)總計14617,000 負債及所有者權(quán)益總計28617,000 表4-2：利 潤 表 單位：千元 2001年度 6月 30日項 目行次半年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入1195,000 產(chǎn)品銷售成本2145,000產(chǎn)品銷售毛利349,000減： 銷售費用(A&P)411,000銷售費用（其它）58,000 管理費用610,000 財務(wù)費用 7500利潤總額 820,500減：所得稅9 4,920凈利潤1015,5804.3 并購過程4.3.1自我

6、評估集團選擇了并購方式實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略后，首先對自己做了全面深入的了解，進行實事求是的自我評估。傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫助，可雙擊去除！1、行業(yè)及公司類型： 快速消費品的食品行業(yè)，是低附加值、微利行業(yè)。本集團經(jīng)營的醬油產(chǎn)品主要是高端產(chǎn)品，主要面向中、高層收入者，相對來說，沿海地區(qū)經(jīng)濟發(fā)達，購買力較強，產(chǎn)品在這些地方有很大的發(fā)展?jié)摿ΑＦ髽I(yè)在全國同行業(yè)中，雖然目前還未上中國調(diào)味品企業(yè)50強，但已接近，同時企業(yè)在高價位產(chǎn)品中，知名度極高。2、財務(wù)能力 企業(yè)具有足夠的財力，有充足的現(xiàn)金流量，企業(yè)自身至少可以籌資1個億，如果加上集團（特別是新加坡匯亞集團）的籌資能力，并購一個大型企業(yè)沒有財力

7、問題，再加上企業(yè)融資能力不錯，與大銀行關(guān)系較好，信譽較高。企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)良好，資產(chǎn)負債率近40%，企業(yè)抗風險能力強。3、營銷及運營戰(zhàn)略 集團擁有全國銷售網(wǎng)絡(luò)，覆蓋20個省市，它在全國設(shè)有六大區(qū)（東、西、南、北、中、東南），分管各區(qū)域銷售。如果集團能成功收購長江三角洲經(jīng)濟帶的醬油企業(yè)，將極大促進集團在東區(qū)銷售，迅速提高其市場占有率。并購后集團可將一部分生產(chǎn)能力移植到目標企業(yè)，有利于公司拳頭產(chǎn)品進入東部地區(qū)。經(jīng)過以上分析，集團對目標企業(yè)進行定位：擬并購位于長江三角洲經(jīng)濟帶的資產(chǎn)規(guī)模在23億元左右的醬油企業(yè)。4.3.2 盡職調(diào)查項目并購小組列出了詳細的調(diào)查清單,對項目小組人員進行分工，逐一調(diào)查，弄清楚

8、了目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)情況、或有負債等。表4-4：資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 2001年度 6月 30日 單位：千元資產(chǎn)行次期末數(shù)負債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負債：14 貨幣資金214,000 短期借款1518,000 應(yīng)收帳款38,000 應(yīng)付帳款1611,000 其它應(yīng)收款4500 其它應(yīng)付款172,000 存貨56,000 流動負債合計1831,000 流動資產(chǎn)合計628,500 負債合計1931,000 固定資產(chǎn)原價739,880 減：累計折舊826,000所有者權(quán)益：20 固定資產(chǎn)凈值913,880 實收資本2150,000 場地使用權(quán)1018,000 本年利潤22-

9、7,120 無形資產(chǎn)合計1118,000 未分配利潤23-12,500 開辦費121,000 所有者權(quán)益合計2430,380 資產(chǎn)總計1361,380 負債及所有者權(quán)益總計2561,380 傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫助，可雙擊去除！表4-5：利 潤 表 單位：千元 2001年 6月 30日項 目行次本年累計數(shù)去年全年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入16,00015,000 產(chǎn)品銷售成本24,82012,000產(chǎn)品銷售毛利31,0803,000減： 銷售費用(A&P)42,4003,500銷售費用（其它）52,5004,800管理費用62,9005,100財務(wù)費用 7500900利潤總額 8-7,

10、120-11,300財務(wù)狀況說明：公司從1999年開始出現(xiàn)虧損(約120萬元),該年無利潤分配。2000年經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，銷售額全年只有1500萬，加上高啟的銷售成本和經(jīng)營費用，公司虧損達1130萬元，集團公司背上了沉重的包袱。公司采取了許多挽救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟于事。截止2001年上半年，公司銷售額繼續(xù)下滑，只有600萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到目前為止，累計虧損達1962萬元。公司資產(chǎn)負債率為50.5%，所有者權(quán)益、負債平分秋色。公司流動資產(chǎn)2850萬元，流動負債3100萬元，流動比率0.922（正常公司為2）, 公司短期償債壓力較大,公司速動比率為73%

11、，遠遠低于1，公司必須變賣長期資產(chǎn)歸還短期負債。公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，固定資產(chǎn)只占原值的三分之一，設(shè)備很陳舊。公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)為243天,存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為: 227天, 資產(chǎn)流動性極差，變現(xiàn)時間長，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴重。.公司會計核算正常，能遵守國家會計制度,基本按照會計法規(guī)定的科目及程序進行核算,目標公司帳務(wù)資料完整，財務(wù)檔案資料齊備。生產(chǎn)成本核算與生產(chǎn)過程適應(yīng)，成本反映真實.公司財務(wù)報表基本可信。4.3.3 并購談判1、計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計購買價格TVaFCFt/(1WACC)tt /(1WACC)t (4-5)式中：TVa并購后目標企業(yè)價值，F(xiàn)CFt在t時期內(nèi)目標企業(yè)現(xiàn)金流量，t

12、t時刻目標企業(yè)的終值，WACC加權(quán)平均資本成本。測算結(jié)果（理論值）為：64,177千元，經(jīng)修正（包括考慮停產(chǎn)期、非正常經(jīng)營期、風險系數(shù)、通貨膨脹、國家利率變動、并購費用等因素影響）為：61,000千元。這將是并購談判時我方交易底價。另外，我方在確定收購價格上限時，還與自創(chuàng)所需投資進行了比較，經(jīng)分析，自創(chuàng)約需投資2億元，但自創(chuàng)設(shè)立公司必須等待一段時間后，企業(yè)才能投入營運，這個投入可以作為收購價格上限參考價。集團確定交易底價后，根據(jù)目標企業(yè)的資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、稀缺程度、發(fā)展?jié)摿?、保證情況等，以及集團的需求強度、市場競爭程度等具體的因素，確定一個浮動價格為：5000萬元-9000萬元。在會計師事務(wù)

13、所的協(xié)助下，集團對部分報表項目進行了調(diào)整：傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫助，可雙擊去除！1、處置腐爛變質(zhì)的存貨150萬元，多年未使用已喪失使用價值及損害后無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)凈值200萬元。2、考慮到離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用，場地使用權(quán)按50%的合作經(jīng)營價的60%，即總價的30%進行轉(zhuǎn)讓。3、企業(yè)無形資產(chǎn)價值估價1000萬元（“機輪”牌商標轉(zhuǎn)讓評估價）4、調(diào)整壞帳100萬元，企業(yè)應(yīng)交稅金調(diào)增30萬元。由于這次收購符合政府意愿，從頭到尾一直得到政府支持。在談判前期，南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠有三家買家競爭購買，經(jīng)過南京市政府的斡旋，交易價格沒有被人為抬高

14、。在政府的協(xié)助下，公司對賣方公司的情況了解很清楚，如經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、出售動機、收購后或有負債等問題，這對公司談判非常有利。這樣并購談判很快進入實質(zhì)性階段；確定并購價格。經(jīng)雙方友好協(xié)議：并購價格為人民幣6000萬元。4.3.4 簽訂并購合同并購雙方經(jīng)友好協(xié)商，于2001年7月1日，在南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠廠部辦公室簽定轉(zhuǎn)讓合同，合同內(nèi)容主要包括：1、收購方及收購方代表；出售方及出售方代表。2、并購標的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。3、付款方式與時間：收購方以分期付款方式支付本股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在合同生效當日，支付本股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格30%首期款，三月后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格20%，一年

15、后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格30%，一年半后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格余款。4.4 財務(wù)、資產(chǎn)整合企業(yè)并購整合時，要摸清企業(yè)的家底，就要做好清產(chǎn)核資的工作。這個任務(wù)按慣例落在了集團內(nèi)審部頭上。內(nèi)審部派三人參加了南京機輪全面審計工作，歷時15天，他們按照財務(wù)報表項目逐一實施審計,使領(lǐng)導(dǎo)層真正做到心中有數(shù)，為集團進一步的財務(wù)、資產(chǎn)整合摸清了家底。接著，公司采取了以下措施：1、支付員工遣散費500萬元；償還短期借款800萬元。2、增加投資到2000萬美元。3、花4500萬進口技術(shù)先進的醬油生產(chǎn)線及進行原有設(shè)備改造，大大提高了原有生產(chǎn)能力及質(zhì)量性能。投入5000擴建廠房,增加新的生產(chǎn)能力.4、存貨處理：過期原材料、產(chǎn)成品

16、進行銷毀；存在客戶投訴質(zhì)量問題的退回公司后處理掉；對于正在銷售的產(chǎn)品繼續(xù)組織人員銷售。傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫助，可雙擊去除！表4-6：資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 2001年度 7月 31日 單位：千元資產(chǎn)行次期末數(shù)負債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負債：13 貨幣資金234,000 短期借款1410,000 應(yīng)收帳款35,000 應(yīng)付帳款1511,000 其它應(yīng)收款4500 其它應(yīng)付款162,300 存貨54,000 流動負債合計1723,300 流動資產(chǎn)合計643,500 負債合計1823,300 固定資產(chǎn)凈值7115,000 所有者權(quán)益：19 場地使用權(quán)818,000 實

17、收資本20165,600 商標910,000 資本公積2112,600 無形資產(chǎn)合計1028,000 未分配利潤22 開辦費1115,000 所有者權(quán)益合計23178,200 資產(chǎn)總計12201,500 負債及所有者權(quán)益總計24201,500 4.5 一年半后的機輪機輪調(diào)味品有限公司各項財務(wù)指標、財務(wù)比率良好，公司生產(chǎn)穩(wěn)中有升，銷售逐月遞增，從剛開始的虧損，到2002年下半年贏利。員工隊伍穩(wěn)定、精神煥發(fā)，團結(jié)協(xié)作，積極向上。公司并榮獲2002年“外商投資先進企業(yè)”、“質(zhì)量信得過單位”等榮譽稱號；成功榮獲“ISO9002”2003年重復(fù)認證。表4-7：公司利潤表利 潤 表 單位：千元 2002年

18、度12月 31日項 目行次本年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入190,000 產(chǎn)品銷售成本266,000產(chǎn)品銷售毛利324,000減： 銷售費用(A&P)46,500銷售費用（其它）56,000 管理費用67,000 費用攤銷(商標)7500 財務(wù)費用 8500利潤總額 93,5004.6 并購動因分析1、是并購，還是自創(chuàng)由于銷售從廣東市場逐步拓展到全國市場，產(chǎn)品供不應(yīng)求，如果在目前的生產(chǎn)地對原廠房進行擴建、增加生產(chǎn)線來擴大生產(chǎn)規(guī)模，勢必加大運輸成本，降低產(chǎn)品市場競爭力；而且在銷售領(lǐng)域拓展時，會遇到地方品牌的阻擾，受到地方政府的政策限制。組建新廠投資大、時間長、風險大。傳播優(yōu)秀Word版文檔 ，希望對您有幫

19、助，可雙擊去除！并購則時間短了，市場風險與財務(wù)風險小了。2、 提高市場占有率收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增加對市場的控制力。福達集團通過橫向并購，收購調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)（醬油制造企業(yè)），可減少競爭對手，擴大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業(yè)生產(chǎn)的迅速擴大導(dǎo)致了行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，并購醬油制造企業(yè)，可以緩解行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度不相適應(yīng)導(dǎo)致的供大于求問題。并購現(xiàn)有企業(yè)可以獲得并購企業(yè)所占據(jù)的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關(guān)關(guān)系。3、 降低成本。并購?fù)愋推髽I(yè)，可減少單位產(chǎn)品的固定成本，節(jié)省管理費用、廣告促銷費用等。按照新古典經(jīng)濟學的角度看，在給定生產(chǎn)函數(shù)、投入和產(chǎn)出的競爭市場價格的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤最大化即成本最小化的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規(guī)模內(nèi)保持不變，產(chǎn)量的增加主要是通過變動成本的增加來實現(xiàn)，從而相對降低單位生產(chǎn)成本。4、 實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并購后兩家企業(yè)合成為一個有機的整體，企業(yè)的總體效益要大