國際貿(mào)易銷售合同

1、國際貿(mào)易銷售合同 第1條 概述 1.1 這些一般條款旨在與icc國際貨物銷售同(僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品)的具體條款(a部分)結(jié)合用法。但亦可單獨(dú)并入任何銷售合同。在一般條款(b部分)獨(dú)立于具體條款(a部分)而單獨(dú)用法的狀況下，b部分中任何對a部分之援引都將被說明為是對雙方商定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方商定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準(zhǔn)。 1.2 本合同本身所包含的條款(即一般條款和雙方商定的任何具體條款)沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問題，應(yīng)由： a. 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約(1980年維也納公約。以下稱gigs)管轄;及 b. 在cisg對這些問題未作規(guī)定

2、的狀況下，則參照賣方營業(yè)地所在國的法律來處理。 1.3任問對貿(mào)易術(shù)語(如exw、fca等)之援引都視為是對國際商會出版的incoterms的相關(guān)術(shù)語之援引。 1.4任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時(shí)的現(xiàn)行版本之援引。 1. 5除非書面商定或證明，任何對合同的修改都是無效的。但，若一方當(dāng)人的行為已為另一萬當(dāng)事人信任，那么，就此而言，該方當(dāng)事人就不得主見此項(xiàng)規(guī)定。 第2條貨物特征 2.1雙方商定，除非合同明確提及，賣方所供應(yīng)的商品名目、說明書、傳單、廣告、圖示、價(jià)目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價(jià)格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。 2.2除非另

3、有商定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一全部者。 第3條貨物在裝運(yùn)前的檢驗(yàn) 若雙方已商定買方有權(quán)在裝運(yùn)前檢驗(yàn)貨物，則賣方必需在裝 運(yùn)前一個(gè)合理時(shí)間內(nèi)通知買方貨物已在商定地點(diǎn)備妥待驗(yàn)。 第4條價(jià)格 4.1假如沒有商定價(jià)格，則應(yīng)采納合同成立時(shí)賣方現(xiàn)行價(jià)目表上所列價(jià)格。若無此價(jià)格，則應(yīng)采納合同成立時(shí)此類貨物的一般定價(jià)。 4.2除非另有書面商定，此價(jià)格不包括增值稅，并且不能進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。 4.3a-2表格所示價(jià)格(合同價(jià)格)，包括賣方依據(jù)合同所負(fù)的任何費(fèi)用。但，假如賣方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力擔(dān)當(dāng)?shù)娜魏钨M(fèi)用(例則exw和fca術(shù)

4、語下的運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi))，那么，此數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在a-2表格所示的價(jià)格中，而應(yīng)由買方償還賣方。 第5條支付條件 5.1除非另有書面的，或可從雙方間從前交易做法推知的其他商定價(jià)款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時(shí)間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有商定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶;并且當(dāng)各別擁金額以即可動用之資金形式由賣方銀行收訖時(shí)，就認(rèn)為買方已履行了其付款義務(wù)。 5.2若雙方商定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有商定，應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對全部價(jià)款的預(yù)付，已必需在商定的交貨日期必商定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖

5、。假如雙方商定僅預(yù)付一部分合同價(jià)款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)章辦理。 5.3假如雙方商定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有商定，依據(jù)國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，買方必需支配一家信譽(yù)良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且必需在商定的交貨日期或商定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有商定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)運(yùn)。 ，當(dāng)前第1頁123 5.4若雙方商定以限單托收方式付款，則除非另有商定，應(yīng)為付款交單(d/p)。在任何狀況下，交單都應(yīng)按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)章辦理。 5.5在雙方已商定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在商定的交貨日

6、期前至少30天或在商定的交貨期間第一天前至少30天，通過一家信譽(yù)良好的銀行，依據(jù)國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)章，供應(yīng)見索即付的銀行保函，或，依據(jù)此規(guī)章或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。 第6條延遲付款的利息 6.1假如一方有肯定金額的款項(xiàng)到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項(xiàng)自到期日至付款日的利息。 6.2除非另有商定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對信譽(yù)良好借款者計(jì)收的銀行平均短期貸款利率高2%。若在該地沒有這樣一個(gè)利率，則以付款貨幣國的同一利率為準(zhǔn)。假如兩地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當(dāng)利率為準(zhǔn)。 第7條全部權(quán)的估留 若雙方已經(jīng)有效地同意保留全部權(quán)，則在付

7、款完畢前，貨物全部權(quán)仍屬賣方。或按其他商定。 第8條合同交貨術(shù)語 除非另有商定，應(yīng)以工廠交貨(exw)為交貨術(shù)語。 第9來單據(jù) 除非另有商定，賣方應(yīng)供應(yīng)適用的國際商會貿(mào)易術(shù)語所指明的單據(jù)(假如有的話);若無國際商會貿(mào)易術(shù)語可適用，剛按從前交易做法辦理。 第10條 拖延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟(jì)措施 10.1假如發(fā)生任何貨物的拖延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每拖延一整周，其金額為該些貨物價(jià)款的0.5%，或商定其他比率，但以買方通知賣方交貨拖延為前提。 買方在商定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，則損害賠償金應(yīng)從商定的交貨日或商定的交貨期間的最終一天起草，假如買方在商定的交貨日期后超過15天

8、才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過遲交貨物價(jià)款的5%，或其他可能商定的最高數(shù)額。 10.2假如雙方在a-9表內(nèi)約有一個(gè)解約日期，對于至解約日尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種緣由(包犄不行抗力大事)，買方可通知賣方解除合同。 10.3若第10.2不適用，且在買方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時(shí)，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對拖延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。 10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的狀況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)懇求不超過未交貨物價(jià)款10%

9、的額外損失賠償。 10.5本條的救濟(jì)措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟(jì)措施。 第11條形碼 貨物不符 11.1買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗(yàn)貨，買方就緒當(dāng)在其發(fā)覺或應(yīng)當(dāng)發(fā)覺貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書面通知賣方。 另外，假如買方在貨到目的地之日起12個(gè)月內(nèi)未通知賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符懇求任何救濟(jì)。 11.2盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過程中常風(fēng)的輕微不符，貨物仍被認(rèn)為是符合合同規(guī)定，但買方有權(quán)對此不符，要求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價(jià)格減讓。 11.3假如貨物不符(只要買方已經(jīng)第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物)，賣方可

10、選擇： ，當(dāng)前第2頁123 a) 在不給買方增加額外費(fèi)用的狀況下，用符合合同的貨物替代不符貨物;或 b) 在不給買方增加額外費(fèi)用的狀況下，修復(fù)不符貨物;或 c) 償還買方不答貨物支付的價(jià)款，并因此終止這些貨物的合同 對根據(jù)以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11. 3(a)條供應(yīng)替代品或按11.3(b)條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權(quán)懇求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額;這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額(假如有的話)合并計(jì)算，但在任何狀況下，總計(jì)不得超過這些貨物價(jià)款的5%。 11.4假如直到買方依據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣方仍未履行

11、其在第11.3條下的義務(wù)，買方有權(quán)書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或供應(yīng)替代貨物。 11.5假如按第11.3(c)條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價(jià)款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買方可懇求不超過不符貨物價(jià)款10%的任何額外損害賠償。 11.6若買方選擇保留不符貨物，則買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時(shí)此貨物在商定目的地的價(jià)值與所交不符貨物在同一地點(diǎn)的價(jià)值的差額，但最多不應(yīng)超過該貨物價(jià)款的15%。 11.7除非另有書面商定，本條(第11條)項(xiàng)下的繳濟(jì)方法不包括貨物不符的任何其他救濟(jì)方法。 11.8除非另有書面協(xié)議，在貨物到達(dá)之日起2

12、年后，買方不得對貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明確商定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。 第12條當(dāng)事人間的合作 12.1買方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利懇求，通知賣方。 12.2賣方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)將可能涉及買方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴訟，通知買方。 第13條不行抗力 13.1一方當(dāng)事人對其未履行義務(wù)可不負(fù)責(zé)任，假如他能證明： a)不能履行義務(wù)是由非他所能掌握的障礙所致，及 b) 在訂立合同時(shí)，不能合理預(yù)見到他已把這一障礙及其對其他履約的力量產(chǎn)生影響考慮在內(nèi)，以及 c)他不能合理地避開或克服該障礙或其影響。 13.2懇求免責(zé)的一方當(dāng)事人，在他知道了此項(xiàng)障礙及其對他履約力量的影響之后，應(yīng)以實(shí)際可能的速度盡快通知另一方當(dāng)事人此項(xiàng)障礙及其對他履約力量的影響允責(zé)的緣由消退時(shí)也應(yīng)發(fā)出通知。 假如未能發(fā)出任一通知，則該當(dāng)事人應(yīng)擔(dān)當(dāng)其原可避開的損失賠償責(zé)任。 13.3在不影響第10. 2條效力的前提下，本款下的免責(zé)理由，只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由連續(xù)存在