PPT-私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)

1、1 1私募股權(quán)投資基金（私募股權(quán)投資基金（PEPE基金）基金）業(yè)務(wù)介紹業(yè)務(wù)介紹基金管理團隊注：本資料中一些數(shù)據(jù)和資料引自清科內(nèi)部研究報告。僅供內(nèi)部交流和學(xué)習(xí)，不得外傳。注：本資料中一些數(shù)據(jù)和資料引自清科內(nèi)部研究報告。僅供內(nèi)部交流和學(xué)習(xí)，不得外傳。2 2PEPE的概念和模式的概念和模式1國內(nèi)國內(nèi)PEPE的情況的情況23建行的建行的PEPE業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)3 3PEPE的概念和模式的概念和模式14 4私募股本投資私募股本投資未上市股權(quán)投資未上市股權(quán)投資私有權(quán)益投資私有權(quán)益投資PE的概念辨析的概念辨析私募股權(quán)投資基金私募股權(quán)投資基金 (Private Equity Fund 也叫也叫 PE Fund)，是除

2、傳統(tǒng)的股，是除傳統(tǒng)的股票和債券投資之外的票和債券投資之外的“另類投資品另類投資品”（Alternative Investment）的一種）的一種。私人股本投資私人股本投資私人權(quán)益投資私人權(quán)益投資私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資PEPE在國內(nèi)的幾種翻譯在國內(nèi)的幾種翻譯5 5如何理解私募股權(quán)投資基金？如何理解私募股權(quán)投資基金？以企業(yè)的非上市股權(quán)為投資標(biāo)的，或最終都是轉(zhuǎn)化成股權(quán)或是具備股權(quán)的性質(zhì)來完成投資退出集合投資和專業(yè)管理，需要付給管理人一定的費用和收益分成。兩層含義：1.募集方式2.強調(diào)的是相對于”Public Equity”的未上市的股權(quán)”Private Equity)基金股權(quán)私募6 6PE的概念的

3、概念通俗講就是通過非公開的方式把特定投資人的錢募集來組成一個基金，由專業(yè)的管理人負責(zé)股權(quán)投資管理和退出，然后把獲得的收益分給基金的投資人，如果運作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。 廣義廣義PE:PE:指對處于種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期階段的企業(yè)在上市前后的所有股權(quán)投資狹義狹義PE:PE:僅指對有大量穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期的企業(yè)進行投資，是相對于天使投資(Angel Investor)和風(fēng)險投資(Venture Capital)的概念 。7 7PE的分類的分類風(fēng)險、收益增高8 8按企業(yè)生命周期理論的分類按企業(yè)生命周期理論的分類企業(yè)利潤企業(yè)生命周期盈虧平衡點IPO種子期初創(chuàng)期 早期發(fā)展擴張期

4、成熟期天使投資風(fēng)險投資基金發(fā)展型基金Pre-IPO基金并購基金PIPE基金夾層基金9 9PE的構(gòu)成要素的構(gòu)成要素1010PEPE的兩個核心機構(gòu)的兩個核心機構(gòu)基金和基金管理人基金和基金管理人國內(nèi)的證券投資基金無論是封閉式還是開放式幾乎都是契約型基金，因此人們通常不容易把基金和基金管理公司混淆；私募股權(quán)基金可以是契約型的，也可以是公司型或有限合伙型的，在后兩種組織形式下，基金本身也成為了一個企業(yè)，這時候就出現(xiàn)了兩個企業(yè)主體，即基金和基金管理人；特別是當(dāng)基金是公司型的時候，就出現(xiàn)了基金公司和基金管理公司兩個公司主體；記?。河涀。夯鸸芾砉臼枪芾砣?，是管理和運作基金的，而基金公司是投資人出資組成的一

5、種組織形式，是資金的存在載體和受益主體。 1111PE的各方角色的各方角色1212PE的各方權(quán)益的各方權(quán)益1313PEPE運作經(jīng)歷的三個階段運作經(jīng)歷的三個階段退出投資募集設(shè)立6-12個月3-5年1-3年1414PE的主要特點的主要特點投資前需進行詳細的盡職調(diào)查投資前需進行詳細的盡職調(diào)查PEPE的特點的特點估值困難估值困難封閉型基金，流動性差封閉型基金，流動性差非公開募集非公開募集競爭力在于為企業(yè)提供增值服務(wù)競爭力在于為企業(yè)提供增值服務(wù)信息披露程度低信息披露程度低收益為典型的收益為典型的J J曲線效應(yīng)曲線效應(yīng)投資對象為非上市公司股權(quán)投資對象為非上市公司股權(quán)1515PE的組建策劃的組建策劃設(shè)立一支

6、私募股權(quán)投資基金需要考慮之前提到的各種要素，由于基金的類型、理念不同，投資領(lǐng)域、投資策略不同，所以一只私募股權(quán)投資基金的組建需要經(jīng)過周密充分的調(diào)研、策劃和思考。1616PE組建過程中各方的工作內(nèi)容組建過程中各方的工作內(nèi)容1717PE的資金募集的資金募集國外國外養(yǎng)老基金國家主權(quán)財富基金銀行和金融服務(wù)機構(gòu)保險公司資產(chǎn)管理公司組合基金捐贈基金家族及富有個人國內(nèi)國內(nèi)富有家族及個人VC/PE機構(gòu)政府引導(dǎo)基金國有企業(yè)民營企業(yè)券商股權(quán)投資母基金社?；鹱⒁猓喊l(fā)改辦財金【2011】2864號 ，關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知的有關(guān)規(guī)定1818PE的盈利模式的盈利模式基金本金基金基金管理人管理人最低年化收益

7、超額收益年管理費(通常每年1%-2%)通常(6%-10%)超額收益部分(通常15%-30%)基金收益不斷增加1919PE的三種主要組織形式的三種主要組織形式 公司型基金 公司型基金是指基金按照公司法等法律設(shè)立，具有獨立的法人資格和地位，基金股東以其出資額為限對基金承擔(dān)責(zé)任，基金以其全部資產(chǎn)對基金的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?；鹣碛杏晒蓶|投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。與基金管理人的財產(chǎn)完全獨立財產(chǎn)完全獨立，還可以通過公司治理防范管理人侵害基通過公司治理防范管理人侵害基金投資人的風(fēng)險金投資人的風(fēng)險 契約型基金 契約型基金是指基金按照契約的方式設(shè)立，不具有獨立的法人資格和組織機構(gòu)，完

8、全由基金管理人進行管理、運作的基金完全由基金管理人進行管理、運作的基金?；鸪钟腥艘云涑钟械幕鸱蓊~為限對基金承擔(dān)責(zé)任。本質(zhì)是基于信托原理，將基金資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、所有權(quán)、占有權(quán)、處置權(quán)等都轉(zhuǎn)移到受托機構(gòu)的名下，由受托機構(gòu)以自己的名義行使權(quán)力并承擔(dān)責(zé)由受托機構(gòu)以自己的名義行使權(quán)力并承擔(dān)責(zé)任義務(wù)任義務(wù)，利用信托契約體現(xiàn)委托代理關(guān)系，運作效率高。但投資者只能依據(jù)事先約定的契約內(nèi)容約束管理人，基金本身缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)和對管理人的主動影響 有限合伙型基金 有限合伙型基金是指基金按照合伙企業(yè)法等法律設(shè)立，具有相對獨立的主體資格和地位，投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔(dān)有限責(zé)任，而基金管理人則以少量資

9、金介入成為普通合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任，基金管理人具體負責(zé)投入資金的運作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費；合伙企業(yè)法的規(guī)定“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?簽訂合伙協(xié)議書 ，通過利益捆綁和普通合伙人對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任這一機制來實現(xiàn)投資人對管理人進行激勵約束 2020PE三種模式的比較三種模式的比較2121國內(nèi)國內(nèi)PEPE的情況的情況22222國內(nèi)國內(nèi)PE市場的發(fā)展歷史市場的發(fā)展歷史起步探索期（起步探索期（19851997年）年） 第二個階段第二個階段首次高速發(fā)展期（首次高速發(fā)展期（19982000年）年） 第三個階段第三個階段調(diào)整期（調(diào)整期（2

10、0012003年）年） 第四個階段第四個階段二次高速發(fā)展期（二次高速發(fā)展期（20042008年上半年）年上半年） 第五個階段第五個階段后金融危機階段（后金融危機階段（2008年三季度至今）年三季度至今） 2323國內(nèi)國內(nèi)PE市場的主要監(jiān)管機構(gòu)市場的主要監(jiān)管機構(gòu)中國PE市場人民銀行發(fā)改委保監(jiān)會證監(jiān)會銀監(jiān)會非政府監(jiān)管PE創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)基金投資計劃資金信托REITS券商直接投資REITS離岸基金國內(nèi)其他基金2424產(chǎn)業(yè)基金產(chǎn)業(yè)基金 2525 私募股權(quán)投資基金私募股權(quán)投資基金必須明確它屬于市場化運作的金融工具，這是它與產(chǎn)業(yè)投資基金的重要區(qū)別。私人股權(quán)投資基金包括：創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資、成熟企業(yè)投資、上市前投資、

11、并購重組基金、專業(yè)（如房地產(chǎn)）投資基金等；可以采取有限合伙制、公司制和信托制的組織形式。2626國內(nèi)國內(nèi)PE的主要法律法規(guī)的主要法律法規(guī) 在我國現(xiàn)階段的實踐中，私募股權(quán)投資基金或基金管理公司的設(shè)立及運作主要在以下法律或規(guī)范性文件的框架下操作： 中華人民共和國公司法 產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法（征求意見稿） 國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定 中華人民共和國合同法 中華人民共和國合伙企業(yè)法(若設(shè)立合伙型基金） 中華人民共和國信托法(若設(shè)立契約型基金） 關(guān)于外商投資的相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（若涉及外商投資） 其他相關(guān)法律、法

12、規(guī)及規(guī)范性文件27272011年新募年新募PE基金類型基金類型2828國內(nèi)的國內(nèi)的PE資金募集情況資金募集情況中國作為新興經(jīng)濟體的領(lǐng)頭羊以及國內(nèi)資本市場的飛速發(fā)展已吸引越來越多的外資PE機構(gòu)進入，“中國概念”的企業(yè)不斷在國外和香港的資本市場上市使得早期進入中國的私募股權(quán)基金獲得了豐厚的回報，巨大的“財富示范效應(yīng)”也使得國外新設(shè)的PE基金大幅度調(diào)高在中國市場的資金配置比例。 2929國內(nèi)的國內(nèi)的PE資金投資情況資金投資情況3030國內(nèi)過去一年中國內(nèi)過去一年中PE/VC投資企業(yè)的上市情況投資企業(yè)的上市情況2011年全年，共有281家中國企業(yè)于境內(nèi)市場實現(xiàn)上市，其中VC/PE支持的企業(yè)共有141家，

13、占比達到一半。 3131PE/VC投資企業(yè)上市后的回報情況投資企業(yè)上市后的回報情況自2011年6月起，VC/PE境內(nèi)IPO平均賬面回報介于3.00倍和6.50倍之間波動，而此前，在2011年上半年及2010年，月平均7.00-8.00倍甚至動輒上10.00倍的回報水平也屢見不鮮。不難看出，“上市=暴利”的時代已經(jīng)過去，之前部分機構(gòu)在2010年掀起“全民PE”熱潮時高估值投資，之后出現(xiàn)一、二級市場估值倒掛，機構(gòu)賬面投資回報明顯回落。 3232關(guān)注點關(guān)注點1.1.從組織形式來看，國內(nèi)的基金有契約型、公司型和有限合伙型。從組織形式來看，國內(nèi)的基金有契約型、公司型和有限合伙型。 體現(xiàn)基金運作模式的一個

14、核心特征，即委托代理關(guān)系，都是通過一定的激勵約束機制將基金委托給基金管理公司進行管理。 選擇何種組織形式，目的是實現(xiàn)基金投資人和基金管理人的委托代理關(guān)系，并做到成本最小，激勵約束最大，而這又往往受到外部環(huán)境的影響，包括法律規(guī)定、職業(yè)經(jīng)理人市場的成熟完善程度、社會信用體系的完善等。 合伙：法律和操作性、國有企業(yè)和上市公司，但有稅收優(yōu)勢，適合民營和個人； 自然人破產(chǎn)制度缺失。公司：相對成熟，有法人保障，適合國有投資者?；鸢l(fā)展初期，多數(shù)國家都主要是采取公司型，而隨著信用體系、職業(yè)經(jīng)理人市場健全特別是有限合伙避免雙重征稅的政策明確后，有限合伙制基金獲得快速發(fā)展。而在有效解決了公司型基金雙重征稅問題的

15、國家，公司型基金仍然是主流形式。 3333關(guān)注點關(guān)注點2.2.中小中小LP將受限將受限 行業(yè)逐步規(guī)范催生機構(gòu)投資人勃興行業(yè)逐步規(guī)范催生機構(gòu)投資人勃興 關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知 對股權(quán)投資企業(yè)的資本募集方式以及投資者人數(shù)等方面進行約束。其中規(guī)定投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機構(gòu)是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。此次調(diào)整將改變募資市場格局，社保、險資、上市公司等大型機構(gòu)投資人必將成為更多基金追逐的對象，同時將催生眾多合格的人民幣FOFs投資人參與市場募資。3434關(guān)注點關(guān)注點3.3.稅收政策的解釋說明：稅收

16、政策的解釋說明：對于法人機構(gòu)來說，公司型基金和有限合伙型基金的稅收政策一樣，都不存在雙重征稅；對于自然人來說，公司型基金存在雙重征稅，有限合伙基金只繳一次稅；對于社?；饋碚f，因其能享受免稅政策，因此公司型基金需要繳一次稅，而采用有限合伙型基金則不需要繳稅。4.4.目前基金對被投企業(yè)的價值增值不很明顯，需要提升目前基金對被投企業(yè)的價值增值不很明顯，需要提升5.5.國有股轉(zhuǎn)持：國有股轉(zhuǎn)持： 根據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分

17、國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有。3535 PE是金融服務(wù)于實體經(jīng)濟最直接和最有效的手段之一。 PE是反經(jīng)濟周期運作的金融工具。 PE是以并購重組并購重組為主流的，PE扎堆PRE-IPO是一種泡沫。 PE是管理公共資產(chǎn)的好方式，也是對國企并購重組的有效工具。關(guān)注點關(guān)注點3636商業(yè)銀行與商業(yè)銀行與PE參與參與PEPE的優(yōu)勢的優(yōu)勢重點關(guān)注重點關(guān)注為何要參與為何要參與PE?PE?滿足客戶需求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型挖掘客戶資源優(yōu)勢分享企業(yè)與國內(nèi)資本市場增長帶來的收益邁向綜合化經(jīng)營推動國內(nèi)PE行業(yè)的發(fā)展對客戶非常熟悉客戶資源豐富與企業(yè)的上下游有聯(lián)系一攬子金融服務(wù)維系和挖掘客戶關(guān)系與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)的聯(lián)動人才培養(yǎng)激勵

18、機制銀行參與銀行參與PEPE的三方面的三方面3737商業(yè)銀行與商業(yè)銀行與PE可以增加銀行中間業(yè)務(wù)收入，維護客戶關(guān)系，增加金融服務(wù)種類等，不承擔(dān)資本損失風(fēng)險。充分發(fā)揮商業(yè)銀行的客戶資源優(yōu)勢。 產(chǎn)業(yè)基金成功的關(guān)鍵要素：資金、項目、團隊 建行的客戶資源資金來源和項目來源 競爭對手最渴望的和最缺少的：資金、項目3838商業(yè)銀行開展私募股權(quán)基金的方式商業(yè)銀行開展私募股權(quán)基金的方式 通過境外機構(gòu)發(fā)起、設(shè)立和管理PE基金。 通過境內(nèi)外子公司直接以投資者的身份投資基金公司 。借助信托平臺設(shè)計PE基金集合理財產(chǎn)品。 為PE基金提供募集資金和項目推薦的財務(wù)顧問服務(wù) ?；鹜泄軜I(yè)務(wù) 。39393建行的建行的PEPE

19、業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)4040目前建行開展目前建行開展PE業(yè)務(wù)的兩種模式業(yè)務(wù)的兩種模式通過建銀國際通過建銀國際設(shè)立基金管理設(shè)立基金管理公司模式公司模式分行直接通過分行直接通過財務(wù)顧問參與財務(wù)顧問參與基金業(yè)務(wù)模式基金業(yè)務(wù)模式4141分行通過擔(dān)任財務(wù)顧問參與基金業(yè)務(wù)模式分行通過擔(dān)任財務(wù)顧問參與基金業(yè)務(wù)模式角色角色: :擔(dān)任基金或基金管理人的財務(wù)顧問，通過提供財務(wù)顧問服務(wù)，獲得固定財務(wù)顧問費用和浮動分成的浮動財務(wù)顧問費用。特點：特點：1.不占用我行資本金2.我行對基金投資決策具有一定的影響力3.我行不承擔(dān)基金資產(chǎn)與項目投資的風(fēng)險4242分行通過擔(dān)任財務(wù)顧問參與基金業(yè)務(wù)模式分行通過擔(dān)任財務(wù)顧問參與基金業(yè)務(wù)模式434

20、3服務(wù)內(nèi)容服務(wù)內(nèi)容 1.方案設(shè)計，即協(xié)助基金管理人設(shè)計基金總體方案、確定基金規(guī)模與方案設(shè)計，即協(xié)助基金管理人設(shè)計基金總體方案、確定基金規(guī)模與組織形式、建立投資決策機制、風(fēng)險管理機制與退出機制等。組織形式、建立投資決策機制、風(fēng)險管理機制與退出機制等。 2.資金募集，即以私募方式向我行具有投資經(jīng)驗且風(fēng)險承受能力強的資金募集，即以私募方式向我行具有投資經(jīng)驗且風(fēng)險承受能力強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構(gòu)客戶進行基金推介，并引薦給私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構(gòu)客戶進行基金推介，并引薦給基金成為基金的部分投資人?；鸪蔀榛鸬牟糠滞顿Y人。 3.項目投資，即我行和基金管理人均可將具有投資需求的項目

21、推薦給項目投資，即我行和基金管理人均可將具有投資需求的項目推薦給基金，同時提供項目投資決策建議。我行在基金投資決策委員會中派基金，同時提供項目投資決策建議。我行在基金投資決策委員會中派出人員并享有一票否決權(quán)，以控制項目準入、保障投資人資產(chǎn)安全。出人員并享有一票否決權(quán)，以控制項目準入、保障投資人資產(chǎn)安全。 4.投后管理，即我行協(xié)助基金管理人共同對已投資項目進行投后跟蹤投后管理，即我行協(xié)助基金管理人共同對已投資項目進行投后跟蹤與管理。與管理。4444業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)申請業(yè)務(wù)申請募集資金募集資金設(shè)立基金設(shè)立基金項目投資項目投資投后管理投后管理退出清算退出清算相關(guān)制度：相關(guān)制度：建投建投2011671號號“關(guān)于印發(fā)關(guān)于印發(fā)中國建設(shè)銀行常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指中國建設(shè)銀行常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指引引等三項業(yè)務(wù)操作指引的通知等三項業(yè)務(wù)操作指引的通知”4545業(yè)務(wù)準入業(yè)務(wù)準入基金準入基金準入 基金管理人基