修煉并購重組六脈神劍

1、修煉并購重組“六脈神劍”政府安排某家企業(yè)并購某家企業(yè)，可能出于解決被并 購企業(yè)發(fā)展的困難等考慮，這種“指令性”或“指導(dǎo)性”并 購意見，公司必須審慎對待，違背并購重組方自身發(fā)展的客 觀需要和公司核心利益最大化，最終只能黯然退場 眾所周知，并購重組是資本市場優(yōu)化配置資源功能的重 要體現(xiàn)，甚至有學(xué)者撰文稱，世界 500 強(qiáng)企業(yè)大多都是并購 重組而來。 姑且不論學(xué)者的說法的可信度有多少， 并購重組、 尤其是通過資本市場的并購重組功能，是推動上市公司做大 做優(yōu)做強(qiáng)的重要途徑。但筆者以為，并購重組并非僅僅是一 并一購那么簡單，背后需要做的功課還有很多，那種一并了 之的并購重組往往會留下隱患，甚至?xí)沟貌①?/p>

2、重組方因為 操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M而自此走上發(fā)展征途中的“滑鐵盧” 。并購重組應(yīng)基于公司自身發(fā)展的客觀需要和核心利益 最大化。這里，主要是提示企業(yè)要正確認(rèn)識政府機(jī)關(guān)的宏觀政策。 比如，政府安排某家企業(yè)并購某家企業(yè)，可能出于解決被并 購企業(yè)發(fā)展的困難等考慮，這種“指令性”或“指導(dǎo)性”并 購意見，公司必須審慎對待。曾有個別國有控股上市公司在 上市前被政府要求以幫扶形式把某個經(jīng)營不太好的企業(yè)置 入捆綁上市。但該公司上市后，置入子公司因與上市公司主 業(yè)有較大差異，長期經(jīng)營不見起色，被投資者多有詬病，最 后只能選擇再次置出。這樣的并購重組可以說是不成功的， 違背了并購重組方的自身發(fā)展的客觀需要和公司核心利益

3、 最大化，最終只能黯然退場。并購重組應(yīng)嚴(yán)格把關(guān)確保置入優(yōu)質(zhì)高效資產(chǎn)。無論是借殼上市，還是市場并購，都應(yīng)該確保置入公司（上市公司）的是優(yōu)質(zhì)高效的資產(chǎn)，才能保證并購重組的結(jié) 果很快見效，推動并購重組公司健康快速發(fā)展。有媒體曾報 道，有家民營控股的上市公司，其大股東通過借殼上市的方 式登陸資本市場。由于把關(guān)不嚴(yán)，置入公司的資產(chǎn)存在嚴(yán)重 瑕疵，幾年過去，原置入資產(chǎn)因原來的交易對手隱瞞和欺詐 而未披露的違規(guī)擔(dān)保、抵押一大堆，整天官司纏身，訴訟一 個接著一個，不僅讓該公司焦頭爛額，還經(jīng)濟(jì)損失慘重，投 資者也頗多怨言，經(jīng)常訴諸監(jiān)管部門。像這樣的并購重組就 是不成功的典型。盡管，該公司通過并購重組置入上市公司

4、 的資產(chǎn)系優(yōu)良資產(chǎn)，也能為公司的持續(xù)經(jīng)營帶來穩(wěn)定的不菲 收益，但其存在的嚴(yán)重瑕疵，也導(dǎo)致公司對于各種問題和訴 訟應(yīng)接不暇，損害公司的公眾形象不說，也影響到了公司繼 續(xù)利用資本市場發(fā)展壯大的整體部署。并購重組要符合公司自身的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。比如說，通過一單并購或者是一系列并購，可以自此打 通本公司上下游整個產(chǎn)業(yè)鏈，降低成本，提高效率，增強(qiáng)公 司整體核心競爭力，這樣的并購重組就不僅非常必要，也是 有效的。當(dāng)然，這種打通產(chǎn)業(yè)鏈的并購重組，也有的是被動 的。曾有個別公司上市時做過承諾，要在某某期限內(nèi)解決與 大股東的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，這樣的并購重組也要完成， 畢竟這是取信于資本市場、取信于投資者的行為。

5、當(dāng)然，這 種立足本公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略層面的并購重組，還需要把握時 機(jī)，切實防控風(fēng)險：一個是成本時機(jī)，一個是市場時機(jī)。某 個行業(yè)行情不好，但遠(yuǎn)期看大有潛力，那這就是并購重組的 成本時機(jī)；在市場監(jiān)管層鼓勵和支持并購重組的大環(huán)境下， 寬松的并購重組環(huán)境就是市場時機(jī)，這樣的并購重組相關(guān)審 核就比平時容易通過。需要提醒的是，企業(yè)即便通過并購重 組做到了某個行業(yè)、某地區(qū)甚至是全球老大，但大有大的風(fēng) 險，尤其是公司的各個板塊都是從事同樣的業(yè)務(wù)，就好比一 艘大船，一處出現(xiàn)問題，一處漏水，全船危矣。并購重組完成后要盡快實現(xiàn)置入資產(chǎn)與公司的有效整 合。這種整合是多層面的，最主要的有：公司治理整合、企 業(yè)文化整合、內(nèi)

6、控機(jī)制整合、產(chǎn)業(yè)鏈整合、品牌整合、供銷 網(wǎng)絡(luò)整合、財務(wù)整合等。并購重組置入再好的資產(chǎn)，如果不 能和本公司原有資源實現(xiàn)有效整合，不僅產(chǎn)生不了預(yù)期效益， 還很有可能要出問題。具體地說，要保證并購后公司治理各 個層面有效運轉(zhuǎn)，自上而下政令暢通；大家接受同樣的母公 司文化，愿意為同一個目標(biāo)而奮斗；公司對部門、對分子公 司的控制切實有效；產(chǎn)業(yè)鏈整合產(chǎn)生 1+12 的最佳效果；品 牌整合的結(jié)果就是公司包括新并購進(jìn)來的資產(chǎn)以一個統(tǒng)一 的形象和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)對外； 供銷網(wǎng)絡(luò)和財務(wù)整合， 其最佳結(jié)果， 就是提高了公司的運行效率，節(jié)約成本，增加了收益，增強(qiáng) 了公司的市場核心競爭力。曾聽朋友說，一家做超市連鎖經(jīng) 營的民營

7、控股公司，本來已在證券監(jiān)管部門進(jìn)行了上市輔導(dǎo) 備案，但公司急于擴(kuò)張實力，在收購?fù)馐∫患乙?guī)模比它還要 大出不少的超市連鎖經(jīng)營的公司后，因整合不到位，財務(wù)效 益指標(biāo)急劇下滑，達(dá)不到上市要求的財務(wù)指標(biāo)，被迫撤銷了 上市輔導(dǎo)備案資料。并購重組方案要經(jīng)得起市場的推敲和檢驗。 前一段時間，市場上曾經(jīng)流傳過一些并購“笑話” ，有 的公司并購重組后改的名字讓市場和投資者不知所云；有的 公司擬通過并購重組置入的資產(chǎn)與公司主業(yè)風(fēng)馬牛不相及， 讓業(yè)內(nèi)人士大跌眼鏡我們不能打消上市公司利用資本 市場平臺實現(xiàn)自身發(fā)展宏偉藍(lán)圖的努力積極性，但任何不切 實際，甚至拿投資者開涮，欺瞞審批機(jī)關(guān)，只為達(dá)到公司股 東和高管借并購重組

8、之機(jī)，靠炒概念大賺問題錢財?shù)牟①徶?組，即便僥幸成功，也可能面臨監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問責(zé)、投資者的 投訴，最終可能得不償失。并購重組整個過程要避免額外支付違法違規(guī)的成本。并購重組要在依法合規(guī)的前提下進(jìn)行，任何一個環(huán)節(jié)出 了違法違規(guī)的問題，最終并購重組方都會支付意想不到的違 法違規(guī)成本，導(dǎo)致并購重組失敗，或者是付出巨額成本而達(dá) 不到預(yù)期的初衷。這里，主要是擬置入資產(chǎn)因為權(quán)屬存在隱 藏未披露，或者是被置入方、置出方惡意隱瞞的對外擔(dān)保法 律訴訟糾紛，項目未獲批立項而擅自動工，土地手續(xù)沒有， 環(huán)評不達(dá)標(biāo)，其并購重組申請被監(jiān)管部門叫停而帶來的機(jī)會 成本、違規(guī)成本。還有，就是并購重組的資產(chǎn)置入方、置出 方的股東、高管或其他內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息炒股牟 利或者操縱市場，被監(jiān)管部門處罰，需要支付的成本。當(dāng)然， 作為并購重組主體的上市公司，如果因為并購重組信息披露 不及時、不完整而違規(guī)違法，也會被監(jiān)管部門叫停整個并購 重組，并予以處罰，這也是一筆不小的成本。作為并購重組 主體的上市公司有義務(wù)督促相關(guān)各方包括資產(chǎn)置出方（大股 東、實際控制人、各關(guān)聯(lián)方）和資產(chǎn)置入方的董監(jiān)事、 高管、 財務(wù)人員等，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，甚至政府職能審批部門，切實 督促他們嚴(yán)格履行保密義務(wù)，否