企業(yè)與公司法重點(diǎn)

1、精品感謝下載載1. 公司:是指由符合法定人數(shù)的股東出資，依照法定程序設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的企業(yè)法人2. 有限責(zé)任公司：又稱為有限公司，是指由 50個(gè)以下股東出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。3人公司：是一人有限責(zé)任公司的簡(jiǎn)稱，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。4. 國(guó)有獨(dú)資公司：是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。5. 股份有限公司：又稱為股份公

2、司，是指注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以其認(rèn)繳的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。6. 公司法:是指調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散的過(guò)程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。7. 有限責(zé)任原則：是指股東以其出資或所持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。8. 公司法人人格否認(rèn)：是指對(duì)于已經(jīng)具有獨(dú)立資格的法人組織，在具體的法律關(guān)系中，如果其成員出于不正當(dāng)目的濫用公司法人人格，并因此對(duì)債權(quán)人造成損害的，法院可以基于公平正義的價(jià)值理念，否認(rèn)該法人的獨(dú)立人格，而責(zé)令法人的成員直接對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。9.

3、 公司章程：指規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)定公司和其成員之間以及其成員相互之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的公 司必備法律文件。10. 公司名稱：是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中用以相互區(qū)別的固定稱謂，是公司人格特定化的標(biāo)志，是公 司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)之一。11. 股票:是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證，是股份的表現(xiàn)形式。12. 公司治理結(jié)構(gòu)：是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者（股東）與經(jīng)營(yíng)者分離、分離和整合為基礎(chǔ)，精品感謝下載載連接并規(guī)范股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理相互之間權(quán)益、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。13. 股東會(huì)：是指公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股

4、東權(quán)的法定組織。14. 董事會(huì):是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，由董事組成的行使經(jīng)營(yíng)管理和決策權(quán)的集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。15. 監(jiān)事會(huì):是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的、 由全體監(jiān)事組成的對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。16. 公司的合并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議，共同 組成一個(gè)公司的法律行為。17. 公司分立:是指一個(gè)公司依法分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為。18. 公司解散:是指業(yè)已依法成立的公司，基于行政決定、法院判決，或發(fā)生公司章程以及法律規(guī)定的終止事項(xiàng)時(shí)，停止其積極的業(yè)務(wù)活動(dòng)，并開(kāi)始處理未了事務(wù)的法律行為。19. 公司的清算：指公司解散后，處分其財(cái)產(chǎn)，終

5、結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的程序。20. 派生訴訟：指在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中當(dāng)董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失時(shí)，而公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)對(duì)此不提起訴訟，由公司一個(gè)或多個(gè)股東代表公司對(duì)違法、加害的董事、監(jiān)事或公司高級(jí)管理人員提起的訴訟。21. 直接訴訟:指股東為維護(hù)自身利益而直接向公司或董事等提起的訴訟。1. 公司的特征：營(yíng)利性：設(shè)立公司的目的是為了獲取利潤(rùn)公司應(yīng)連續(xù)地從事同一性質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)法人性：公司的法人性，是指公司具有獨(dú)立的法人資格。合法性由符合法定要求的股東投資設(shè)立以章程為存在和活動(dòng)的依據(jù)2. 我國(guó)公司的分類：有限責(zé)任公司

6、：有限責(zé)任公司、一人公司、國(guó)有獨(dú)資公司股份有限公司：股份有限公司、上市公司3. 有限責(zé)任公司的特征： 股東人數(shù)的限制性。股東責(zé)任的有限性。股東出資的非股份性。公司資本的封閉性。公司組織的簡(jiǎn)便性。資合與人合的統(tǒng)一性。精品感謝下載載4. 我國(guó)公司法關(guān)于一人公司的特別規(guī)定：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，且該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資。一精品感謝下載載，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。人公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。5.國(guó)有獨(dú)資公

7、司的特征：公司股東的單一性。單一股東的特定性。股東責(zé)任的有限性。6.股份有限公司的特征：股東責(zé)任的有限性。資本募集的公開(kāi)性。股東出資的股份性。公司股票的流通性。公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。7.公司法的調(diào)整對(duì)象公司的全部組織關(guān)系：發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系股東與公司相互間的關(guān)系公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互間的關(guān)系公司與國(guó)家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系：一般只調(diào)整那些與公司組織關(guān)系有密切關(guān)系的經(jīng)營(yíng)關(guān)系，如股票的發(fā)行、交易，債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓，以及資本的增加、減少和出資的轉(zhuǎn)讓等。8.公司法的性質(zhì)：公司法是組織法。是公法化了的私法是國(guó)家管理公司的行為規(guī)范。9. 公司法的特征： 從內(nèi)容上看，公司法

8、是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律；從體例上看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律；從規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律；從其確認(rèn)的各種規(guī)則上看，公司法是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法。10. 有限責(zé)任原則得適用條件和具體情形適用條件：公司法人人格否認(rèn)理論的適用以公司具備獨(dú)立的法人人格為邏輯前提。法人成員濫用了法人人格。法人成員濫用法人的法律人格給債權(quán)人利益帶來(lái)了損害。公司法人人格否認(rèn)只限于特定當(dāng)事人之間。具體適用情形 A股東與公司之間財(cái)產(chǎn)混淆不清。B.股東抽回注冊(cè)資本。C.虛設(shè)法人濫用公司法人人格。如采用虛假出資、虛構(gòu)股東而設(shè)立公司。D.利用公司回避合同義務(wù)，利用法人或新

9、設(shè)法人進(jìn)行債務(wù)規(guī)避。11. 我國(guó)公司法關(guān)于公司人格否認(rèn)的規(guī)定：公20條3款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公64條:精品感謝下載載一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的精品感謝下載載12.公司與相關(guān)組織的區(qū)別區(qū)別點(diǎn)獨(dú)資企業(yè)公司出資人僅限于一個(gè)自然人不限于一人，可以是自然人或法人法律地位無(wú)法人資格具有法人資格財(cái)產(chǎn)支配所有權(quán)與管理權(quán)合一所有權(quán)與管理權(quán)分離責(zé)任承擔(dān)企業(yè)主承擔(dān)無(wú)限責(zé)任公司作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任13.公司與合伙企業(yè)的區(qū)別區(qū)別點(diǎn)合伙企業(yè)公司成立基礎(chǔ)合伙協(xié)議公司章程當(dāng)事人關(guān)系人身信任關(guān)系主要是財(cái)

10、產(chǎn)關(guān)系主體地位沒(méi)有法人資格有法人資格權(quán)利義務(wù)合伙人共有財(cái)產(chǎn)，共冋?qǐng)?zhí)行事務(wù)公司所有財(cái)產(chǎn)，公司機(jī)關(guān)執(zhí)行事務(wù)責(zé)任承擔(dān)合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任規(guī)模大小較小較大爭(zhēng)議解決合伙內(nèi)部解決法院解決14. 公司設(shè)立的方式： 發(fā)起設(shè)立：也稱為共同設(shè)立或單純?cè)O(shè)立，是指公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立：是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分面向社會(huì)公開(kāi)募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的方式。15. 公司設(shè)立的條件：（一）發(fā)起人：發(fā)起人的資格：自然人或法人。發(fā)起人的數(shù)量。發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。（二）資本 （三）公司章程（四）其他條件：如公司名稱、建立符合公司類型要求的組織機(jī)構(gòu)和公司

11、住所、股份發(fā)行募集事項(xiàng)符合法律規(guī)定等。16. 我國(guó)公司法第 23條規(guī)定了設(shè)立有限責(zé)任公司的條件：精品感謝下載載;股東共同制定公司章程;股東符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。17. 我國(guó)公司法第76條規(guī)定了設(shè)立股份有限公司的條件：、股東符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。18. 公司章程制定的主體： 有限責(zé)任公司一一由全體股東共

12、同制定。股份有限公司一一由全體發(fā)起人共同制定，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。國(guó)有獨(dú)資公司一一由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；經(jīng)授權(quán),也可以由董事會(huì)制定，但須報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。19. 公司章程的變更： 變更公司章程的須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)以特別決議的形式通過(guò)。修改公司章程原則上在股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議生效，但法律規(guī)定某些變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)后才發(fā)生效力。登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行變更登記，如果不作變更登記，不得以變更事項(xiàng)對(duì)抗第三人。20. 公司名稱權(quán)性質(zhì)： 權(quán)利內(nèi)容上的雙重性。權(quán)利效力上的排他性?？赊D(zhuǎn)讓性。21. 公司住所的法律意義：（1 ）確定訴訟管轄地。我國(guó)民

13、事訴訟法明確規(guī)定對(duì)公司法人提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。（2）確定公司登記管轄。公司登記除依法應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理局或省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊(cè)公司以外，其他公司由所在市、縣、區(qū)工商局核準(zhǔn)登記。（3 ）確定債務(wù)履行地。我國(guó)民法和合同法都有相關(guān)規(guī)定，對(duì)履行地不明確的債務(wù)，給付貨幣的，在接受一方所在地履行，其他標(biāo)的在履行義務(wù)一方所在地履行。所在地即為公司的 住所。（4）確定訴訟文書收受的處所。訴訟文書無(wú)論以何種方式送達(dá)，對(duì)公司而言，均以公司住精品感謝下載載22.公司的權(quán)利能力的限制：1.性質(zhì)上的限制所地為訴訟文書的收受處所。（5）確定涉外訴訟的準(zhǔn)據(jù)法。在涉外民事訴訟

14、中，當(dāng)按屬人法原則適用當(dāng)事人本國(guó)法律時(shí)，一般按公司住所來(lái)確定適用何國(guó)法律。2.法律上的限制 轉(zhuǎn)投資的限制：公司法第十五條：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成 為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 擔(dān)保的限制：公16條:公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保 ，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的 ，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 舉債的限制：依據(jù)證券法第十四條的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件是：（1）資產(chǎn)條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)

15、不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；（2）對(duì)累計(jì)發(fā)行債券的限制規(guī)定：累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（3）盈利要求：最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（4）用途要求：籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5）利率要求：債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；23. 公司資本的三大原則（一）資本確定原則：指公司在設(shè)立時(shí)， 必須在章程中明確記載公司的資本額，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不得成立。資本確定原則能有效保證公司資本的真實(shí)性，防止公司設(shè)立中的欺詐行為，有效維護(hù)交易安全和債權(quán)人利益。精品感謝下載載（二）資本維持原則：指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)維

16、持與其資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。不得抽逃出資。虧損先行彌補(bǔ)。無(wú)利潤(rùn)不得分配股利。股票的發(fā)行價(jià)格不得低于股票的面值。公司原則上不得收購(gòu)本公司的股票。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)物。有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資價(jià)值承擔(dān)連帶責(zé)任。（三）資本不變?cè)瓌t：指公司的資本一經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意改變記載于公司章程的資本總額。第142條 公司不得收購(gòu)本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。24. 股東的出資方式：公27條：股東

17、可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。25. 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的：股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的程序：須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程可以作不同的規(guī)定。26. 股份有限公司出資（股份）的轉(zhuǎn)讓： 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他他方式進(jìn)行。記名股票以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的

18、其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股精品感謝下載載資計(jì)劃;東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。27. 股票的特征：股票是一種有價(jià)證券。 證權(quán)證券。流通證券。要式證券 風(fēng)險(xiǎn)證券。28. 股權(quán)的

19、性質(zhì)：股權(quán)所有權(quán)說(shuō) 股權(quán)債權(quán)說(shuō) 股權(quán)社員權(quán)說(shuō)股權(quán)獨(dú)立民事權(quán)利說(shuō)29. 股票與股份的關(guān)系：股票是股份公司（包括有限公司和無(wú)限公司）在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份 憑證。代表著其持有者（即股東）對(duì)股份公司的所有權(quán)。這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東大會(huì)、 投票表決、參與公司的重大決策。收取股息或分享紅利等。同一類別的每一份股票所代表的公司所有 權(quán)是相等的。每個(gè)股東所擁有的公司所有權(quán)份額的大小，取決于其持有的股票數(shù)量占公司總股本的比重。股票一般可以通過(guò)買賣方式有償轉(zhuǎn)讓，股東能通過(guò)股票轉(zhuǎn)讓收回其投資，但不能要求公司返還其 出資。股東與公司之間的關(guān)系不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。股東是公司的所有者，以其出資額為限

20、對(duì)公司負(fù)有 限責(zé)任，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，分享收益。30. 公司組織結(jié)構(gòu)：1.股東會(huì)2.董事會(huì)3.監(jiān)事會(huì)4.經(jīng)理31. 股東會(huì)的職權(quán)：公司法第 37條規(guī)定股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的

21、其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體 精品感謝下載載提議召開(kāi)股東在決定文件上簽名、蓋章。32. 董事會(huì)的特征：董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé) 董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會(huì)的組成：有限責(zé)任公司3 - 13人、股份有限公司 5 - 19人33. 董事會(huì)的職權(quán)：A.對(duì)內(nèi)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)（1 ）決策權(quán)；（2 ）提議權(quán)；（3 ）執(zhí)行權(quán)；（4 ）人事權(quán)。B.對(duì)外業(yè)務(wù)代表權(quán)：我國(guó)公司法第 46條規(guī)定董事會(huì)的職權(quán)：（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告 工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議;（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

22、；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)34. 監(jiān)事會(huì)的組成：監(jiān)事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的、由全體監(jiān)事組成的對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)；人數(shù)較少或規(guī)模較小的可設(shè)1 -2名監(jiān)事。股

23、份有限公司必須設(shè)置監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)不得少于 3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。35. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：公53條：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股向股東會(huì)會(huì)議提出提案；對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。精品感謝下載載36. 經(jīng)理的概念和

24、地位： 經(jīng)理，又稱為經(jīng)理人，是指董事會(huì)聘任的主持公司日常工作的負(fù)責(zé)人。經(jīng)理在世界范圍內(nèi)仍未取得公司法定機(jī)關(guān)的地位。但我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司均需設(shè)立經(jīng)理。37. 經(jīng)理的職權(quán)：我國(guó)公司法第 49條規(guī)定，經(jīng)理行使行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。38. 董事的資格： 董事必

25、須是行為能力不受限制的自然人。董事須具有經(jīng)營(yíng)管理的才能，而且個(gè)人品德、信譽(yù)較好。39. 監(jiān)事的任職資格： 只能由本公司的股東、職工代表?yè)?dān)任。 公司的董事及高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等）不得兼任監(jiān)事。40. 我國(guó)公司法第 146條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

26、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。41. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)：公司法第147條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。精品感謝下載載公司法第148條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他

27、人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。42. 股東直接訴訟的特點(diǎn)： 其依據(jù)是股東作為出資人的地位。股東以其自己名義向法院起訴以維護(hù)自己的利益。被告是公司或其大股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。43. 股東直接訴訟的種類： 股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議的無(wú)效、撤銷之訴。 有

28、限責(zé)任公司股東的查閱請(qǐng)求之訴。對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等的損害賠償之訴。公司出現(xiàn)僵局，持有公司全部股東表決權(quán)10%的股東可請(qǐng)求法院解散公司。44. 直接訴訟與派生訴訟的區(qū)別：被侵害的權(quán)利性質(zhì)不同。提起訴訟的權(quán)利主體不同。 訴訟程序規(guī)則不同。訴訟的法律后果不同。45. 股東派生訴訟的條件： A.程序要件一一窮盡內(nèi)部救濟(jì)手段例外：情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害時(shí)，股東可不受前置程序條件的約束，直接提起訴訟B.主體要件：（1）原告股東有限責(zé)任公司：所有股東股份有限公司：連續(xù)180日以上持有公司的股份且單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1 %以上的股份的股東（2）被告一一侵害公司合法權(quán)益

29、并給公司造成損害的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及他人，“他人”應(yīng)包括控股股東、實(shí)際控制人及交易相對(duì)人等。（3）公司一一無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人46. 公司的合并的形式：1.吸收合并A+B=A 或B2.新設(shè)合并A+B=C47. 公司合并的程序： 由董事會(huì)或執(zhí)行董事提出合并方案。股東會(huì)通過(guò)合并決議。精品感謝下載載訂立合并協(xié)議，并由股東會(huì)批準(zhǔn)合并協(xié)議。編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。實(shí)施合并。辦理合并登記手續(xù)。48. 公司合并的效力（法律后果）： 公司的變化（消滅、變更和新設(shè)）權(quán)利義務(wù)概括移轉(zhuǎn)股東資格的當(dāng)然承繼49. 公司的分立的形式和特征：新設(shè)分立A=B+C、派生分立A=A+B是一種變更公

30、司的法律行為。50. 公司分立的程序： 由董事會(huì)或執(zhí)行董事提出分立方案。股東會(huì)通過(guò)分立決議。訂立分立協(xié)議，并由股東會(huì)批準(zhǔn)分立協(xié)議。編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。實(shí)施分立。辦理分立登記手續(xù)。51. 公司分立的效力： 公司分立引起公司的變更、解散和新設(shè) 公司分立涉及債務(wù)的清償：公司分立前債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與 債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。52. 公司解散的事由：A.公司自愿解散的事由：公司章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的 其他解散事由的出現(xiàn)。股東會(huì)決議。公司合并或分立。B.公司強(qiáng)制解散的事由：主管機(jī)關(guān)命令解散。法院判決解散。宣告破產(chǎn)解散。53. 公司解散的法律后果： 權(quán)利能力受到限制，除為了清算的必要外，公司不得進(jìn)行任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得處理公司的財(cái)產(chǎn)。進(jìn)入清算程序，成立清算組織。公司原來(lái)的代表機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)均喪失 其地位和職權(quán)，不得代表公司行使職權(quán)，其地位由清算組織取代。精品感謝下載載54. 清算人的職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清繳所欠稅款以及