中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（8）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點.doc

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（8）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（8） 中外工業(yè)類合同參考格式（） 目錄 ）總則 ）注冊資本 ）批準及注冊 ）資本轉讓 ）董事會 ）總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ）場地使用費 ）技術合作 ）采購及銷售 ）利潤 ）財務會計 ）外匯收支 ）稅務 ）職工錄用和辭退 ）工資標準和獎勵 ）合營期限 ）其他事項 ）仲裁 ）合同文本 ）法定地址、文件通知 、 和 、 、 ，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資法）及其實施條例的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經(jīng)多次商談，一

2、致同意訂立本合同。 第一章總則 本合同的各方為： 、 為一方（以下簡稱甲方），由 代表甲方對本合同負責。 、 、 為一方（以下簡稱乙方），由 代表乙方對本合同負責。 本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 雙方同意成立的合營企業(yè)定名為： （以下簡稱“合營企業(yè)”） 中文： 英文： 地址： 雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷售。 合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。 雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達

3、到國際同類產(chǎn)品的先進水平。 合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前 年使合營的外匯收支達到自身平衡。且年后返銷比例不低于 ，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內銷由甲方負責。 合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。 第二章注冊資本 合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 合營企業(yè)總投資為 美元。注冊資本總額為 美元，其中

4、甲方占資本額的 ，乙方占資本額的 。 甲、乙方出資如下： 甲方： 美元，其中： 機器設備，價格約 美元； 廠房，價值約 美元； 現(xiàn)金，相當于 美元的人民幣現(xiàn)金。 乙方： 美元外匯現(xiàn)金。 第三章批準及注冊 本合同應由 市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部案。 合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。 各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。 第四章資本轉讓 注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經(jīng)合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓

5、時，合營者應在 個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。 轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 注冊資本轉讓時，應 個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。 第五章董事會 合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責

6、時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。 董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配： 董事長 副董事長各 董事各 第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理 合營企業(yè)設總經(jīng)理一人

7、，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。 合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。 若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。 第七章場地使用費 合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。 最初年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。 第八章技術合作 合營企業(yè)與

8、 簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議，向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。 第九章采購及銷售 合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。 根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 第十章利潤 合營

9、企業(yè)所獲得的全部利潤，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠?；企業(yè)發(fā)展基金 ；職工獎勵及福利基金 。 繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。 對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第十一章財務會計 合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財

10、務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。 合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。 合營企業(yè)應在中國銀行 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。 合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二

11、章外匯收支 合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關管理辦法的規(guī)定辦理。 合營企業(yè)的外匯收支必須做到： （）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 （）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。 （）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出： （）乙方分得的利潤及技術轉讓費。 （）乙方資本轉讓后所得的資金。 （）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。 （）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 （）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。 第十三章稅務 合營企業(yè)按照

12、中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 合營企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定繳納個人所得稅。 第十四章職工錄用和辭退 合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。 如因生產(chǎn)技術等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。 合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章工資標準和獎勵 合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展

13、，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此相應調整。 方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照 方國家或地方標準，由董事會核定。方高級職員原則上與方高級職員同工同酬。 按照合營企業(yè)的經(jīng)營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章合營期限 合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。 在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同： （）在一

14、個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)； （）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； （）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； （）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。 提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。 合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照合資法的實施條例第條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。 第十七章其他事項

15、 合營雙方履行下列事項： 方： （）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。 （）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。 （）負責招聘職員職工。 （）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。 （）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 （）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 （）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。 方： （）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。 （）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導。 （）負責按照生產(chǎn)的需要，對職工進行技術培訓。 （）負責

16、提供有關合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 （）按照雙方簽訂的技術轉讓協(xié)議，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。 （）負責方人員到 方國內學習、培訓的安排。 第十八章仲裁 合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會進行。按該會對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有

17、約束力。 在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。 第十九章合同文本 本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。 本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。 第二十章法定地址、文件通知 合營各方的法定地址： 甲方： 乙方： 合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 合同各方的法定地址即為各方的收件地址。 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。 中外工業(yè)類合同參考格式（） 目錄 （

18、）總則 （）合營各方 （）成立合資經(jīng)營公司 （）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模 （）投資總額與注冊資本 （）合營各方的責任 （）技術提供 （）產(chǎn)品的銷售 （）董事會 （）經(jīng)營管理機構 （）設備材料購買 （）籌備和建設 （）勞動管理 （）稅務、財務、審計 （）合營期限 （）合營期滿財產(chǎn)處理 （）保險 （）合同的修改、變更與解除 （）違約責任 （）場地使用費 （）不可抗力 （）適用法律 （）爭議的解決 （）文字 第一章總則 、 與 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。 第二章合營各

19、方 第一條本合同的各方為： （以下簡稱甲方）在中國 省 市登記注冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：中國 （以下簡稱乙方），在中國 省 市登記注冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：中國 ，在 登記注冊，（以下簡稱丙方），英文： 其法定地址： ，英文： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍： 第三章成立合資經(jīng)營公司 第二條甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，同意在 合資經(jīng)營“ ”。（以下簡稱合營公司） 第三條合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。 合營公司的法定地址為： 。 第四條合營公司的一切活動，必須遵

20、守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模 第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。 第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年

21、產(chǎn) 只 公文箱。 隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章投資總額與注冊資本 第九條合營公司的投資總額共 美元。 第十條合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的注冊資本，其中： 甲方： 美元，占 乙方： 美元，占 丙方： 美元，占 第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。 第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業(yè)執(zhí)照后三個月內一次繳付。 第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合

22、營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權。 第六章合營各方的責任 第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜： 方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協(xié)助外籍工作

23、人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。 方責任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。 第七章技術提供 第十五條 方為合營公司提供 公文箱等產(chǎn)品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產(chǎn)品質量和生產(chǎn)能力。 方應按照 方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認

24、真學習。 方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到 。 第十七條產(chǎn)品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。 第八章產(chǎn)品的銷售 第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的 。 第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條合營公司的內銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條為了在中國境內外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立

25、銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經(jīng)批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。 第九章董事會 第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜： 合營公司章程的修改； 合營公司的解散終止； 合營公司注冊資本的增加轉讓； 合營公司和其它

26、經(jīng)濟組織合并。 對重大問題應根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。 第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、

27、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀 代表列席董事會。 第十章經(jīng)營管理機構 第二十九條合營公司經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理一人，由 方推薦，由董事會任命。 第三十條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權。 第三十一條經(jīng)營管理機構設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。 第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處

28、分。 第十一章設備材料購買 第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。 第三十四條合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人參加，價格應經(jīng)合營公司同意。 第十二章籌備和建設 第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產(chǎn)廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。 籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條籌備小組具體

29、負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。 第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預算。 第三十九條籌建小組根據(jù) 方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要

30、求將按章索賠。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報 市勞動管理部門批準。 第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務、財務、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，

31、制定會計制度，并付諸實行。 第四十三條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于 ）。 第四十四條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報董事會和總經(jīng)理。如 方認為需要聘請其它國家

32、的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由方負擔。 第四十七條合營公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。 第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的 ，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 第五十一條合營公司所得的

33、利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規(guī)定辦理。 第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 第十五章合營期限 第五十五條合營期限為 年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。 第五十

34、六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。 第五十七條出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止： 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的 或不能恢復時。 遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。 任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。 發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。 第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿部或其授權機構審批。 第五十九條終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中

35、國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往 。 第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。 第十六章合營期滿財產(chǎn)處理 第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 第十七章保險 第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章合同的修改、變更與解除 第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。 第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十九章違約責任 第六十六條合營各方中的