上海股權(quán)托管交易中心中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)管理辦法

1、目錄第一章總則第二章報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)第三章掛牌與摘牌第四章定向增資第五章股權(quán)記錄第六章信息披露第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓報價第八章違規(guī)處理第九章附則第一章總則第一條 為規(guī)范企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“本中心”）中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)掛牌等業(yè)務(wù)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公 司法）、國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融 中心和國際航運中心的意見（國發(fā)200920091919號）、上海市人民政府關(guān)于本市 推進(jìn)股權(quán)托管交易市場建設(shè)的若干意見（滬府發(fā)201120119999號）等有關(guān)國家法 律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 參與中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)

2、”）業(yè)務(wù)的各方 須遵循自愿有償、平等互利和誠實信用原則，遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定。第三條參與報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)的各方須以協(xié)議的方式約定各自的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。第四條 本中心實行自律性管理，對企業(yè)在報價系統(tǒng)上掛牌等業(yè)務(wù)進(jìn)行審 核、監(jiān)督和管理。第二章報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)第五條參與本中心報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或組織，須成為中小企業(yè)股權(quán)報價 系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)。第六條 申請成為報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)同時具備下列基本條件：（一） 依法設(shè)立并存續(xù)的銀行、證券公司、投資機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計 師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，以及本中心認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或組織；（二） 凈資產(chǎn)不少于人民幣200200萬元，或資產(chǎn)規(guī)模符合本中心的要求；（三）

3、不存在最近1212個月內(nèi)有違法違規(guī)行為，不存在違法違規(guī)行為雖發(fā)生 在1212個月前，但仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形；（四） 具有固定的經(jīng)營場所和必要的設(shè)施；（五） 具有業(yè)務(wù)開展的團(tuán)隊， 至少配備財務(wù)和法律專業(yè)知？的人員各一名；（六） 營業(yè)范圍內(nèi)包含 財務(wù)顧問、投資咨詢、投資管理等相關(guān)內(nèi)容 ；（七） 認(rèn)可并遵照執(zhí)行本中心業(yè)務(wù)規(guī)則，按規(guī)定繳納有關(guān)費用；（八） 本中心要求的其他條件。第七條 報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)可參與本中心報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)中的改制、掛牌及定向增資等相關(guān)業(yè)務(wù)。報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)中，應(yīng)勤勉盡責(zé)并承擔(dān) 相應(yīng)責(zé)任。第八條報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)須持續(xù)督導(dǎo)在報價系統(tǒng)掛牌的企業(yè)，規(guī)范履行信 息披露義務(wù)，完善

4、公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運作。報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)須配備具有財 務(wù)和法律專業(yè)知識的人員，負(fù)責(zé)推薦報價系統(tǒng)掛牌項目的審核和督導(dǎo)掛牌企業(yè) 規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第三章掛牌與摘牌第一節(jié)掛牌第九條 掛牌企業(yè)形式不限，包括但不限于有限責(zé)任公司、股份有限公司， 以及本中心認(rèn)定的其他組織與機(jī)構(gòu)第十條 企業(yè)存在下列情況之一的，不得在報價系統(tǒng)掛牌：（一） 無固定的辦公場所；（二） 無滿足企業(yè)正常運作的人員；（三） 企業(yè)被國家有關(guān)部門吊銷營業(yè)執(zhí)照 或其他合法執(zhí)業(yè)證照；（四） 存在重大違法違規(guī)行為或被國家相關(guān)部門予以嚴(yán)重處罰；（五） 企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員存在公司法第一百四十六條所列 屬的或違反國家其他相關(guān)法律法規(guī)的

5、情形；（六） 本中心認(rèn)定的其他情形。第一條 在申請報價系統(tǒng)掛牌前，企業(yè)原則上須與報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)或本 中心認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)簽訂不少于三年的推薦服務(wù)協(xié)議，并由其對申請掛牌企業(yè) 進(jìn)行特定范圍內(nèi)的專項調(diào)查。企業(yè)或報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)須向本中心遞交掛牌申 請和掛牌備案文件。第十二條 本中心受理企業(yè)的掛牌申請，并在備案完成后雙方簽訂報價系統(tǒng) 掛牌協(xié)議。第二節(jié)摘牌第十三條 掛牌企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，須辦理終止掛牌手續(xù)：（一） 在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市或掛牌；（二） 進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；（三） 所有股東、債權(quán)人同意；（四） 本中心認(rèn)定的其他需要終止掛牌的情形。第十四條 股東人數(shù)超過200200人的公司申請在本中

6、心掛牌，須按照中國證券 監(jiān)督管理委員會發(fā)布的非上市公眾公司管理辦法等相關(guān)規(guī)定辦理。第十五條 掛牌企業(yè)申請在本中心或其他資本市場掛牌，須按照國家法律、 行政法規(guī)的規(guī)定和本中心規(guī)定辦理。第十六條 掛牌企業(yè)申請境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的，須按照國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本中心規(guī)定辦理。第四章定向增資第十七條掛牌企業(yè)可聘請報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)或本中心認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)作 為財務(wù)顧問協(xié)助進(jìn)行定向增資。第十八條 國家法律、行政法規(guī)對掛牌企業(yè)有特殊要求的， 須按照規(guī)定履行 相關(guān)手續(xù)。第十九條 報價系統(tǒng)掛牌企業(yè)的定向增資須在本中心進(jìn)行備案。第五章股權(quán)信息記錄第二十條除國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)須將其全部股權(quán)托

7、管登 記或股權(quán)信息記錄于本中心。第二十一條 在報價系統(tǒng)掛牌期間，掛牌企業(yè)須認(rèn)定本中心作為其唯一的 股權(quán)托管登記機(jī)構(gòu)或股權(quán)信息記錄機(jī)構(gòu)（國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外）第二十二條本中心實行股權(quán)無紙化管理，依據(jù)權(quán)益簿記系統(tǒng)記錄的信息， 確認(rèn)權(quán)益持有人所持有權(quán)益的事實。第二十三條 投資者轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)的，須開立并持有本中心投資者賬戶和 資金賬戶。第二十四條 企業(yè)在完成定向增資備案后，須及時將其新增股權(quán)向本中心 申報托管登記或信息記錄，并提交相應(yīng)的增資材料（國家法律、行政法規(guī)另有 規(guī)定的除外）。第二十五條 股權(quán)持有人持有合法、有效的材料可在本中丿L L、辦理股權(quán)變更、 凍結(jié)等手續(xù)。第二十六條 企業(yè)股東

8、因司法裁決、繼承和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因 需要辦理股權(quán)過戶信息登記的，依照本中心相關(guān)規(guī)定辦理特殊過戶信息登記。第二十七條 企業(yè)在報價系統(tǒng)摘牌的，須按本中心相關(guān)規(guī)定辦理退出股權(quán)信息登記手續(xù)第六章信息披露第二十八條 企業(yè)須嚴(yán)格按照本中心的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，并保 證信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。鼓勵企業(yè)在信息披露中采用經(jīng)過 審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，并自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。第二十九條 本中心依據(jù)企業(yè)自身的情況選擇信息披露指引標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息 披露。第三十條 企業(yè)信息披露須通過報價系統(tǒng)發(fā)布，在其他媒體披露信息的時 間不得早于報價系統(tǒng)的披露時間。第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓報價第三十一條投資者須按照本規(guī)

9、則及相關(guān)規(guī)定要求，規(guī)范地發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓報 價信息，并保證股權(quán)報價信息的真實性和準(zhǔn)確性， 由此導(dǎo)致的一切責(zé)任和造成的 損失由信息發(fā)布者承擔(dān)。第三十二條 股權(quán)的出讓方和受讓方均可在報價系統(tǒng)發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓報價信 息。第三十三條 股權(quán)的出讓方和受讓方可聘請報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)或其認(rèn)定的 其他機(jī)構(gòu)作為財務(wù)顧問就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行專項調(diào)查。第八章違規(guī)處理第三十四條參與報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)的各方違反本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的，本中心責(zé) 令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理：（一）談話提醒；（二丿警告；（三）通報批評；（四） 譴責(zé)；（五） 記入誠信檔案。第三十五條本中心對違規(guī)的報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)可進(jìn)一步采取以下措施：（一） 暫停報價系統(tǒng)推

10、薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)資格；（二） 取消報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)資格。第三十六條 本中心對報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)的違規(guī)相關(guān)工作人員可進(jìn)一步采 取以下措施：（一） 暫停其從事報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)的資格；（二） 認(rèn)定其不適合任職；（三） 責(zé)令所在報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)給予處分；（四） 市場禁入。第三十七條本中心對違規(guī)的報價系統(tǒng)掛牌企業(yè)可進(jìn)一步采取以下措施：（一） 采取風(fēng)險揭示公告等形式，向市場說明有關(guān)情況；（二） 在報價系統(tǒng)上予以警示標(biāo)識；（三） 限制其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致 行動人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（四） 暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓報價信息發(fā)布；（五） 暫停對其的投融資服務(wù)；（六） 終止掛牌。第三十八條本中心可進(jìn)一步

11、要求報價系統(tǒng)掛牌企業(yè)對其違規(guī)董事、監(jiān)事、 高級管理人員及其他人員給予處分。第三十九條 本中心可進(jìn)一步對違規(guī)的投資者采取暫停其信息發(fā)布的措施0 第四十條 企業(yè)、報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)及其工作人員、投資者在接受本中心 的調(diào)查時須積極配合，及時提供相關(guān)材料。第九章附則第四十一條 本辦法下列用語的含義：（一）企業(yè)：是指非上市非公眾有限責(zé)任公司或股份有限公司，以及本中心認(rèn)可的其他組織或機(jī)構(gòu)。（二） 股權(quán)：是指上海股權(quán)托管交易中心中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)掛牌企業(yè)的 股份，或股權(quán)，或出資份額等。（三） 報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)：是指本中心為企業(yè)提供在報價系統(tǒng)掛牌、定向增資、 股權(quán)托管登記、企業(yè)信息披露、投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報價信息發(fā)

12、布 ，以及其他增值 服務(wù)的業(yè)務(wù)。（四） 報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)：是指經(jīng)本中心審核通過，可參與本中心報價系統(tǒng) 業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或組織。（五） 各方：是指參與本中心報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)的企業(yè)、報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)等及 本中心。（六） 備案文件：是指在企業(yè)申請掛牌或定向增資時， 報價系統(tǒng)推薦機(jī)構(gòu)或 企業(yè)按照本中心規(guī)定報送的書面材料及電子文檔。（七） 權(quán)益簿記系統(tǒng)：是指本中心專門用于為投資者提供權(quán)益托管或信息記 錄服務(wù)的電子化信息技術(shù)設(shè)施，系統(tǒng)中權(quán)益信息的記錄采取整數(shù)位，記錄權(quán)益 數(shù)量的最小單位為壹股、壹份、壹元、壹出資單位等。第四十二條 本辦法由本中心負(fù)責(zé)解釋、修訂。第四十三條 本辦法自發(fā)布日起開始執(zhí)行。北國風(fēng)光， 千里冰

13、封， 萬里雪飄。望長城內(nèi)外，惟余莽莽；大河上 下，頓失滔滔。山舞銀蛇，原馳蠟象，欲與天公試 比高。須晴日，看紅裝素裹，分外妖嬈。 江山如此多嬌，引無數(shù)英雄競折腰。 惜秦皇漢武，略輸文采；唐宗宋 祖，稍遜風(fēng)騷。一代天驕，成吉思汗，只識彎弓射 大雕。俱往矣，數(shù)風(fēng)流人物，還看今朝。I 克出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑

14、賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”，是以眾議舉寵為督：愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時, 每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣， 愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于 敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知臣謹(jǐn)慎，故臨崩寄臣以