增資擴(kuò)股協(xié)議-完整版

1、最新整理 合同編號(hào)：【】 增資擴(kuò)股協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2012年【】月【】日在【】簽署。 甲方: 住所: 身份證號(hào)碼: 聯(lián)系電話: 乙方: 住所: 身份證號(hào)碼: 聯(lián)系電話: 丙方：【】公司 法定代表人: 住所: 聯(lián)系電話: 傳 真: 鑒于: 1. 2. 甲方系丙方實(shí)際控制人，擬受讓丙方唯一股東（以下簡(jiǎn)稱“原 股東”）所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記。 乙方擬對(duì)丙方進(jìn)行戰(zhàn)略投資，自前項(xiàng)變更完成之日起【】日內(nèi)， 與甲、丙三方簽署編號(hào)為【】增資擴(kuò)股協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié) 議”），約定丙方增資【】萬(wàn)元由乙方認(rèn)購(gòu)，乙方為丙方的合法 股東。 3. 丙方系依照中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

2、丙方 擬新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元整 由乙方以【】萬(wàn)元的資金全部認(rèn)購(gòu)。 （以下簡(jiǎn)稱“本次增資”）， 乙方認(rèn)購(gòu)并實(shí)際繳付本次增 4. 資之后，甲方持有丙方【】殳權(quán)， 下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。 甲乙雙方于2012年【】月【】日，就雙方合作經(jīng)營(yíng)丙方、并實(shí)現(xiàn) 丙方整體并入一家【】類(lèi)上市公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的相關(guān)事宜簽署 合 乙方持有丙方【】股權(quán)（以 作框架協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“合作框架協(xié)議”）； 甲方擬與乙方簽署編號(hào)為【】的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），約定乙方對(duì)丙方增資的同時(shí)，由乙方以【】萬(wàn)元 受讓甲方所持丙方【】勺股權(quán)，使甲乙兩方的股權(quán)比例變更為 【】。 現(xiàn)各方充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、

3、中華人民共和 國(guó)合同法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠(chéng)實(shí)信用和公平的原則，就 乙方向丙方增資事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照?qǐng)?zhí)行。 5. 第1條 承諾與保證 1.1甲方及丙方的承諾與保證 甲方及丙方在簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存 續(xù)期間持續(xù)有效。 甲方為具有民事權(quán)利能力及民事行為能力的主體。 (2) (3) (4) (5) 甲方在2012年【】月【】日之前受讓丙方原股東所持丙方 全部股權(quán)，并完成工商變更登記。 甲方承諾，甲方所認(rèn)繳的丙方注冊(cè)資本已全部到位并完成驗(yàn) 資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。 截至乙方繳付增資款之日，甲方持有的乙方股權(quán)不存在質(zhì)押 或其他任何形式的擔(dān)?；?/p>

4、第三者權(quán)益。 甲方及丙方在乙方增資認(rèn)購(gòu)款匯入丙方驗(yàn)資賬戶之日起【】 日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理增資認(rèn)購(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手 續(xù)。 甲方及丙方承諾，截至2012年12月31日，丙方本年度凈 利潤(rùn)不低于【】萬(wàn)元，凈資產(chǎn)值不低于【】萬(wàn)元(含現(xiàn)有賬 面凈資產(chǎn)【】萬(wàn)元)，且對(duì)外借款不高于【】萬(wàn)元。此后連 續(xù)三年期間，丙方年度凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)不低于【】的遞增率。 (以上數(shù)據(jù)，均以具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆時(shí)出 具的年度審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn))。 甲方及丙方承諾，丙方不再購(gòu)置車(chē)輛，不購(gòu)置土地、房產(chǎn)、 大型生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)。 (9) 甲方承諾，除合作框架協(xié)議第1.1.4條項(xiàng)下的財(cái)務(wù)報(bào)表 所反映的負(fù)債外，丙方任

5、何或有負(fù)債均由甲方單方面承擔(dān)。 甲方承諾，國(guó)家稅收機(jī)關(guān)任何時(shí)候就本次增資前丙方的經(jīng)營(yíng) 行為追繳稅款的，甲方無(wú)條件單方面以自有資金予以承擔(dān)。 (10) 甲方及丙方承諾，在本次增資前，丙方完成與所有員工簽 署勞動(dòng)合同、辦理包括“五險(xiǎn)一金”在內(nèi)的社會(huì)保障手續(xù)。 (11) 為實(shí)現(xiàn)丙方反向收購(gòu)之目的，甲方在丙方法人治理結(jié)構(gòu)、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、勞動(dòng)用工、稅收等方面聽(tīng)取乙方的意見(jiàn)和建 （ (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) 議。 甲方及丙方截至乙方繳付增資款之日，丙方合法取得并有 效擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)（包括但不限于生產(chǎn)和銷(xiāo)售等）所必需的 全部授權(quán)、批準(zhǔn)、許可，并且有權(quán)簽

6、署和履行與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 相關(guān)的各類(lèi)合同。 丙方所開(kāi)展業(yè)務(wù)，不違反國(guó)家頒布的“限制類(lèi)或禁止類(lèi)產(chǎn) 業(yè)目錄”規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 甲方保證采取符合法律、丙方章程的行為，促使本協(xié)議規(guī) 定的增資擴(kuò)股程序順利完成。 甲方及丙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、有 效、完整且無(wú)任何重大遺漏或隱瞞。 除丙方已向乙方披露的或有事項(xiàng)外，丙方不存在其他任何 未披露的或有事項(xiàng)。 甲丙雙方從未從事或達(dá)成任何可能導(dǎo)致對(duì)本次增資重大不 利影響的行為或協(xié)議。 甲方承諾在簽署本協(xié)議的同時(shí)，與乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議，向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所持丙方【】的股權(quán)。 丙方承諾在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)均沒(méi)有未結(jié)的 針對(duì)或威脅到丙方可能

7、禁止本協(xié)議的訂立或以各種方式影 響本協(xié)議的效力和執(zhí)行的訴訟、仲裁或其他程序。 未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其依照本協(xié)議所享有的 權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 （21）本協(xié)議各條款均系甲方及丙方的真實(shí)意思表示，對(duì)甲方及 丙方具有法律約束力。 1.2乙方的承諾與保證 乙方簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間持 續(xù)有效。 (1) 按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款。 (2) 遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項(xiàng)義務(wù)。 (3) 乙方以【】萬(wàn)元受讓甲方所持丙方【】的股權(quán)，且乙方不 遲于2013年【】月【】日完成該筆股權(quán)受讓價(jià)款的支付。 (4)在甲方實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第1.1條承諾和保證事項(xiàng)的情形下，乙方

8、協(xié)助丙方實(shí)現(xiàn)不遲于2014年12月31日以反向收購(gòu)方式整 體并入上市公司，并且收購(gòu)價(jià)格不低于【】倍市盈率的戰(zhàn)略 目標(biāo)，否則，乙方有權(quán)調(diào)整上述戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)日期或收購(gòu) 價(jià)格。 (5)乙方簽署并履行本協(xié)議均在其權(quán)力、權(quán)利范圍之內(nèi)，且不違 反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。 (6)乙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、完整且 無(wú)任何重大遺漏或隱瞞。 (7)本協(xié)議各條款均是乙方的真實(shí)意思表示， 對(duì)乙方具有法律約 束力。 第2條增資擴(kuò)股方案 2.1 截至本協(xié)議簽署之日，丙方的注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元整，并 且已全部繳清。 2.2 丙方本次增加注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元整，乙方同意在甲方受讓

9、丙方原股東所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記后日起【】 日內(nèi)，以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬(wàn)元，以【】元/元注冊(cè)資本 的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)丙方本次新增注冊(cè)資本【】萬(wàn)元；乙方認(rèn)購(gòu)資金超 出其所認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的金額【】萬(wàn)元計(jì)入丙方的資本公積， 由甲乙雙方共享。 2.3 2.4 2.5 甲方同意乙方按照本協(xié)議第2.2條約定的條款和條件認(rèn)購(gòu)丙方本 次新增注冊(cè)資本，并同意放棄對(duì)丙方此次新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn) 購(gòu)權(quán)。 本次增資完成后（以乙方所持標(biāo)的股權(quán)獲得工商登記之日為準(zhǔn)） 丙方股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 序號(hào) 股東名稱/姓名 認(rèn)繳出資 額（萬(wàn)元） 認(rèn)繳出資額占 注冊(cè)資本的比 例（% 1 % 2 % 合計(jì) 100.0

10、0% 只有在下列前提條件全部實(shí)現(xiàn)的情況下（并保持實(shí)現(xiàn)的狀態(tài)），乙 方才有義務(wù)向丙方交付增資款項(xiàng)： （1）本協(xié)議第1.1款中甲方及丙方的所有承諾、 承諾和保證均為 真實(shí)、準(zhǔn)確、有效的； （2）本協(xié)議簽署后，丙方未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況或資產(chǎn) 等方面的重大不利變化； （3）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何會(huì)對(duì)本次增資擴(kuò)股或其合 法性，或?qū)Ρ降慕?jīng)營(yíng)或處境產(chǎn)生不利影響的訴訟或其他爭(zhēng) 議程序或存在產(chǎn)生該等訴訟或其他爭(zhēng)議程序的風(fēng)險(xiǎn)； （4）乙方有權(quán)決定并書(shū)面通知甲方及丙方全部或部分豁免本條所 列之任何繳付增資款項(xiàng)的前提條件。 乙方在本條第5款規(guī)定的繳付增資款的前提條件全部滿足后【】 個(gè)工作日內(nèi)將本條第

11、2.2款約定的增資款劃入丙方指定的如下驗(yàn) 資賬戶: 戶名: 賬號(hào): 開(kāi)戶行: 2.6 2.7 2.8 丙方應(yīng)在收到增資款的【】個(gè)工作日向乙方出具加蓋其公章的收 款憑證，收款憑證應(yīng)當(dāng)注明收到的款項(xiàng)為“增資認(rèn)繳款”。 甲、乙、丙三方同意，乙方增資認(rèn)購(gòu)款匯入丙方驗(yàn)資賬戶之日起 【】日內(nèi)，甲方、丙方主動(dòng)配合乙方按有關(guān)規(guī)定辦理增資認(rèn)購(gòu)與 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 乙方繳付的增資款支付至丙方指定的驗(yàn)資賬戶，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)完成驗(yàn) 資，出具驗(yàn)資證明之前不得轉(zhuǎn)出驗(yàn)資賬戶。若丙方未遵守本條約 定，丙方需從增資款挪用之日起支付增資款每日0.01 %的違約金。 第3條增資擴(kuò)股程序 3.1 3.2 3.3 3.4 本協(xié)議

12、生效之日起【】個(gè)工作日內(nèi)且不遲于乙方按有關(guān)規(guī)定辦理 完畢增資認(rèn)購(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)之日，甲方應(yīng)以書(shū) 面形式對(duì)丙方增資擴(kuò)股和修改公司章程的方案作出股東決定，并 由甲方簽名后置備于公司。 丙方在收到乙方繳付的增資款后【】個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)法定驗(yàn)資 機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明。 丙方在法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明后的【】個(gè)工作日內(nèi) 依法向乙方簽發(fā)出資證明書(shū)并相應(yīng)變更公司股東名冊(cè)，股東名冊(cè) 中應(yīng)載明乙方持有丙方【】的股權(quán)。 丙方在法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明之日起【】個(gè)工作日 內(nèi)，須向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)并完成本次增資的工商變更登記, 并且負(fù)擔(dān)本次登記所需一切費(fèi)用。工商變更登記完成后【】

13、個(gè)工 作日內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)出具可證明乙方是丙方的股東以及持股份額的證明文件 （或工商檔案），該證明文件應(yīng) 有主管工商行政管理機(jī)關(guān)的蓋章確認(rèn)。 3.5 各方應(yīng)互相協(xié)助，及時(shí)提交各種文件資料，共同完成上述程序。 3.6 由于甲方或丙方原因，丙方未按上述約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工 商變更手續(xù)，且逾期 30天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) （由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 ），乙方有權(quán)以書(shū) 面通知的形式提出終止本協(xié)議，丙方應(yīng)于本協(xié)議終止后【】個(gè)工 作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀 行同期貸款產(chǎn)生的利息。 第4條有關(guān)費(fèi)用承擔(dān) 4.1 本次增資所涉及的各

14、種費(fèi)用（包括但不限于稅費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估 費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更相關(guān)費(fèi)用等）由丙方承擔(dān)。 4.2 乙方出資的驗(yàn)資費(fèi)用由丙方承擔(dān)。 4.3 4.4 乙方為履行管理丙方義務(wù)而產(chǎn)生的交通費(fèi)、住宿費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用由 丙方承擔(dān)。 各方均應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定各自負(fù)擔(dān)為履行擬定交易而 產(chǎn)生的稅金。 第5條 增資后丙方的治理結(jié)構(gòu) 5.1 乙方自其向丙方驗(yàn)資賬戶中繳付增資款之日起，即享有股東權(quán)利。 增資后，乙方按照其所實(shí)際繳付的增資款占丙方實(shí)收資本的比例 享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)；各方同意自法定驗(yàn) 資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明之日起【】個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié) 議內(nèi)容對(duì)丙方章程進(jìn)行修訂，并辦理相關(guān)工商

15、變更手續(xù)。 5.2 增資后丙方的股東會(huì) 增資后丙方應(yīng)設(shè)股東會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定丙方的一切重大 事宜。股東會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成人員（或【】為執(zhí)行董 事、監(jiān)事）。在乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方下列事項(xiàng)必須經(jīng)全體 股東一致通過(guò)： (2) (4) (7) (8) (9) 丙方經(jīng)營(yíng)范圍和類(lèi)別的實(shí)質(zhì)性變更； 丙方的利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 丙方任何對(duì)外擔(dān)保； 丙方超過(guò)【】萬(wàn)元的對(duì)外投資； 丙方金額超過(guò)【】萬(wàn)元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)＝?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍的 除外； 丙方章程的重新擬定、變更； 丙方增資、減資、合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式； 丙方除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為; 公司章程規(guī)定的其他事

16、項(xiàng)。 5.3 董事會(huì)（執(zhí)行董事）的權(quán)限 第6條特別約定事項(xiàng) 6.1 6.2 6.3 6.4 甲方對(duì)丙方的增資款，丙方不得挪作他用，不得用于房地產(chǎn)投資、 股權(quán)投資、衍生品投資或其他高風(fēng)險(xiǎn)投資。甲方有義務(wù)確保丙方 遵守本款規(guī)定。 甲、乙、丙三方一致同意，乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方不進(jìn)行 利潤(rùn)分配。 丙方在增資款實(shí)際繳付并辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記之前不得 動(dòng)用乙方繳付的增資款。甲方有義務(wù)確保丙方遵守本款規(guī)定。 乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方應(yīng)于每季度第一個(gè)月的15日前向乙 方報(bào)送上一季度財(cái)務(wù)報(bào)告、每年 4月30日之前報(bào)送上年度審計(jì)報(bào) 告。 第7條 唯一性和競(jìng)業(yè)禁止 7.1 7.2 7.3 未經(jīng)乙方書(shū)面

17、同意，甲方不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（包括但不限 于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問(wèn)等 等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng) 營(yíng)實(shí)體。 甲方及丙方承諾，應(yīng)促使丙方主要管理人員和核心業(yè)務(wù)技術(shù)人員 與公司簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令乙方滿意 并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫 助他人從事與丙方形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在離 開(kāi)丙方2年內(nèi)不得在與丙方經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng) 約定在任職期間不得在其他任何公司或營(yíng)利性組織中兼職。 甲方同意，丙方上述主要管理人員和技術(shù)人員違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié) 議，致使丙方或乙方的利益受到

18、損害的，除該等人員須賠償公司 及乙方損失外，甲方應(yīng)就丙方或乙方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé) 任。 第8條知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用 8.1甲方及丙方共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽 署之時(shí)及本協(xié)議簽署之后，丙方是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專(zhuān)利、 商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專(zhuān)有技術(shù)、各種經(jīng)營(yíng)許可證 等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識(shí) 產(chǎn)權(quán)均經(jīng)過(guò)必要的相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該 等知識(shí)產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過(guò)政府部門(mén)批準(zhǔn)或備案，并保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 8.2 甲方及丙方共同承諾并保證，本協(xié)議簽署之時(shí)及本協(xié)議簽署之后, 任何合法進(jìn)

19、行的、與丙方及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場(chǎng)推廣均須經(jīng) 過(guò)丙方的許可和/或授權(quán)。 第9條關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 9.1 甲方及丙方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，丙方應(yīng)逐漸減少直至完 全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格, 按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照 公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 9.2 9.3 9.4 甲方承諾，不無(wú)償占有、使用丙方財(cái)產(chǎn)。任何一方無(wú)償占有、使 用丙方財(cái)產(chǎn)的，由無(wú)償使用的股東按市場(chǎng)公允價(jià)格 （自實(shí)際占有、 使用財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120涮丙方支付使 用對(duì)價(jià)。 甲方及乙方承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行

20、為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)丙方造成的損害。 各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止丙方股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí) 管理人員違反公司法及公司章程的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止、關(guān) 聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。對(duì)于符合丙方章 程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易，丙方應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及 定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照公司法 及標(biāo)的公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。 第10條丙方并入上市公司 10.1各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)丙方于【】年12月31日前以反向 收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格不低于【】倍市盈率整體并入上市公司為一 致目標(biāo)。 10.2甲方及丙方同意在本次增資完成后，將逐步

21、按照相關(guān)法律、法規(guī) 以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)丙方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、 關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證丙方在 【】年12月31日前實(shí)現(xiàn)公司整體并入上市公司，由此產(chǎn)生的所 有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系 由于甲方或丙方在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之 原因所造成，則應(yīng)由甲方承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。 10.3甲方及丙方在此確認(rèn)，充分了解公司并入上市公司所需付出的時(shí) 間、財(cái)務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合乙方的要求實(shí)現(xiàn)該等 目標(biāo)。 第11條違約事件及違約責(zé)任 11.1本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違反本協(xié)議約定 條款均應(yīng)視為違

22、約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此造成守約方的 經(jīng)濟(jì)損失。 11.2出現(xiàn)下述任何情形，視為甲/丙方違約，乙方有權(quán)不向丙方繳付增 資，并有權(quán)單方面提前終止本協(xié)議；若乙方已投入資金，丙方應(yīng) 在接到甲方通知后【】個(gè)工作日內(nèi)辦理減資手續(xù)，乙方實(shí)際繳付 出資的退出價(jià)格為：乙方實(shí)際繳付的增資金額 +以每日【】的利率 計(jì)算至本協(xié)議終止日（含本日）的溢價(jià)： （1）甲、丙雙方中的任一方違反本協(xié)議的約定，并且乙方認(rèn)為該 違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （2）出現(xiàn)任何使甲、丙雙方的任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì) 意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況，并導(dǎo)致乙方認(rèn)為本協(xié)議的目的 無(wú)法實(shí)現(xiàn); (3) 甲方未根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向乙方

23、轉(zhuǎn)讓其所持丙方31% 的股權(quán); (4) 發(fā)生任何導(dǎo)致丙方被依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告 破產(chǎn)的事件; (5) 丙方違反本協(xié)議關(guān)于本次增資款使用限制的約定； (6) 丙方所持有的資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目出現(xiàn)嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法 規(guī)、部門(mén)規(guī)章的情況，導(dǎo)致丙方的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重不利因素; (7)甲方所持丙方80%殳權(quán)被查封、凍結(jié)、扣押、被強(qiáng)制執(zhí)行或 被限制轉(zhuǎn)讓。 第12條適用法律及爭(zhēng)議的解決 12.1本協(xié)議適用中國(guó)法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān) 的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可 向【】方住所地人民法院提起訴訟。因訴訟產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)、 律師費(fèi)及其他必要費(fèi)用，包括但不限于

24、交通費(fèi)、食宿費(fèi)、材料復(fù) 印費(fèi)等，均應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 12.2在訴訟過(guò)程中，除各方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng) 繼續(xù)履行。 第13條不可抗力 13.1本協(xié)議所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本協(xié)議的事 件，而且該等事件是本協(xié)議各方所不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克 服的。上述事件應(yīng)包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、傳染病、 民眾騷亂、罷工等，以及一般商業(yè)慣例認(rèn)可為不可抗力的事件。 13.2如果本協(xié)議一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本協(xié)議，則該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后3日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方；并應(yīng)在10日內(nèi)提 供事件的詳細(xì)情況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)或公證機(jī)構(gòu)證明本協(xié)議全部或 部分不能履行的證明文件。 13

25、.3因不可抗力而導(dǎo)致任何一方全部或部分不能履行本協(xié)議的，該方 不承擔(dān)違約責(zé)任，但該方應(yīng)米取一切必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能 給對(duì)方造成的損失。 13.4發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)依據(jù)不可抗力對(duì)履行本協(xié)議的影響程度， 協(xié)商決定變更或終止本協(xié)議。 14.1 14.2 第14條保密 甲方、乙方、丙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各 項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本協(xié)議第14.2款可以披 露的除外。 (1) (3) 本協(xié)議的各項(xiàng)條款; 有關(guān)本協(xié)議的談判; 本協(xié)議的標(biāo)的； 丙方的商業(yè)秘密。 (1) (3) 按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求; 向該方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)或律師披

26、露(如有)； 非因任何一方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域； 各方事先給予書(shū)面同意。 14.3 (5) 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。 僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本協(xié)議第14.1款所述信 息。 第15條協(xié)議的生效、變更與解除 15.1 本協(xié)議自各方簽署之日起成立，自本協(xié)議第2.5條約定的繳納增 資款的條件全部滿足之日起生效。 15.2 15.3 對(duì)本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，需以書(shū)面形式并經(jīng)各方簽署方能生效。 本協(xié)議依法必須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的（如需要），經(jīng)批準(zhǔn)方能生效。 有下列情形之一的，可解除本協(xié)議： （1）各方協(xié)商一致，認(rèn)為履行本協(xié)議已無(wú)必要的； （2）因?yàn)椴豢煽沽Φ仁录率贡緟f(xié)議無(wú)法

27、履行的； （3）發(fā)生本協(xié)議第11.2條約定乙方有權(quán)單方面提前解除的情形。 第16條通知 16.1 各方之間的一切通知均為書(shū)面形式，可由專(zhuān)人送達(dá)、掛號(hào)郵遞、 特快專(zhuān)遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達(dá)方式，但事后必須以 上述約定方式補(bǔ)充送達(dá)。 16.2 通知在下列日期視為送達(dá)被通知方: (1) (4) 16.3 16.4 專(zhuān)人送達(dá)：通知方取得的被通知方簽收單所示日； 掛號(hào)信郵遞：發(fā)出通知方持有的國(guó)內(nèi)掛號(hào)函件收據(jù)所示日后 第5 日； 傳真：收到成功發(fā)送確認(rèn)后的第1個(gè)工作日； 特快專(zhuān)遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第4日。 各方在本協(xié)議中填寫(xiě)的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。 任意一方的通訊地址發(fā)生變更，均須于變更發(fā)生后3個(gè)工作日通知 另一方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變更一方