海外上市確定是否海外上市

1、海外上市：確定是否海外上市需要企業(yè)家決策的是要不要實施海外上市，甚至要不要上市。企業(yè)家在作出決策之前， 必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。一、上市的好處上市無疑是有好處的，否則不會讓眾多企業(yè)趨之若騖。1、可以在短期內(nèi)通過股票銷售籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金，由于溢價或市場競價原因，其數(shù)額往往會接近甚至超過企業(yè)原有總資產(chǎn)。通常將企業(yè)資產(chǎn)的30%上市即可收回相當(dāng)于原有企業(yè)100150%勺投資，使企業(yè)實際增值一倍以上，甚至更高。2、 建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當(dāng)于上市資產(chǎn)的30%勺資金。3、控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)筑退出

2、平臺。4、有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。5、如果走海外上市， 將在國際化的技術(shù)、 市場、管理和人才等方面， 得到更多的合作機(jī)會， 為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件，并將迅速打響國際知名度。而國際知名度，對增強(qiáng)企業(yè)的 凝聚、吸引力、兼容性及擴(kuò)張力都會產(chǎn)生不可估量的作用。6、作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力?，F(xiàn)在 的企業(yè)并購，已經(jīng)很少采用現(xiàn)金收購，往往是以股權(quán)置換的方式進(jìn)行。這種能力就是利用 股市資金的作用而形成的。二、但不是所有企業(yè)都能夠上市。更不能說所有企業(yè)都應(yīng)該上市。究竟應(yīng)不應(yīng)該走海外上 市之路？企

3、業(yè)家在決策之前，應(yīng)該問自己以下幾個問題：1、我們的業(yè)績達(dá)到要求了嗎？各證交所均對公司申請上市均有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東 盈利不低于2000萬港幣，前兩年累計股東盈利不低于 3000萬港元。又如在美國NASDA上 市標(biāo)準(zhǔn)為：凈有形資產(chǎn)不少于 400 萬美元，或者市值達(dá) 5000 萬美元，或者凈收入達(dá)到 75 萬美元。其他各交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)見本書其它章節(jié)。2、管理層準(zhǔn)備好了嗎？心理素質(zhì)：政策變化，市場變化等變故，會使企業(yè)上市歷程風(fēng)云突變。保持好的心態(tài)將十 分重要。協(xié)調(diào)能力：上市過程中有大量的協(xié)調(diào)工作，包括和中介的協(xié)調(diào)，和政府部門的協(xié)調(diào)，和媒 體的協(xié)調(diào)等。業(yè)務(wù)知識：作為決

4、策者，你的決策依據(jù)是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時，如何針對企業(yè)狀況作出利弊分析？這都需要企業(yè)家具備相關(guān)知識結(jié)構(gòu)3、上市正當(dāng)時上市應(yīng)該選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)和項目。時機(jī)非常重要。平常年份上市的企業(yè)是金融危機(jī)發(fā)生年份的十幾倍。產(chǎn)業(yè)也很重要。比起“新經(jīng)濟(jì)” ，傳統(tǒng)行業(yè)若要上市，將有更多困難。戴姆勒 克萊斯勒總裁在 2000 年初被記者問及，為何在過去的 52 周里，公司股票價格從 102 美元跌到了 65 美元，總裁回答是：“我們畢竟是傳統(tǒng)行業(yè)，無法與網(wǎng)絡(luò)公司相比” 。海外上市：中介機(jī)構(gòu)的選擇境外上市所需中介機(jī)構(gòu)包括主承銷商、會計師、律師等。中介機(jī)構(gòu)的選擇至關(guān)重要。好的中介機(jī)構(gòu)，能夠

5、高效有力地推動上市進(jìn)程，而實力欠佳，經(jīng)驗不豐富或不了解中國企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)往往使企業(yè)陷入欲進(jìn)不能，欲退不甘的兩難境地。有不少企業(yè)，在其上市過程中不得不更換中介，而這將使企業(yè)付出進(jìn)度延誤，費用增加的 代價。 曾經(jīng)有一個內(nèi)地的民營企業(yè)在上市的過程中幾易保薦人， 最終不得不取消上市計劃， 改以私募方式籌得一筆資金。一、選擇保薦人主承銷商通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務(wù)顧問。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。其職責(zé)及重要性如香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則第一 冊第三章所描述：“保薦人負(fù)責(zé)為新申請人籌備有關(guān)上市的事宜， 將正式上市申請表格及一；“保切有關(guān)的文件呈交本交易所，并

6、處理本交易所就有關(guān)申請的一切事宜所提出的問題” 存人所擔(dān)負(fù)的任務(wù)特別重要。保薦人須根據(jù)所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬公司發(fā)行人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責(zé)任的性質(zhì)，并預(yù)期會履行其根據(jù)本 交易所的上市規(guī)則及上市協(xié)議而應(yīng)盡的義務(wù)” 。簡單說來，保薦人（主承銷商、財務(wù)顧問）的職責(zé)包括：1、就公司現(xiàn)行架構(gòu)和財務(wù)狀況，擬定最合適的重組方案，并實施重組工作。2、協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工作及制定時間表。3、統(tǒng)籌一切有關(guān)宗申科技公開發(fā)售及上市之工作， 參與推薦和委任有上市審驗資格的會計 師事務(wù)所，律師事務(wù)所、印刷商。4、負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫招股說明書及其他相關(guān)文件。5、按照上市規(guī)則及其他有關(guān)法規(guī)，為公開

7、發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關(guān)事務(wù)。6、根據(jù)市場情況，與公司協(xié)商確定公開發(fā)售的股本數(shù)，最佳發(fā)行價格和時間。7、廣泛聯(lián)系投資基金參與發(fā)行，安排包銷商首次公開發(fā)售及上市的股票。選擇好的保薦人（主承銷商） ，主要應(yīng)考慮其實力、信譽(yù)以及有沒有協(xié)助中國公司上市的經(jīng) 驗。當(dāng)然價格因素也很重要，而有實力的主承銷商往往要價也很高，并對公司規(guī)模也有苛 刻要求。比如美林、摩根斯坦利、匯豐等，要求承銷額在一億美元以上，這將使許多公司 無緣與之合作。 為了幫助公司作出選擇， 我們在下面以不同標(biāo)準(zhǔn)羅列了幾組主承銷商名單。美林 MerrillLynch高盛 GoldnanSachs潘韋伯 PaineWebber雷曼

8、兄弟 LehmanBrotlors瑞士信貸第一波士頓( CSFirstBoston/geditSuisse )所羅門兄弟( SalomonBrothers )摩根斯坦利( MorganStadey)貝爾. 斯蒂恩斯( Bearstearns )野村證券( NomuraSecurities )JP 摩根(J Pmorgan2、香港聯(lián)交所保薦人有幾百家之多。但所能選擇的并不多，不會超過四十家。保薦人的名 單在聯(lián)交所的網(wǎng)站上可以查到。 但事實上， 有許多保薦人并不能真正獨立地?fù)?dān)任主承銷商， 因為香港聯(lián)交所要求只有在擔(dān)任過三次以上聯(lián)席保薦人的基礎(chǔ)上才能成為獨立的上市保薦 人。 1999年 9 月，聯(lián)交

9、所頌了創(chuàng)業(yè)板保薦人名單：( 1)亞洲融資有限公司( 2)法國國家巴黎百富勤融資有限公司( 3)中國國際亞洲有限公司( 4)京華山一企業(yè)有限公司5) 瑞士信貸第一波士頓香港有限公司6）道享證券有限公司7）新加坡發(fā)展亞洲融資有限公司8）高盛（亞洲）有限公司9）匯豐投資銀行亞洲有限公司10）工商東亞融資有限公司11）霸菱亞洲有限公司（12） J P摩根亞洲私人有限公司13）怡富證券有限公司14）德利佳信集團(tuán)15）美國雷曼兄弟亞洲投資有限公司16）美林證券遠(yuǎn)東有限公司17）摩根斯坦利添惠亞洲有限公司18）汞英亞洲有限公司19）太平洋興業(yè)融資有限公司20）百德能證券有限公司21）所羅門美幫香港有限公司2

10、2）寶源投資有限公司（23）法國興業(yè)證券（香港）有限公司（24）渣打銀行（25）大福融資有限公司（26）唯高達(dá)融資有限公司（ 27）WarbunrgDillonRead （Asia ）Limited（28）光大證券（香港）有限公司1、投資銀行的中國經(jīng)驗非常重要。下面我們列舉 1994 年之后成功幫助過中國企業(yè)境外上 市的投資銀行名單：（附后）SGWarburgSecurities（FarEast）Ltd （華寶公司）ChinaDevelopmentFinanceCo（HK）LtdNomuraIntl（HK）Ltd 野村證券SmithBarneyShearson（Asia）Ltd/HGAsiaL

11、td 斯密斯巴黎MorganGrenfellAsia（HK）LtdBaringBrothersCoLtdCreditLyonnaisSecurities(Asia)LtdFirstShanghaiCapitalLtd （第一上海）MerrillLynchHongKongSecuritiesLtd （美林）DaiwaSecurities（HK）Ltd （大和證券）PeregrineCapitalLtdBearStearnsAsiaLtd （貝爾斯頓）ABNAMROHGAsiaLtdCiticorpIntlLtdCrosbyCapitalMarkets（Asia）Ltd/CEFCapitalLtd

12、MorganStanleyAsiaLtdHSBCInvBankAsiaLtdBZWAsiaLtdOrientalPatronAsiaLtdSBCWarburgAsiaLtd二、怎樣選擇中國律師中國企業(yè)境外上市， 涉及諸多有關(guān)中國法律問題。 上市過程中有許多文件要報中國證監(jiān)會， 國務(wù)院有關(guān)部委及地方政府審批。審批能否順利通過，與上市文件的制作和律師法律意見書關(guān)系重大 中國律師職責(zé)包括：1、參與制訂公司重組方案，完善有關(guān)的中國法律手續(xù)。2、就有關(guān)進(jìn)入上市公司的企業(yè)的設(shè)立、存續(xù)以及生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、債權(quán)債務(wù)、重大合同等方面 進(jìn)行盡職調(diào)查。這些法律問題包括但不限于：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、申報報批外商控股企 業(yè)

13、、資產(chǎn)重組、合同轉(zhuǎn)讓的第三方同意、土地房產(chǎn)和其他資產(chǎn)的所有權(quán)認(rèn)定等。3、擬定和參與擬定重組過程中符合交易所規(guī)定的所有中國法律文件。4、擬定和參與擬定公司設(shè)立過程中符合交易所規(guī)定的所有中國法律文件。5、參與草擬修改招股說明書。6、就公司重組及上市過程中涉及的中國法律總是出具法律意見書。7、解答其他中介機(jī)構(gòu)提出的有關(guān)中國法律的問題。8 就公司重組及上市過程中涉及的法律問題回答交易所的提問。目前，國內(nèi)有評判從業(yè)資格的律師事務(wù)所有 XX家，其中在境外上市方面業(yè)債最好的四家均 在北京，包括：海問律師事務(wù)所、競天公誠律師事務(wù)（原競天與公誠合并） 、通商律師事務(wù) 所。另外福建治理律師事務(wù)所在做海外上市業(yè)務(wù)方

14、面也不錯。三、怎樣選擇會計師事務(wù)所民營企業(yè)在中國存在的年齡還較短，財務(wù)管理和帳務(wù)上往往還不規(guī)范。上市過程中，會計 師事務(wù)所的作用，除了上市審計以外，還包括協(xié)助企業(yè)建立符合國際慣例的會計制度，正 如滬江德勤會計師事務(wù)所總經(jīng)理盧佰卿說的一樣：會計師可以為企業(yè)管理層選用重大會計 政策的恰當(dāng)性，對復(fù)雜交易和會計估計判斷的合理性提出建議。其職責(zé)具體包括：1、按照國際會計準(zhǔn)則，審計會計報表，并出具會計師報告。2、參與重組方案的討論和確定。1、就有關(guān)重組方案中的財務(wù)問題向委托方及各中介機(jī)構(gòu)提供咨詢意見。2、根據(jù)民營企業(yè)的特點，為擬上市公司及其母公司提供關(guān)于稅務(wù)安排方面的建議4、參與招股說明書的草擬和討論。5

15、、出具同意函，同意把會計師報告包含在向聯(lián)交所呈交的上市文件中。6、審閱盈利預(yù)測、營運資金預(yù)測和債項聲明書，并出具有關(guān)聲明和函件，并刊載于招股說 明書內(nèi)。境外上市，一般而言應(yīng)從全球六大會計師行中選擇一家：安在信全球( AndersenWorldwide )安永( Ernst&Young)畢馬威( KPM)G永道( Coopers&Lybrand)德勤( DeloitteToucheTohmatsu ) 普華( PriceWaterhouse ) 會計師選擇依據(jù)，主要與價格、資源距離和上市地選擇有關(guān)。價格，各會計師行會根據(jù)項目情況作出報價，價格范圍一般在 200 萬港幣 400萬港幣，這 主要與所

16、審計的資產(chǎn)規(guī)模有關(guān)。資源距離。會計師審計工作，需要在較長時間進(jìn)駐公司。所以公司可以考慮，所選擇的會 計師行，應(yīng)在公司附近設(shè)有機(jī)構(gòu)。目前各大行在北京、上海、深圳都設(shè)有機(jī)構(gòu)上市地選擇。同為六大會計師行，在不同交易所的企業(yè)申報會計師市場占有率排名也有不 同。四、怎樣選擇境外律師境外律師分為境外公司律師和承銷商律師。雖然兩者的職責(zé)有所不同，但總體而言，都是 為公司上市工作服務(wù)的，所以兩者的費用一般來講，都是由公司支付。如果公司作IPO，境外律師的費用將比買殼上市更貴一些。較之投資銀行、中國律師、和會計師，中國公司對境外律師了解得更少。在美國上市，需 要美國律師，香港上市，則需要香港律師，公司往往缺乏充

17、分信息自己作出選擇。我們建 議，在境外律師選擇上，主要應(yīng)聽取其他中介機(jī)構(gòu)，尤其是投資銀行、財務(wù)顧問的意見。海外上市：選擇上市方案企業(yè)已經(jīng)明確了是海外上市之路，并選擇了將與自己一同走完上市之旅的中介機(jī)構(gòu)那么中介機(jī)構(gòu)將與企業(yè)立即探討將采用什么方式去上市，去哪個交易所上市根據(jù)經(jīng)驗，企業(yè)在確定上市方案中要考慮以下因素：一看企業(yè)是籌資規(guī)模及籌資費用。二 是看欲上市的境外交易所股票的市場價格與利潤的百分比，即市盈率，若市盈率較高，可 賺的錢就多，市贏率與該市場中同類股票的市贏率有直接關(guān)系。三是看證券市場的監(jiān)管。 任何一個企業(yè)在國外證券市場上市，均須受該市場的市場準(zhǔn)則或有關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管管。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的

18、實際情況選擇監(jiān)管較為適當(dāng)?shù)淖C券市場。比如企業(yè)原本相當(dāng)不規(guī)范，可 以先選擇監(jiān)管程度較為寬松的香港聯(lián)交所或新加坡交易所上市，適應(yīng)之后再去監(jiān)管程度嚴(yán) 格的美國市場上市。四是看市地與中國的關(guān)系。因為政治形勢極可能影響到宏觀經(jīng)濟(jì)及上 市公司本身。五是看對企業(yè)上市以后的影響。企業(yè)通過既經(jīng)濟(jì)又有效的途徑在境外上市， 不但提高了企業(yè)的知名度，而且對其今后的發(fā)展會產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。下表列出不同上市方式的比較：市場在香港聯(lián)交所(HDSE上市在紐約股票交易所(NYSE同時在香港和紐約上市香港上市全球發(fā)售信譽(yù)高很高很高高流通性高很高很高高市場規(guī)3000億美元3000億美元43000億美元13000億美元模投大部分來自亞

19、洲大部分來自亞全球全球資洲者信按HKSE要求按美國證券交按 HKSE和 SEC按HKSE要求息易委員會（SEC要求披要求露要求會國際會計標(biāo)準(zhǔn)（IAS）美國一般公認(rèn)IAS 和 USGAAPIAS計會計標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)(USGAAP準(zhǔn)疋固定價格公開定介在紐約市場上先在各國際市場價公開定，然后在公開定價，然后方香港市場上固在香港市場上固法定定價定定價疋體現(xiàn)主承銷商與公市場供求情況市場供求情況市場供求情況價司的定價談判情況結(jié)果舉廣州造船廠青島啤華晨公司中國上海石化馬鞍山鋼鐵、儀例酒廠輪胎征化纖時間一年左右一年左右另加610星期另加2星期海外上市：企業(yè)重組所謂企業(yè)上市前的重組，是企業(yè)將自身的哪一部分資產(chǎn)注入上市公

20、司，如何注入的過 程。實質(zhì)是把一個國內(nèi)的企業(yè)改組成符合境外上市要求的過程。不僅要按照境外證券交易 所的要求調(diào)整會計報表，轉(zhuǎn)換組織機(jī)構(gòu)形式，劃分股權(quán)，理順企業(yè)及其下屬公司的產(chǎn)權(quán)關(guān) 系，而且還需由中國律師對改組后的企業(yè)模式進(jìn)行認(rèn)可，出具法律意見書。若采用直接上 市的方案，還需向國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行申報。所以企業(yè)上市前的重組是一個錯綜復(fù)雜的工作, 需要所有的中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)一同來協(xié)調(diào)完成。根據(jù)上市方案的不同，企業(yè)的重組必然有很 大差異，但總體說來包括以下幾個必要環(huán)節(jié)，確定重組方案，注冊新公司、調(diào)整新公司帳 目、簽署各項轉(zhuǎn)讓、收購協(xié)議等。確定重組方案因上市而進(jìn)行重組方案，必然是由企業(yè)、承銷商、律師及會計師共

21、同討論確定的。企業(yè)從 自身的實際情況出發(fā)，承銷商從投資者認(rèn)可的角度考慮，而律師及會計師為重組提供專業(yè) 指導(dǎo)。一般而言，在重組方案中下列問題必須考慮：1、產(chǎn)業(yè)政策。不論是以國內(nèi)企業(yè)的身份在境外上市還是以境外離岸公司的身份在境外上市， 都涉及到將引入外資。中國的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)中對某些產(chǎn)業(yè)實行了限制。為此，企 業(yè)必須首先咨詢行業(yè)主管部門的意見，能否取得特批。如果不能，在重組方案中就應(yīng)該考 慮把上市公司的資產(chǎn)中將受產(chǎn)業(yè)的政策限制的業(yè)務(wù)剝離出來。與此同時，還必須考慮，剝 離后的業(yè)務(wù)應(yīng)該滿足一個完整的生產(chǎn)流程這一概念，否則市場是難以接受的。2、注入資產(chǎn)的方式?？梢圆捎每紤]是現(xiàn)金收購、股權(quán)置換或?qū)嵨镎J(rèn)繳等

22、方式注入資產(chǎn)。如 果企業(yè)沒有特殊的考慮，一般由中國律師協(xié)助安排簽署各種協(xié)議。3、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。同業(yè)競爭是指上市公司的控股股東（絕對控股和相對控股）在與 該上市公司業(yè)務(wù)直接、間接或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)業(yè)務(wù)中占有權(quán)益，包括自營，為他 人經(jīng)營， 由他人代營業(yè)務(wù)等多種形式， 關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)連人士與上市公司之間進(jìn)行的交易。 通常而言，海外交易所會認(rèn)為具有同業(yè)競爭的公司不適合上市。而關(guān)聯(lián)交易則要視具體情 況而言。若無法避免，則必須完全披露，向交易所取得交易的豁免權(quán)并承諾以市場價交易。4、避稅。在重組方案中應(yīng)該考慮如何注冊新公司可以使上市公司享受更多的稅收優(yōu)惠政策。5、明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范企業(yè)與其

23、附屬企業(yè)或是母公司之間的關(guān)系。重新構(gòu)筑企業(yè)清晰 明了的產(chǎn)權(quán)構(gòu)架。6、債務(wù)重組。使擬上市公司的負(fù)債保持在合理的水平。一方面減少經(jīng)營風(fēng)險和償還債務(wù)的 壓力，另一方面考慮企業(yè)在發(fā)展過程中從資金使用計劃、融資需要對盈利水平進(jìn)行調(diào)節(jié)。7、健全并完善企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營體系，突出企業(yè)的競爭優(yōu)勢及成長性特點，重組過程中，應(yīng) 將原企業(yè)中有競爭力和高成長性的業(yè)務(wù)能體現(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營水平的資產(chǎn)注入上市公司， 同時， 在考慮企業(yè)未來發(fā)展，從總體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上，突出主營業(yè)務(wù)，提高擬上市公司的 投資價值。事實上，要確定一個合乎上市要求的公司架構(gòu)，必須在全面調(diào)查企業(yè)真實情況后，由公司、 財務(wù)顧問、律師、會計師共同制定出來界定

24、產(chǎn)權(quán)1、查找資產(chǎn)注冊地的相關(guān)法律文件， 由律師對上市公司已取得所有權(quán)的資產(chǎn)之合法性進(jìn)行 認(rèn)定。2、對上市公司未完全取得所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。3、通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議（由律師協(xié)助簽署）使擬上市公司取得所有產(chǎn)權(quán)。 （包括土地使用權(quán)，商 標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)使用權(quán)）完成國內(nèi)各部門審批程序，注冊新公司 根據(jù)上市方案的不同，所涉及到的國內(nèi)審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內(nèi)審批部門較為簡單，下面以國內(nèi)審批程度較為復(fù)雜的“H股”（中國企業(yè)在香港上市），N股（中國企業(yè)在紐約上市）“S股”（中國企業(yè)在新加坡上市）為例說明 國內(nèi)審批過程：一、向中證監(jiān)報送以下文件，作為預(yù)申請1、企業(yè)境外上市的申請

25、報告；2、地方政府同意公司境外上市的文件；3、承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；4、中介機(jī)構(gòu)名單；中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。二、就產(chǎn)業(yè)政策問題咨詢國家行業(yè)主管及外經(jīng)貿(mào)部的意見。三、公司通過省級政府向國家經(jīng)貿(mào)委報送以下文件，提出申請設(shè)立股份有限公司1、省級轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函；2、股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；3、企業(yè)資產(chǎn)重組方案；4、公司章程草案；5、資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)批復(fù)；6、驗資報告；7、土地使用權(quán)評估報告；8、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及處置方案的批復(fù)。9、發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產(chǎn)投資

26、項目的立項批復(fù)；11、前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告；12、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿） ；13、關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；14、關(guān)于董事監(jiān)事任職資格的法律意見書； 15、其他有關(guān)文件； 在國家經(jīng)貿(mào)委作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司 章程，并辦理工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司依法設(shè)立。五、向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監(jiān)。六、召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。七、以下文件報國家經(jīng)貿(mào)委，申請轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司1、省級政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函。2、股份公司的

27、營業(yè)執(zhí)照；3、股份公司創(chuàng)立大會決議；4、股份公司臨時股東大會決議；5、股份公司章程；6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書；7、審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件；八、向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市。 在獲得國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件：1、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；2、股份公司股東大會關(guān)于公司境外募集股份及上市的建議； 3、關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)（如需要） ；4、關(guān)于土地評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地地使用權(quán)處理方案的批復(fù)；5、公司章程；6、

28、招股說明書（最新稿） ；7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；8、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；9、律師出具的關(guān)于公司境外上市法律意見書；10、發(fā)行上市方案；11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。中國證監(jiān)會將在 10 個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。 調(diào)整財務(wù)報表：（見第五步配合審計）主營業(yè)務(wù)重組境外證券交易所對新申請上市的公司之主營業(yè)務(wù)有不同要求。某些交易所要求上市公司必須專注于開展一種核心業(yè)務(wù)，而有些交易所則對此無嚴(yán)格規(guī)定，但總體而言，主營業(yè)務(wù)突 出的上市公司必然更受投資者的青睞。（一）、選擇主營業(yè)務(wù)，從市場及公司的實際情況考慮，注意以下問題。1、擬上市公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)該與企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)之間有密切的聯(lián)系。2、擬上市公

29、司主營業(yè)務(wù)未來的發(fā)展目標(biāo)必須考慮公司自身的能力。把發(fā)展目標(biāo)定得過低，不利于吸引投資者，定得過高又會給公司未來的發(fā)展帶來壓力。3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)專注于一行業(yè)，把不相關(guān)的業(yè)務(wù)捆在一起的企業(yè)不適合上市。（二）、資產(chǎn)剝離在集中于主營業(yè)務(wù)的過程中，必然要涉及非主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)的剝離工作。有多項因素成為資產(chǎn)剝離的動機(jī)：4 被剝離的資產(chǎn)或下屬公司可能在運作上不及該行業(yè)其他競爭者，或跟不上剝離者組合之 內(nèi)的其他業(yè)務(wù)。4 被剝離的部分可能表現(xiàn)不錯，但它在行業(yè)內(nèi)所處的情形可能使它缺乏長期的競爭優(yōu)勢。 母公司可能判定它獲得強(qiáng)的競爭地位的前景不佳，或者可能需要大量的投資。4 母公司的戰(zhàn)略重點可能轉(zhuǎn)移，而被剝離的部分與新戰(zhàn)略

30、不甚符合。母公司可能希望專注 于是最有競爭實力的領(lǐng)域，這個過程被稱為“揚長避短” 。4 被剝離的部分可能因為吸收了數(shù)量不相稱的管理資源，加重了管理上的不協(xié)調(diào)性，表現(xiàn) 為失控與管理效率低下。4 母公司可能涉面過廣，對下屬公司及其主管難以監(jiān)控，必須剝離相當(dāng)部分業(yè)務(wù)。4 被剝離的業(yè)務(wù)可能曾作為被收購公司的一部分被購進(jìn)，但母公司或者須要籌集資金支付收購。或者母公司沒有興趣將它保留4 母公司可能覺得如果被剝離的部分是一個“獨立的”實體，它在股市的估價將會更高； 因為市場會得到關(guān)于被剝離公司的更多信息，這增加了股市將該公司估價更高的潛力，從 而增加剝離公司股東的財富。4 被剝離的公司可能與母公司在戰(zhàn)略上配

31、合更好，使得后者能夠增加效益。剝離公司從而 可以分享部分增加的利益，這也符合其股東的利益。4 剝離也可以被用作對付惡意收購的一種防御。公司資產(chǎn)剝離的形式公司剝離可以采取多種形式：4 出售。4 注冊新公司，將被剝離的資產(chǎn)注入新公司，或是相反，將剝離后的資產(chǎn)注入新公司。4 切股，即將一家子公司上市，但母公司仍保有主要控制權(quán)。4管理層收購（MBO及其衍生形式，如管理層換購（MBI）。如四通在清晰產(chǎn)權(quán)的問題上, 通過管理層收購的方式，注冊了產(chǎn)權(quán)明了的新四通。1、公司出售出售（ sell-off ）是兩個獨立公司之間的交易，這樣的交易可能對雙方都有好處。資產(chǎn)剝 離者可以受惠于出售所得的現(xiàn)金，這可以投在集

32、團(tuán)內(nèi)其它業(yè)務(wù)方面更有效益的用途上，或 用于緩解財務(wù)困境。出售還可以消除管理上的不協(xié)調(diào)性，或釋放被剝離公司此前吸納的冗 余的資源管理方式，為資產(chǎn)剝離者增加效益。它還可使剩余業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略焦點更加集中，并 加強(qiáng)資產(chǎn)剝離者的競爭實力。對于買方，如果被收購的業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)，則買方可使其市場份額和實力得到增加?；蛘呤召彉I(yè)務(wù)可以作為跳板引導(dǎo)買方進(jìn)入它希望進(jìn)入的行業(yè)。這意味著該份業(yè)務(wù)對于是買 方比對于賣方更有價值，這種增加的效益可由買方獨享，或由買賣雙方分享。如果賣方的財務(wù)狀況不佳， 則資產(chǎn)剝離可能不是心甘情愿的， 因為削弱其討價還價的實力不過，出售的現(xiàn)金收入可用來重振財務(wù)實力。在這種情況下，公司就有可能在

33、股票市場獲 得比資產(chǎn)剝離前更高的估價。2、公司的抽資脫離在公司抽資脫離中，一個公司把可能是母公司的一個小部分的下屬公司上市。該新上市公司把股份分配給母公司的股東，這便增加了股東決定其組合時的靈活性。分裂是抽資脫離 的一個變化形式，不過被分裂的公司一般比被抽資脫離的公司大些。從母公司的觀點來看，抽資脫離比出售更為有利，因為在后者的情形下，如果母公司沒有投資機(jī)會投放資金，它須要決定如何處置出售收入。此外，在股票市值方面，分裂后的子 公司上市比分裂前母公司的估價高，因為獨立的兩個公司可以提供更多的信息。尤其重要的是，公司分離后更利于強(qiáng)化管理。在分裂后，一般來講，各自分立的公司在生產(chǎn)、技術(shù)與市場方面極

34、少有不協(xié)調(diào)性。母公司及其新生子公司的市場值之和，將大于是分 裂前母公司單獨一家的市值。3、分裂的結(jié)構(gòu)與稅務(wù)問題分裂涉及到向母公司股東配發(fā)新上市公司的股票。資產(chǎn)與負(fù)債的分配常常是一個復(fù)雜的過 程，并將影響到股市對分裂后公司的估價。例如，如果母公司過多債務(wù)被加諸分裂后的公 司之一，它可能被視為一個更有風(fēng)險的公司，因而可能被低估。在稅務(wù)安排上，應(yīng)該與會計師盡量溝通，在剝離后的公司架構(gòu)中，必須考慮到：由于分裂 導(dǎo)致向母公司的股東分派股份，它應(yīng)當(dāng)被仔細(xì)地組織，以使所涉及的公司雙方和股東，都 符合無須繳稅的要求。不僅如此，如果安排妥當(dāng)，還可以享受到更多的稅務(wù)實惠。然而， 資產(chǎn)剝離必須被認(rèn)為確實基于企業(yè)發(fā)展

35、的需要。4、切股這類似于抽資脫離，但獨立上市的子公司的股份只有少部分向公眾提供，可能對投資者不 是一個有吸引力的目標(biāo)。規(guī)劃上市公司治理結(jié)構(gòu)擬上市公司應(yīng)該根據(jù)上市地證券交易所的規(guī)則來檢查是否符合公司治理結(jié)構(gòu)的要求并進(jìn)行調(diào)整。一般而言，符合規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)，要求主要如下：一、在擬上市公司中界定為關(guān)連人士不能在與上市公司存在或可能存在競爭的業(yè)務(wù)中擁有 權(quán)益。二、在上市公司存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易必須根據(jù)證交所規(guī)則進(jìn)行詳細(xì)而準(zhǔn)確的披露。三、發(fā)行人必須依據(jù)證交所規(guī)定的司法地法律正式注冊，并經(jīng)遵守該地區(qū)的法規(guī)條例，公 司之章程必須符合證券所規(guī)則。四、發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須屬于證交所認(rèn)為適合上市者。一般而言，若

36、公司資產(chǎn)全部或大部 分屬現(xiàn)金或短期證券的公司通常不適合上市 五、發(fā)行人必須委任人士履行以下角色，而且受騁人士必須符合證交所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定1、董事：執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事。2、公司秘書；3、財務(wù)總監(jiān)；4、監(jiān)察主任；5、審核委員會6、授權(quán)代表六、發(fā)行人須設(shè)立或騁請經(jīng)核準(zhǔn)的股票過戶登記處，并在此設(shè)置股東名冊。海外上市：財務(wù)報表審計海外上市，均要求企業(yè)披露財務(wù)報表。每一個證交所的上市規(guī)則中對企業(yè)披露財務(wù)報表有不同的規(guī)定，但總體說來，只要是公募發(fā)行，企業(yè)在申請上市時就必須提供兩年或三年甚 至五年的經(jīng)審計的財務(wù)報告。包括按照國際會計準(zhǔn)則要求偏制的會計師報表，兩年的 經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負(fù)債表（在香港聯(lián)交所上市

37、，是按照香港會計公會制定的標(biāo)準(zhǔn)會計實施 說明。此外，國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行籌備海外上市時，必須向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交經(jīng)中國的會計師事務(wù) 所審計，按照中國的會計準(zhǔn)則編制的審計報告。為完成上述復(fù)雜的過程，企業(yè)必須與所聘請的國內(nèi)、國際會計師事務(wù)所一起配合工作，同 時還應(yīng)該盡早聘請一名獨立非執(zhí)行董事作為上市公司未來的財務(wù)總監(jiān)，其職責(zé)是證交所的 提問，監(jiān)督審查企業(yè)的年度、季度及半年的財務(wù)報告，內(nèi)控部程序并進(jìn)行財務(wù)申報工作。中國會計制度與國際會計準(zhǔn)則的差異 于1993年7月1日頒布實施的中國企業(yè)會計制度準(zhǔn)則，在會計操作技術(shù)方面與國際 會計準(zhǔn)則主要存在著六大差異，見下表：差異項目中國會計準(zhǔn)則國際會計準(zhǔn)則一、會計核算一般原則

38、有選擇、有限制地使用穩(wěn)健性原則非常強(qiáng)調(diào)穩(wěn)健性（謹(jǐn)慎性原則）二、資產(chǎn)核算方面1、存貨核算：以實際、 成本為準(zhǔn)。1、存貨核算：米用“成本與市價 孰低”法2、計樣壞帳準(zhǔn)備：提取應(yīng)收帳款余額的3%。5%o。2、處理方式多樣：用應(yīng)收帳余額 比例法、帳額分析法、賒銷金額百 分比法3、固定資產(chǎn)計樣：雙倍 余額遞減法和年數(shù)總和 法來加速折舊，折舊年限 較長3、折舊方式很多，則折舊年限較 短4、企業(yè)開辦費和租賃固 定資產(chǎn)的改良成本作為 遞延資產(chǎn)處理4、預(yù)作無形資產(chǎn)三、利潤分配方面公益金在稅后利潤提取公益金在稅前利潤提取四、股東權(quán)益（所有者權(quán)所有者權(quán)益包括實收資股東權(quán)益包括實繳資本、資本盈益）方面本資本公積盈余公

39、積、公余、留存收益及接受捐贈等益金及未分配利潤。五、外幣折算方面94年以后以外匯調(diào)劑中以外幣為單位的交易，應(yīng)以交易當(dāng)心的外匯調(diào)劑價作為外日的匯率折算成記帳本位幣，結(jié)算幣折算的依據(jù)。時，外幣項目以結(jié)算日的匯率折算。六、會計報表方面只要求編制財務(wù)狀況復(fù)要求以現(xiàn)金流量表代替財務(wù)變動核表、不硬性要求編制現(xiàn)表金流量表有利潤分配表突出留存收益表(stateme ntofretur nearnings)按照國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整根據(jù)上市規(guī)則，企業(yè)上報的所有會計師報告，必須由具備專業(yè)會計師條例所定可獲得委任 為公司核數(shù)師合格的專業(yè)會計師行編制。國內(nèi)的會計報表由獲中國證監(jiān)會指定的具有證券 審計資格的會計師行編制。

40、會計師在審計前，會要求公司按照國際會計準(zhǔn)則對帳目進(jìn)行調(diào)整，并在此過程中提供指導(dǎo)通常情況下，調(diào)整將包括以下各項：、編制基準(zhǔn)的調(diào)整向證交所提供的會計報表，應(yīng)該是以假設(shè)企業(yè)重組已經(jīng)完成的基準(zhǔn)來編制 二、存貨方面。1、若市價低于是成本，調(diào)低部分計入當(dāng)期損益，并在計交所得稅時多次調(diào)整。2、市價低于是成本價的差額在資產(chǎn)負(fù)債表中的存貨欄目內(nèi)注明。三、壞帳準(zhǔn)備方面若企業(yè)自行確定的壞帳準(zhǔn)備方法及提取比例與國家統(tǒng)一規(guī)定不一致，則須在交所得稅時多 次調(diào)整，并在財務(wù)說明書中加以解釋。四、長期投資方面1、企業(yè)對其他企業(yè)的投資占其資本總額的 20% 50%之間，并對其產(chǎn)生重大影響時均應(yīng)采 用權(quán)益法記帳。2、證券投資，若其

41、市價持續(xù)低于面值，并預(yù)期短時間內(nèi)難以回升，可以按預(yù)計發(fā)生的損失 計提虧損準(zhǔn)備。3、將按會計帳面利潤計算出的應(yīng)交所得稅作為利潤分配處理， 同時將按帳面利潤計算出來 的應(yīng)交所得稅與按計稅利潤計算出的應(yīng)交所得稅之間的差額，作為遞延稅款項目來處理。4、如果公司出現(xiàn)帳面利潤與計稅利潤差異，若此差異在以后期間不能抵轉(zhuǎn)的，應(yīng)采用應(yīng)付稅款法處理，若可以抵轉(zhuǎn)的，應(yīng)采用遞延所得稅法處理；若差異在以后相當(dāng)長時期內(nèi)（至 少三年）準(zhǔn)備由相反的差異抵轉(zhuǎn)時，也可采用應(yīng)付稅款法進(jìn)行處理。六、外幣業(yè)務(wù)方面1、若企業(yè)的外幣業(yè)務(wù)較大，且大部分期末余款按以前的包匯牌價折算，則在帳目調(diào)整中，會較大影響企業(yè)的盈利。2、年度終結(jié)到會計報表

42、報出期間，若國家外匯牌價有較大變化，應(yīng)對上年外幣帳戶余額按 變動后的折合率進(jìn)行折算，若是匯兌收益（或匯兌損失在 5%以下）則不必調(diào)整，否則應(yīng)對 上年會計報表加以調(diào)整，并在財務(wù)情況說明書中予以說明。七、長期合同工程方面長期合同工程跨越兩個或更多的會計年度，其在本會計期間的醫(yī)囑上益，可采用完成百分 比法或完成合同法進(jìn)行會計處理。其中，完成百分比法只有在合同的財務(wù)成果能夠可靠預(yù) 計時才能使用。對長期合同工程如果預(yù)計可能發(fā)生虧損，允許計提虧損準(zhǔn)備，但在計交所 得稅時要調(diào)整帳面利潤。八、非常事項方面非常事項指公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以外的事項，所導(dǎo)致的收益或損失，應(yīng)列入營業(yè)外收支，并 在損益表中單獨列項反映。九

43、、或有事項方面對可能給公司帶來收益的或有事項，不在報表中列為收益，可在財務(wù)情況說明書中加以說 明；對可能導(dǎo)致?lián)p失的或有事項，應(yīng)合理估計或有損失，在報表中列作損失。十、股東權(quán)益方面在財務(wù)情況說明書中，應(yīng)說明留存的收益盈余公積金，公益金及未分配利潤各部分的增減 變動情況一、對子公司會計報表方面 若母公司編制合并會計報表，各子公司應(yīng)采用與母公司相同的會計政策。十二、對非生產(chǎn)性生產(chǎn)進(jìn)行剝離1、中國的國營企業(yè)， 非生產(chǎn)性資產(chǎn)約占總資產(chǎn)的 10%左右。民營企業(yè)基本不存在這種情況。2、剝離非生產(chǎn)性資產(chǎn)的方式：應(yīng)對非生產(chǎn)性資產(chǎn)進(jìn)行分類，分別進(jìn)行處理。我們建議，這部分內(nèi)容應(yīng)與第四步結(jié)合起來閱讀。十三、股份有限公

44、司的建帳依據(jù)和對重組期間的繼續(xù)經(jīng)營的會計處理。1、發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表日截止日應(yīng)該為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日。2、評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日，期間可能需二、三個月甚至更長的時間，公司在繼續(xù)經(jīng)營， 這期間的利潤，通常給予新設(shè)立的股份公司，有利于提高上市公司股價。十四、調(diào)帳的原則1、由于國際會計準(zhǔn)則與中國會計準(zhǔn)則存在的差異，必須假設(shè)，企業(yè)3 年前已是遵守此會計準(zhǔn)則。并不調(diào)整帳面的盈虧，更不可能真正重新分配利潤，只是調(diào)整利潤表，這叫調(diào)表不 調(diào)帳。1、調(diào)整方式必須符合國家法律及有關(guān)部門的規(guī)定。美國上市導(dǎo)致的會計問題根據(jù)美國證券交易委員會（SEC的要求，在美國公開發(fā)行證券，應(yīng)該按1933年證券法 要求注冊登記，如果證券

45、在股票交易所或自動交易系統(tǒng)（NADA申牌上市，則還必須按1934年證券交易法注冊登記。其中財務(wù)資料必須符合美國公認(rèn)財務(wù)會計準(zhǔn)則，中國會計準(zhǔn)則與其差異相較于與國際會計準(zhǔn)則的差異更為明顯。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（financialaccountingstandardsBoard.尚稱FASB定期頒布財務(wù)會計準(zhǔn)則和財務(wù)會計概念公告。對會計概念公告、對會計概念體系進(jìn)行調(diào)整和修訂。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則與中國會計準(zhǔn)則的區(qū)別見下表：項目中國會計準(zhǔn)則美國會計準(zhǔn)則幣值出現(xiàn)較嚴(yán)重的通貨膨脹時沒有相應(yīng)規(guī)定要求使用通貨膨脹會計（流動資產(chǎn)與流動負(fù) 債的比率增加；負(fù)債與凈資產(chǎn)之比降低，利 潤率降低）會計分期分為年、季和月起始

46、日期采用日歷日期沒有具體規(guī)定配比原則適用不徹底，壞帳準(zhǔn)確允許使用備抵法和直接沖銷法確認(rèn)費用是否與收入配比的基礎(chǔ)是原因是 否與結(jié)果相聯(lián)系，費用是否可以立即確認(rèn)盈利預(yù)測在當(dāng)年的凈收益和每股收益的基礎(chǔ)上預(yù)測下年的盈利正式招股書不允許出現(xiàn)下一年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，以免誤投資者應(yīng)收帳款采用備抵法和直接沖銷法1、必須采用留底法存貨歷史成本法成本與市價孰低法土地企業(yè)僅有土地使用權(quán)， 列在無形資產(chǎn)項下在 受益期平均攤銷，未攤 銷的余款在會計報表 中列出。土地項目單列，無攤銷開辦費作遞延資產(chǎn)作為無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)在不少于是10年的經(jīng)營期內(nèi)攤銷在不長于是40年的任意期內(nèi)攤銷長期投資1、可分別采用成本法 和權(quán)益法核算，

47、無明確 規(guī)疋兩者界限若對外投資總額低于資本總額的 20%且無 重大影響時采用成本法，高于20%氐于50% 或有重大影響時采用權(quán)益法，投資超過50% 以上，應(yīng)編制合并財務(wù)報表。2、對證券投資沒有明確規(guī)定采用成本與市價孰低法，若重估減值被認(rèn)為 是永久性減值，應(yīng)作為投資損失，減少當(dāng)期 收益。短期投資以實際成本記帳以成本與市價孰低法資本化1、研究與發(fā)展費用作為資本2、固定資產(chǎn)的非日常 修理費用作為當(dāng)期費 用1、研究與發(fā)展費用作為當(dāng)期費用2、固定資產(chǎn)的非日常修理費用作為資本所有者權(quán)益包含資本公積將資本公積稱之為“附加繳入資本”(addit un alpaid-i ncapital)或超面值或設(shè)定價值繳入

48、資本(capitali nexcessofparorstatedvalue)損益確定強(qiáng)調(diào)收入?yún)^(qū)分為主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入不確定財務(wù)報告的組成包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益 表、財務(wù)狀況明細(xì)表、 附表及會計附注和財 務(wù)情況說明書，財務(wù)狀 況明細(xì)表與現(xiàn)金流量 表可選擇。包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、會計報表附注。股東權(quán)益表報表格式單一多樣附加信息與補(bǔ)充強(qiáng)調(diào)非經(jīng)常性項目的 影響，但對所有事項及 資產(chǎn)負(fù)債表日后的經(jīng) 營不加揭示。作為基本財務(wù)報表注釋，說明所采用的主要 會計處理方法，重要項目的明細(xì)資料，財務(wù) 報表中未注明的信息。根據(jù)要求提供的補(bǔ)充 資料構(gòu)架具有吸引力的財務(wù)指標(biāo)要使投資者對企業(yè)感興趣，必須

49、對財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，使之具有吸引力、財務(wù)指標(biāo)應(yīng)具有成長性、發(fā)展性。1、生存性指標(biāo)應(yīng)具有成長性、發(fā)展性。2、成長性指標(biāo)：主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率。3、持續(xù)發(fā)展性指標(biāo)：新產(chǎn)品研究、開發(fā)投資額。4、經(jīng)營管理指標(biāo)：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)流動率。二、對財務(wù)指標(biāo)的成長性進(jìn)行控制。1、不同行業(yè)，國家的企業(yè)在制定成長性控制指標(biāo)時有不同的標(biāo)準(zhǔn)。2、必須保持企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)較高增長。3、控制企業(yè)增長速度，避免給企業(yè)未來的發(fā)展帶來壓力。三、爭取會計師報告無保留意見申明招股說明書需公司會計人員參與的部分招股說明書中的財務(wù)資料除會計師報告，盈利預(yù)測、物業(yè)估值報告外，還需要公司會計人員參與以下部分：（一）債務(wù)聲明：（

50、 1）申請人需在招股書內(nèi)詳細(xì)列明其債務(wù)聲明； （2）有關(guān)債務(wù)之抵押、擔(dān)保及解除； （3）任何重大的負(fù)債及資本擔(dān)保。（二）經(jīng)調(diào)整后的備考資產(chǎn)凈值申請公司需根據(jù)會計師報告中“經(jīng)審核合并有形資產(chǎn)凈值” ，作出適當(dāng)調(diào)整而編制“經(jīng)調(diào)整有形資產(chǎn)凈值表”。有關(guān)調(diào)整主要包括： （ 1）由最近期結(jié)算日至最后實際可行日期期間發(fā)生未經(jīng)審核除稅后合并盈利； （2）重估物 業(yè)權(quán)益所產(chǎn)生的盈余或虧損； （ 3）發(fā)行新股估計所得款項在扣除多項開支后的凈額； （ 4） 其他資產(chǎn)之重大變動。此外，申請公司還需披露經(jīng)調(diào)整后每股有形資產(chǎn)凈值數(shù)字及其計算基準(zhǔn)。（三）營業(yè)記錄 申請人需在此部分中簡述其于最近的兩個財政年度及由最近結(jié)算日

51、至最后實際可行日期期 間的營業(yè)記錄。主要內(nèi)容應(yīng)包括，但不限于，以下各點：（ 1）各主要產(chǎn)品、服務(wù)營業(yè)額、銷售成本和毛利； （2）其他收入；（3）分銷成本；（4）行 政開支；（5）財務(wù)費用；（6）應(yīng)占聯(lián)營公司的盈利；（7）純利；（8）股息；（9）稅項；（10） 每股盈利。申請公司需提供以上各項在營業(yè)記錄期間的變動（實際金額及百分比）及其原因。（四）盈利及流動資金預(yù)測（1）為增加市值及籌取更多資金，大部分申請公司的會計人員都會編制溢利預(yù)測。申報會 計師則需審閱申請公司在此預(yù)測中的計算、假設(shè)及基準(zhǔn)，并將其報告刊載于是招股書中。（ 2）申請公司的董事需在招股書中列明他們認(rèn)為申請公司在上市后可預(yù)見時間內(nèi)

52、（一般指一年內(nèi)）有充足的營運資金。一般來說，申請公司的會計人員需編制營運資金預(yù)測，并由 申報會計師審閱其計算、假設(shè)及基準(zhǔn)。為此，申報會計師需發(fā)出告慰函。五）招股書概要 在此部分中，申請人一般需把預(yù)測盈利、預(yù)測股息及每股股息、市值、預(yù)測每股盈利及預(yù) 期市盈率（兩者皆以加權(quán)平均及備考全面攤簿計算）各數(shù)字及其計算基準(zhǔn)列出。（六）其他部分除上述所列出之項目外，一般招股書內(nèi)均會詳盡描述申請公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。會計人士須特 別留意此部分的有關(guān)會計數(shù)據(jù)。其中，主要的例子包括但不限于，以下各點：（ 1）營業(yè)記錄期間以地區(qū)劃分的營業(yè)額及其百分比； （ 2）營業(yè)記錄期間最大及五名最大客 戶在總營業(yè)額中的百分比； （

53、3）營業(yè)記錄期間最大及五名最大供應(yīng)商在總購貨額中的百分 比；（ 4）申請人對各種貨幣的匯兌風(fēng)險。 （5）關(guān)連交易的披露。海外上市：進(jìn)行資產(chǎn)評估海根據(jù)海外證券交易所的規(guī)定，企業(yè)上市：必須經(jīng)過交易所認(rèn)可的估值師進(jìn)行上市上市內(nèi) 資產(chǎn)的評估，其評估結(jié)果必須按照交易所規(guī)定，并在招股說明書中登載出來。資產(chǎn)評估要求根據(jù)相關(guān)的法定標(biāo)準(zhǔn)，運用恰當(dāng)?shù)脑u估方法，對評估的對象進(jìn)行確認(rèn)，計算 并出具具有權(quán)威性的報告，簡而言之，即將資產(chǎn)價值量化。因此，要在資產(chǎn)評估過程中， 有六大要素必須把握。一、評估目的：評估目的不同，評估的方式也會不同，我們這里指的是為上市而進(jìn)行的資產(chǎn)評估二、評估對象：不同的證券交易所對企業(yè)上市所進(jìn)行

54、的評估要求不同。國內(nèi)A 股上市，要求企業(yè)評估的對象包括房產(chǎn)、土地設(shè)備、無形資產(chǎn)和流動資產(chǎn)。香港聯(lián)交所要求上市公司 的評估對象只是房產(chǎn)和土地。 美國的證券交易所則不要求對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行具體評估， 只需按收益現(xiàn)值法得出整個企業(yè)的價值。三、估值師。上市方式不同，所聘的估值師也不一樣。若采用買殼，造殼等間接上市的方 式上市，則只需聘請交易所認(rèn)可的境外估值師即可。但若采用以國內(nèi)企業(yè)直接上市方式， 還需聘請經(jīng)中國國有資產(chǎn)管理局和證監(jiān)會認(rèn)可境內(nèi)評估師及專門的國內(nèi)土地評估師。四、估值基準(zhǔn)：所謂資產(chǎn)評估基準(zhǔn)，是指以什么價格來計價。目前，境外估值師所采用的 估值基準(zhǔn)主要有三種，均是以市場價為基礎(chǔ)：重置成本法、

55、收益價值法和交易價格法。五、評估規(guī)程：資產(chǎn)評估必須遵循一定的原則和步驟。六、評估方法：與估值基準(zhǔn)相對應(yīng)，主要的評估方式有：1、收益現(xiàn)值法；指根據(jù)被評估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，并以此評定 重估價值。這種方法簡便易行，不僅包括了企業(yè)有形資產(chǎn)，而且還包括了企業(yè)的無形資產(chǎn)。 適用于是那些經(jīng)營狀況穩(wěn)定、資金利潤率穩(wěn)定增長的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)的綜合評估。可按照企 業(yè)預(yù)期可能實現(xiàn)的利潤和行業(yè)的平均利潤率折算出企業(yè)資產(chǎn)的價值。即：企業(yè)資產(chǎn)價值 =企業(yè)可能實現(xiàn)的利潤 / 行業(yè)平均資金利潤率。2、重置成本法指根據(jù)該項資產(chǎn)在企新情況下的重置成本減去按重置成本計算的已使用年了如指掌的累計 折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或根據(jù)使用年限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值。其計算公式為：固定資產(chǎn)現(xiàn)值 =固定資產(chǎn)重置價格 *成新率（ %）或固定資產(chǎn)凈現(xiàn)值 =固定資產(chǎn)重置價格 - 按