私募股權(quán)基金管理企業(yè)

1、葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄

2、薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅

3、薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅

4、薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃

5、蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄

6、芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂

7、莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂

8、莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃

9、莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁

10、蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂

11、蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃羇羃肀薅蝿衿聿蚈薂膇肈莇螈肅肈蒀薁罿膇薂螆裊膆節(jié)蕿螁膅蒄螄膀膄薆蚇肆膃蠆袃羂膂莈蚅袈膂蒁袁螄膁薃蚄肂芀節(jié)衿羈艿蒞螞襖羋薇袇袀芇蠆螀腿芆荿薃肅芆蒁蝿羈芅薄薁袇莄芃螇螃莃莆薀肂莂蒈螅羈莁蝕薈羃莀莀袃衿莀蒂蚆膈荿薅袂肄莈蚇蚅羀蕆莆袀袆肄葿蚃螂肅薁袈肁肂莁蟻肇肁蒃 上海發(fā)展私募股權(quán)投資基金之研究簡(jiǎn)報(bào)提要 pe基金，即私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開的渠道募集資金，對(duì)非上市公司進(jìn)行股權(quán)投資，以期日后通過上市、并購等方式，出售所持有的股權(quán)

12、并獲利的實(shí)體或行為。 從pe基金在國內(nèi)的區(qū)域性發(fā)展情況來看，上海、天津、北京、深圳和蘇州是國內(nèi)pe基金發(fā)展較好的幾個(gè)主要城市，有著不同的發(fā)展優(yōu)勢(shì)與特點(diǎn)。 吸引pe基金落戶的主要因素：當(dāng)?shù)卣欠窨梢越档蚿e基金的實(shí)際稅負(fù)；當(dāng)?shù)卣梢蕴峁┑呐涮渍吲c服務(wù)；該區(qū)域是否便于募集資金；當(dāng)?shù)氐男畔贤ㄇ朗欠裢〞场?上海推動(dòng)私募股權(quán)投資基金發(fā)展建議采取下列戰(zhàn)略與政策措施，包括成立市場(chǎng)化運(yùn)作的引導(dǎo)基金、給以優(yōu)秀的pe基金投資人及其高管人才政策、設(shè)置“一站式”服務(wù)平臺(tái)等舉措。第一部分 中國及國外pe基金發(fā)展的現(xiàn)狀一、pe基金的定義與主要特點(diǎn)pe基金，即私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開的渠道募集資金，對(duì)非上

13、市公司進(jìn)行股權(quán)投資，以期日后通過上市、并購等方式，出售所持有的股權(quán)并獲利的實(shí)體或行為?；诓煌某霭l(fā)點(diǎn)，pe基金可以有廣義與狹義兩種理解：（1）從廣義上而言，pe基金涵蓋對(duì)于未上市企業(yè)發(fā)展各階段的股權(quán)投資，即包括企業(yè)初創(chuàng)階段、擴(kuò)張階段、成熟階段等的股權(quán)投資，而人們熟知的風(fēng)險(xiǎn)投資基金則更多投資于高風(fēng)險(xiǎn)高成長(zhǎng)型企業(yè)的初創(chuàng)階段，因此廣義的pe基金包括風(fēng)險(xiǎn)投資基金等股權(quán)投資基金。（2）從狹義上而言，pe基金所投資的主要是處于成熟階段的企業(yè)的股權(quán)，不包括風(fēng)險(xiǎn)投資基金。pe基金主要具有以下一些特點(diǎn)：（1）在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與

14、投資者協(xié)商進(jìn)行。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，極少涉及公開市場(chǎng)的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。（2）多采取權(quán)益型投資方式，極少涉及債權(quán)投資。pe投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。（3）一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，極少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)。（4）投資期限較長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。（5）資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。（6）pe投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。（7）投資退出渠

15、道多樣化，有公開市場(chǎng)發(fā)行上市、企業(yè)之間的兼并收購、管理層回購等等。二、pe基金的主要分類根據(jù)組織形式、被投資企業(yè)所處階段及其資金主要來源的不同，pe基金可以劃為以下幾種分類。1、根據(jù)pe基金設(shè)立時(shí)所采取的不同組織形式，pe基金大致可以分為有限合伙、信托、契約和有限責(zé)任公司等四類，其特征為：pe基金組織形式組織架構(gòu)常用范圍或舉例有限合伙型由承擔(dān)有限責(zé)任的投資人和承擔(dān)無限責(zé)任的管理人共同設(shè)立有限合伙的pe基金公司美國等地的pe基金多采用該組織形式信托型投資人與管理人通過信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品，確定資金的委托管理關(guān)系該模式多見于歐洲一些地區(qū)的pe基金契約型投資人與管理人既不設(shè)立基金公司，也不通過信托

16、，而是直接簽訂協(xié)議確定雙方的權(quán)利義務(wù)。例如，天津的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金即采用該種形式有限責(zé)任公司型投資人與管理人共同設(shè)立有限責(zé)任pe基金公司，投資人與管理人均承擔(dān)有限責(zé)任。我國早期pe基金多采用這種組織形式 2、。根據(jù)pe基金對(duì)外投資企業(yè)所處的不同階段，pe基金可以分為風(fēng)險(xiǎn)投資、重振資本、發(fā)展資本、過橋資本等四類，其特征為：名稱被投資企業(yè)所處的階段特征風(fēng)險(xiǎn)投資被投資企業(yè)處于起步階段被投資企業(yè)設(shè)立不久，pe基金的投資風(fēng)險(xiǎn)高，但收益也高。重振資本被投資企業(yè)處于轉(zhuǎn)型或扭虧為盈階段被投資企業(yè)處于轉(zhuǎn)型或拓寬原有業(yè)務(wù)模式的時(shí)期，pe基金的投資風(fēng)險(xiǎn)與收益較風(fēng)險(xiǎn)投資低。發(fā)展資本被投資企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展階段被投資

17、企業(yè)具有相對(duì)穩(wěn)定的收入，業(yè)務(wù)較成熟。pe基金的投資風(fēng)險(xiǎn)與收益較重振資本低。過橋資本被投資企業(yè)處于即將上市階段被投資企業(yè)需要上市前的融資，pe基金的投資收益與風(fēng)險(xiǎn)通常均低于發(fā)展資本。 3、根據(jù)pe基金籌集資金的主要來源不同，pe基金可以分為政府主導(dǎo)型、機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)型、私人投資者主導(dǎo)型和混合型等四類，其特征為：類型主要資金來源特征政府主導(dǎo)型資金來源主要為政府財(cái)政撥款在pe基金發(fā)展的早期較多出現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)型資金來源主要為養(yǎng)老金、銀行、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者現(xiàn)代pe基金的主要資金來源渠道，籌集的資金量較大私人投資者主導(dǎo)型資金來源主要為自然人或私人企業(yè)小型pe基金的主要形式混合型兼具以上幾種資金來源

18、以機(jī)構(gòu)投資者分別和政府與個(gè)人投資者合作的居多。由于pe基金處于不斷的發(fā)展之中，各國pe基金的實(shí)際情況與相關(guān)的法律均有所不同，因此上述分類僅供進(jìn)一步了解pe基金之用。理論與學(xué)術(shù)界存在不同或以其他標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的分類，此處不再贅述。三、國外pe基金的發(fā)展概況及其特征在國外的金融體系中，pe基金已經(jīng)成為不可或缺的一個(gè)重要組成部分。以2006年為例，美國的pe基金募集資金共計(jì)1620億美元，首次超過了美國紐約證券交易所和納斯達(dá)克證券交易所公開發(fā)行股票的融資總額（1540億美元），凸顯市場(chǎng)資金對(duì)于pe基金的關(guān)注與愛好。在pe基金的組織形式方面，國外的pe基金主要采取有限合伙制的形式設(shè)立，由養(yǎng)老基金、企業(yè)基金、

19、保險(xiǎn)資金、銀行資金、大學(xué)基金等作為有限合伙人，承擔(dān)pe基金絕大部分（通常為99%）的出資義務(wù)；由專業(yè)的基金管理公司作為普通合伙人，承擔(dān)小部分（通常為1%）的出資義務(wù)。而pe基金的投資決策、日常經(jīng)營管理等，均由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)，有限合伙人不加任何干涉。在pe基金的期限與分配機(jī)制方面，pe基金的存續(xù)期間通常為10至15年，其中前5年通常為對(duì)外投資期，之后的時(shí)間為投資管理與退出階段。在收益分配方面，普通合伙人通常每年收取基金管理規(guī)模的2%作為管理費(fèi)；除此之外，pe基金扣除各項(xiàng)費(fèi)用開支后的投資盈余部分，20%歸普通合伙人，80%歸有限合伙人。根據(jù)最新的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，全球pe基金管理公司的前50強(qiáng)，主要集

20、中在紐約、倫敦、波士頓等地。他們?cè)谧罱?年（2003年1月1日至2008年4月15日）中募集并管理的資金總量為8100億美元，其中的前三甲：凱雷、高盛、德州太平洋（tpg），所募集并管理的資金分別為520億美元、490億美元和487億美元，占全球前50強(qiáng)募集并管理資金總量的18%。四、國內(nèi)pe基金的發(fā)展概況及其特征國內(nèi)的pe基金屬于剛剛起步的階段。同樣以2006年為例，中國pe基金募集資金的總額僅相當(dāng)于1200億元人民幣，同期中國股市的融資總額為7765億元人民幣，pe基金所吸引的資金僅占股市融資總額的1/6不到。這說明與國外成熟的pe基金市場(chǎng)相比，中國的pe基金市場(chǎng)尚處于初級(jí)階段，具有極為廣

21、闊的發(fā)展前景。在上述pe基金募集的資金中，募集的人民幣資金與外幣資金比為1:9，即目前活躍在中國的pe基金中，絕大部分為外資pe基金。然而，這一情況正在逐漸產(chǎn)生變化，內(nèi)資的pe基金正迅速發(fā)展壯大。以全國社?；馂槔?，2008年4月，國務(wù)院批準(zhǔn)了全國社?；鹂梢允褂闷涔芾碣Y金的10%投資于pe基金。以目前發(fā)展速度預(yù)計(jì)，到2010年，全國社?；鸸芾碣Y金將達(dá)到1萬億元人民幣，即屆時(shí)將可能有1000億元人民幣進(jìn)入pe基金市場(chǎng)，加上保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者的資金以及政府和民間的資金，課題組預(yù)計(jì)，在未來3至5年期間，內(nèi)資pe基金的規(guī)模將可能與外資pe基金的規(guī)模持平。在組織形式與投資架構(gòu)方面，為了避開國內(nèi)較高

22、的稅負(fù)以及對(duì)于pe基金的法律監(jiān)管，外資pe基金主要采取“離岸募集、直接投資”的方式，即基金管理公司在一些離岸的避稅地（如開曼群島、維爾京群島等）募集資金并作為普通合伙人設(shè)立pe基金，然后由基金管理公司在國內(nèi)設(shè)立咨詢公司并尋找項(xiàng)目，在選定投資項(xiàng)目之后，由離岸的pe基金直接以外商投資的方式，直接投資到選定的項(xiàng)目。內(nèi)資pe基金的組織架構(gòu)則較為簡(jiǎn)單。由于在2007年6月1日新修訂的合伙企業(yè)法生效之前，有限合伙企業(yè)、法人合伙人等概念在當(dāng)時(shí)的法律框架下并不得到認(rèn)可，因此當(dāng)時(shí)的內(nèi)資pe基金較少，其組織架構(gòu)主要采取有限責(zé)任公司制。在2007年6月1日之后，新設(shè)立的內(nèi)資pe基金較多采取有限合伙企業(yè)的形式，即出資

23、的一方作為有限合伙人，管理的一方作為普通合伙人，共同組建有限合伙企業(yè)。除此之外，也有少部分pe基金使用契約制（如天津的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金）和信托制（如深國投設(shè)立的多只信托產(chǎn)品）。從pe基金在國內(nèi)的區(qū)域性發(fā)展情況來看，上海、天津、北京、深圳和蘇州是國內(nèi)pe基金發(fā)展較好的幾個(gè)主要城市，有著以下不同的發(fā)展優(yōu)勢(shì)與特點(diǎn)：（1）上海在對(duì)于國外pe基金管理公司的吸引力上遠(yuǎn)勝于其他地區(qū)，上述全球pe基金管理公司前10強(qiáng)中，有4家在上海設(shè)立了辦事機(jī)構(gòu)，2家在北京設(shè)立了辦事機(jī)構(gòu)，在其他地區(qū)并未設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)。（2）天津在近期內(nèi)資pe基金的發(fā)展上勢(shì)頭強(qiáng)勁。兩大內(nèi)資pe基金管理公司鼎暉、弘毅剛于今年6月初在天津成立了兩只

24、規(guī)模各為50億元人民幣的pe基金，全國社?；鹨衙鞔_表示將向上述兩個(gè)基金進(jìn)行投資，投資規(guī)模預(yù)計(jì)各為20億元人民幣。（3）北京憑借其實(shí)體經(jīng)濟(jì)在網(wǎng)絡(luò)、高科技、服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，吸引了pe基金投資的主要目光。根據(jù)最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在2008年第一季度，北京吸引了高達(dá)13億美元的pe基金投資，超過了同期對(duì)于國內(nèi)其他所有地區(qū)pe基金投資的總和，而同期在上海的投資額僅為1億美元，排名全國第五（落后于河北的2.8億美元、海南的2億美元、浙江的1.1億美元）。（4）深圳則是pe基金退出被投資企業(yè)并獲利的首選地點(diǎn)。由于上海的主板市場(chǎng)上市門檻較高，pe基金所投資的企業(yè)很難達(dá)到，加上國家目前對(duì)于國內(nèi)企業(yè)海外上市加以嚴(yán)

25、格控制，因此上市門檻較低的深圳中小板以及即將推出的創(chuàng)業(yè)板成為pe基金實(shí)現(xiàn)退出并盈利的最佳途徑。（5）蘇州的pe基金發(fā)展規(guī)模盡管不大，但憑借其高新技術(shù)園區(qū)的產(chǎn)業(yè)支持、蘇州市政府在高新工業(yè)園區(qū)設(shè)立的引導(dǎo)基金實(shí)行市場(chǎng)化的運(yùn)作、以及蘇州市政府的高度重視與大力扶持，因此吸引了如軟銀、德同等多家國內(nèi)外pe基金管理公司與其合作，與引導(dǎo)基金在蘇州共同設(shè)立pe基金，并得到了市場(chǎng)的高度認(rèn)同。第二部分 國內(nèi)pe基金發(fā)展過程中遇到的主要問題通過對(duì)國內(nèi)pe基金市場(chǎng)主體的調(diào)研，國內(nèi)pe基金發(fā)展過程中遇到的以下主要問題：1、缺乏合格的有限合伙人；2、缺乏吸引pe基金高端管理人才的環(huán)境；3、目前對(duì)于有限合伙企業(yè)的稅負(fù)過高且明

26、顯不合理；4、目前有限合伙企業(yè)工商登記程序過于繁瑣且不符合法律規(guī)定。上述四方面問題中，前兩方面屬于pe基金發(fā)展的戰(zhàn)略問題，后兩方面屬于政策問題。以下對(duì)于上述問題進(jìn)行詳細(xì)闡述。一、國內(nèi)缺乏合格的有限合伙人1、有限合伙人的重要地位。國際上pe基金最為常見的模式為有限合伙制pe基金，即有限合伙人提供資金，交由普通合伙人進(jìn)行投資并管理，所投資的款項(xiàng)通過被投資公司的上市或并購得以退出。因此，通常而言，pe基金的產(chǎn)業(yè)鏈由有限合伙人、普通合伙人、被投資公司與退出機(jī)制四個(gè)部分組成。作為投資資金最主要來源的有限合伙人，在pe基金產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)了源頭地位，只有在有限合伙人提供資金之后，普通合伙人才能進(jìn)行投資管理，被

27、投資公司才能進(jìn)一步經(jīng)營，隨后上市或并購，整個(gè)pe基金的產(chǎn)業(yè)鏈才可能有效運(yùn)作。若掌握了有限合伙人這一源頭地位，自然對(duì)pe基金的發(fā)展擁有相當(dāng)?shù)脑捳Z權(quán)。2、合格的有限合伙人應(yīng)具備的特點(diǎn)。并非所有可提供資金的有限合伙人都可以稱之為合格的有限合伙人。由于pe基金行業(yè)自身特有的高風(fēng)險(xiǎn)性、專業(yè)性和長(zhǎng)期性等特征，合格的有限合伙人必須具備以下特點(diǎn)：（1）合格的有限合伙人必須有權(quán)調(diào)動(dòng)大量資金，并按約投資。通常而言，一個(gè)pe基金的規(guī)模以人民幣億元計(jì)量，pe基金所投資的單個(gè)項(xiàng)目也常以人民幣千萬元計(jì)量，因此，有限合伙人必須有權(quán)調(diào)動(dòng)投資所需的大量資金。而且，pe基金多實(shí)行承諾資本制，即有限合伙人與普通合伙人在投資協(xié)議中約

28、定，在沒有確定具體投資項(xiàng)目之前，投資資金仍由有限合伙人控制，一旦確定具體投資項(xiàng)目之后，有限合伙人需要按照投資協(xié)議約定的期限和金額，將資金投資于具體項(xiàng)目，因此，需要有限合伙人充分理解并尊重投資協(xié)議中的各項(xiàng)約定。（2）合格的有限合伙人不能干涉普通合伙人的投資決策。pe基金的基本運(yùn)行模式就是資金所有權(quán)與管理權(quán)的分離，即合格的有限合伙人不干涉普通合伙人的投資決策。這是由于pe基金是一個(gè)專業(yè)性很強(qiáng)的行業(yè)，一個(gè)pe基金的成功與否，很大程度上取決于pe基金的管理人，即普通合伙人的經(jīng)驗(yàn)、意識(shí)與主觀判斷，這些均是有限合伙人相當(dāng)缺乏的知識(shí)與能力。而且，有限合伙人對(duì)pe基金承擔(dān)的是有限責(zé)任，最壞情形無非是投資款項(xiàng)無

29、法收回；而普通合伙人承擔(dān)的是無限責(zé)任，如果pe基金失敗，除了投資款項(xiàng)無法收回之外，自己在業(yè)界的聲譽(yù)甚至于個(gè)人資產(chǎn)都將受到極大的影響。因此pe基金的基本運(yùn)行模式及其責(zé)任分配原則必然要求合格的有限合伙人不干涉普通合伙人的投資決策。（3）合格的有限合伙人必須接受7到10年的長(zhǎng)期投資期限。一個(gè)pe基金的存續(xù)期間通常為7到10年，其持有單個(gè)投資項(xiàng)目股權(quán)的期間少則2、3年，多則也要5、6年。在pe基金運(yùn)行的初期甚至中期，pe基金往往沒有任何收益，只有投資款項(xiàng)與管理費(fèi)的支出。因此，pe基金是一個(gè)長(zhǎng)線投資的行為，需要有限合伙人具有足夠的耐心與穩(wěn)定的心態(tài)，不急于求成，不追究短期回報(bào)。（4）合格的有限合伙人必須具

30、有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)承受能力。據(jù)國外統(tǒng)計(jì)，在整個(gè)pe基金行業(yè)中，約20%的pe基金賺取了超額的收益，而剩余80%的pe基金則基本處于虧損的狀態(tài)。從單個(gè)pe基金而言，在其所投資的項(xiàng)目中，如果有10%左右的項(xiàng)目成功上市，已經(jīng)是相當(dāng)高的一個(gè)比例；剩余的項(xiàng)目或進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或處于持平或者虧損的狀態(tài)。因此，pe基金行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)性較高，合格的有限合伙人必須具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)承受能力。（5）合格的有限合伙人應(yīng)當(dāng)遵循pe基金行業(yè)已有的激勵(lì)機(jī)制慣例。pe基金在國外發(fā)展的數(shù)十年中，已經(jīng)形成了較為完善且科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制，即pe基金根據(jù)基金管理規(guī)模每年向普通合伙人支付2%的管理費(fèi)，pe基金投資成功產(chǎn)生收益后，收益的80%歸有限合伙人

31、，20%歸普通合伙人。這套機(jī)制既保障了普通合伙人的投資動(dòng)力，又兼顧了有限合伙人的收益水準(zhǔn)，被pe基金業(yè)界廣泛采用。而合格的有限合伙人應(yīng)當(dāng)遵循已有的這一激勵(lì)機(jī)制慣例。3、國內(nèi)缺乏合格的有限合伙人，極大阻礙了pe基金的進(jìn)一步發(fā)展。從國外pe基金發(fā)展的現(xiàn)狀而言，退休基金、大學(xué)基金、保險(xiǎn)基金與家族基金等構(gòu)成了合格有限合伙人的主體，他們掌握了巨額資金，通過與普通合伙人的市場(chǎng)化運(yùn)作，收到了積極的成效。目前活躍在國內(nèi)市場(chǎng)的大多數(shù)pe基金，其有限合伙人多為此類國外的合格有限合伙人。然而，從國內(nèi)投資主體而言，卻缺乏合格的有限合伙人。盡管有部分政府、投資銀行與企業(yè)參與有限合伙人的設(shè)立，但仍存在以下主要問題：（1）

32、可以提供的資金量有限，與國外資金相比有較大差距；（2）政府等有限合伙人對(duì)于普通合伙人的投資決策有相當(dāng)大的干預(yù)程度，甚至指定投資區(qū)域和投資企業(yè)，給普通合伙人的投資決策帶來很大不便；（3）有限合伙人向普通合伙人提供的回報(bào)低于已有的激勵(lì)機(jī)制慣例，導(dǎo)致普通合伙人缺乏投資管理的動(dòng)力。由于國內(nèi)缺乏合格的有限合伙人，導(dǎo)致目前市場(chǎng)上pe基金的有限合伙人主體只能是國外資金，而國外資金進(jìn)入中國后受到行業(yè)限制、外匯管制、退出制約等多種約束，其發(fā)展空間已越來越有限。因此，人民幣pe基金已經(jīng)成為國內(nèi)pe基金下一步發(fā)展的主要方向，但由于國內(nèi)缺乏合格的有限合伙人，國內(nèi)pe基金的發(fā)展因而受到了極大的阻礙。二、國內(nèi)缺乏吸引pe

33、基金高端管理人才的環(huán)境pe基金是一個(gè)資本密集型和智力密集型的行業(yè)，但不是一個(gè)勞動(dòng)力密集型的行業(yè)。其投資決策通常由數(shù)十人組成的管理團(tuán)隊(duì)作出，其中起決定性因素的往往是在pe基金中承擔(dān)無限責(zé)任的一兩個(gè)普通合伙人，就是他們決定了數(shù)億元投資項(xiàng)目的命運(yùn)。這些pe基金高端管理人才盡管人數(shù)不多，但對(duì)于pe基金行業(yè)相關(guān)人才的聚集可以起到杠桿作用。這些高端管理人才的所在地往往就是pe基金管理公司的所在地，除了管理公司本身的管理團(tuán)隊(duì)之外，pe基金作出投資決定以及退出過程中所需的投資銀行、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人員也會(huì)聚集在管理公司周圍。因此，留住了pe基金高端管理人才，不僅是留住了pe基金管理公司的頭腦，更是吸

34、引了大量的相關(guān)專業(yè)人員。就目前情況而言，pe基金高端管理人才，特別是有多年國外生活經(jīng)驗(yàn)的人才，其主要居住與工作地區(qū)仍在香港與新加坡等地區(qū)。除了個(gè)人生活習(xí)慣之外，以下三個(gè)問題阻礙了其在國內(nèi)的居住工作：1、國內(nèi)偏高的個(gè)人所得稅。與香港四級(jí)累進(jìn)最高為17%（也可以選擇15%的固定稅率）的個(gè)人所得稅相比，國內(nèi)九級(jí)累進(jìn)制最高為45%的稅率明顯偏高，由于pe基金高端管理人才的收入普遍相當(dāng)高，因此其收入的大部分將適用45%的最高稅率，明顯高于香港的稅收。2、國內(nèi)pe基金的中層管理人員與專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的數(shù)量仍顯不足。pe基金高端管理人才在作出投資決策之前，需要對(duì)于被投資公司進(jìn)行法律、會(huì)計(jì)、商業(yè)等方面的大量審慎調(diào)

35、查工作，并與管理團(tuán)隊(duì)共同作出決定。在退出被投資公司之時(shí)，也需要投行、律師、會(huì)計(jì)師等大量專業(yè)人員的輔助。因此，這些為pe基金提供服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)于pe基金的成功而言必不可少。然而，與香港等地相比，國內(nèi)pe基金的中層管理人員及專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的數(shù)量仍明顯不足，這導(dǎo)致pe基金高端管理人才在組建管理團(tuán)隊(duì)并尋求專業(yè)支持方面捉襟見肘。3、國內(nèi)生活方面的限制。與香港和新加坡等地相比，國內(nèi)生活方面亦有許多限制之處，例如高端管理人才在境外習(xí)慣使用的家政人員，由于無法辦理工作簽證，因此無法在國內(nèi)繼續(xù)使用。盡管這一問題涉及人員很少，但由于境外的家政人員具有中國傭人尚不具備的外語和工作能力，因此仍給高端管理人才的生活帶來

36、極大的不便。三、目前對(duì)于有限合伙企業(yè)的稅負(fù)過高且明顯不合理1、有限合伙企業(yè)是最符合pe基金發(fā)展規(guī)律的一種組織形式。pe基金可以采取多種組織形式進(jìn)行設(shè)立：有限合伙企業(yè)制、有限責(zé)任公司制、信托制和契約制等都可以設(shè)立pe基金。然而，根據(jù)pe基金中資金的所有權(quán)與投資決策權(quán)分離的基本運(yùn)行模式，以及國外多年積累的經(jīng)驗(yàn)，有限合伙企業(yè)成為設(shè)立pe基金的首選。由于這一種組織形式既避免了雙重征稅，又體現(xiàn)了普通合伙人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與擁有的投資權(quán)力相匹配的特點(diǎn)，因此成為最符合pe基金發(fā)展規(guī)律的一種組織形式。2、目前有限合伙企業(yè)稅負(fù)的不合理之處。我國的合伙企業(yè)法自1997年8月起施行，當(dāng)時(shí)僅存在普通合伙一種形式，并無有限合

37、伙企業(yè)的規(guī)定。2007年6月，新修訂的合伙企業(yè)法生效，有限合伙企業(yè)在我國正式出現(xiàn)。然而，由于有限合伙企業(yè)出現(xiàn)時(shí)間較短，已有的合伙企業(yè)稅收規(guī)定已經(jīng)不能適應(yīng)有限合伙企業(yè)的特殊情況，造成了有限合伙企業(yè)稅負(fù)偏高以及其他一些不合理之處，具體包括以下幾項(xiàng)：（1）有限合伙企業(yè)的自然人合伙人比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得，適用5%35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，稅率明顯過高，且法人合伙人稅率適用不明確。根據(jù)國家稅務(wù)總局頒布并于2000年1月起施行的關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%35%的五級(jí)超額累

38、進(jìn)稅率。根據(jù)以上規(guī)定，有限合伙企業(yè)的自然人合伙人從有限合伙企業(yè)取得的收入將與個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得做一致處理，適用5%35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，由于pe基金的資金量均相當(dāng)龐大，因此自然人合伙人所取得的收益將大部分適用35%的最高限額，這與個(gè)人投資有限責(zé)任公司獲得收益時(shí)需要繳納的20%稅率相比，明顯偏高。而且，由于當(dāng)時(shí)實(shí)際情況的限制，上述規(guī)定并未涉及法人作為合伙人的情形，因此，并未明確對(duì)于法人合伙人的應(yīng)納稅率。這造成了各地在處理法人合伙人應(yīng)納稅率時(shí)的不一致。（2）有限合伙企業(yè)可以作為收入扣除項(xiàng)目的范圍小于有限責(zé)任公司可以扣除的范圍。2008年1月1日起實(shí)施的企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例中規(guī)定了企業(yè)

39、作為成本與費(fèi)用等可以在稅前從收入中扣除的項(xiàng)目，而上述2000年的規(guī)定中給予有限合伙企業(yè)的扣除則明顯小于公司可以扣除的范圍。在pe基金的實(shí)際運(yùn)營中，無論其采用有限合伙企業(yè)形式或是有限責(zé)任公司形式，均會(huì)產(chǎn)生相當(dāng)金額的成本與費(fèi)用，因此針對(duì)兩種組織形式區(qū)分對(duì)待收入扣除項(xiàng)目的范圍并不公平合理。（3）個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票時(shí)無需繳納所得稅，但有限合伙企業(yè)合伙人轉(zhuǎn)讓股票所獲得的收益仍適用最高為35%的累進(jìn)稅率。根據(jù)財(cái)政部與國家稅務(wù)總局于1994、1996和1998年發(fā)布的通知，從1994年起，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得暫免征收個(gè)人所得稅。然而，自然人成為有限合伙企業(yè)的合伙人之后，盡管在納稅時(shí)仍以個(gè)人為納稅

40、義務(wù)人，但所適用的稅率為個(gè)體工商戶的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，最高稅率為35%，與個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票所得時(shí)免稅相比，具有相當(dāng)大的差距。在pe基金的運(yùn)作過程中，被投資公司上市幾乎是所有pe基金的最高目標(biāo)，而在上市之后，如果向有限合伙企業(yè)的自然人合伙人征收最高為35%的所得稅，顯然不盡合理，且不利于pe基金的健康發(fā)展。3、其他地區(qū)對(duì)于稅收問題的一些特殊處理。鑒于有限合伙企業(yè)稅負(fù)方面的不合理之處，一些地區(qū)已經(jīng)開始行動(dòng)，對(duì)不合理之處進(jìn)行調(diào)整。例如天津市地方稅務(wù)局于2008年1月2日發(fā)布的關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知規(guī)定，對(duì)有限合伙企業(yè)中不參與執(zhí)行業(yè)務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)

41、取得股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%的比例稅率，在有限合伙企業(yè)注冊(cè)地的地稅局繳納個(gè)人所得稅。上述規(guī)定在現(xiàn)有法律的框架下，將自然人有限合伙人從有限合伙企業(yè)取得股票投資收益的稅率從最高為35%的五級(jí)累計(jì)稅率降低為20%，部分解決了有限合伙企業(yè)稅負(fù)偏高的問題，但并未涉及普通合伙人、收入扣除以及上市股票交易所得的稅收問題，略顯不足。四、目前有限合伙企業(yè)的工商登記手續(xù)過于繁瑣且與法律規(guī)定不符2007年6月起施行的新修訂的合伙企業(yè)法考慮到了各種合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中所需的靈活性與自主性，充分合伙人在合伙協(xié)議中的自由選擇，在法律基本規(guī)定的基礎(chǔ)上，給予合伙人在合伙協(xié)議達(dá)成另行約定并超越法

42、律規(guī)定的空間與權(quán)利。國務(wù)院頒布并于同日施行的合伙企業(yè)登記管理辦法對(duì)于上述空間與權(quán)利加以了肯定與確認(rèn)。然而，國家工商總局發(fā)布并于同日施行的關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知（“通知”），以及絕大多數(shù)工商登記機(jī)關(guān)的實(shí)際做法，卻極大地限制了法律賦予合伙協(xié)議的空間與權(quán)利，造成了有限合伙企業(yè)的工商登記手續(xù)過于繁瑣，不利于有限合伙企業(yè)日常經(jīng)營的正?？焖匍_展。這些限制包括以下一些方面：1、設(shè)立所需的時(shí)間較長(zhǎng)。根據(jù)通知的規(guī)定，工商登記機(jī)關(guān)辦理有限合伙企業(yè)登記手續(xù)的期限為20天，如果加上查詢企業(yè)名稱、稅務(wù)登記以及銀行開戶所需的時(shí)間，一個(gè)完整的有限合伙企業(yè)設(shè)立流程可能長(zhǎng)達(dá)2個(gè)月，與香港以及國內(nèi)其他地區(qū)僅僅幾天的設(shè)

43、立流程相比，明顯過長(zhǎng)。2、合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議時(shí)的登記所需文件。合伙企業(yè)法第19條規(guī)定，合伙協(xié)議的修改或者補(bǔ)充，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在實(shí)際操作中，有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議經(jīng)常約定，合伙協(xié)議中不涉及有限合伙人根本利益的條款，由執(zhí)行事務(wù)合伙人（即通常為普通合伙人）簽字即可。但目前大多數(shù)的工商登記機(jī)關(guān)均要求全體合伙人簽字蓋章確認(rèn)合伙協(xié)議的修改，如果有限合伙人數(shù)量較多且分處各地，便給合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議帶來時(shí)間上的拖延與手續(xù)上的不便利。3、新合伙人入伙時(shí)需要提交的文件。合伙企業(yè)法第43條規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。在實(shí)際操作中，

44、由于新的有限合伙人的加入并不會(huì)影響原有有限合伙人的收益，因此合伙協(xié)議一般不會(huì)限制普通合伙人自行決定增加新的有限合伙人。但通知以及工商登記機(jī)關(guān)卻要求全體合伙人對(duì)于新合伙人的進(jìn)入提交書面確認(rèn)，無疑增加了手續(xù)上的不便利與時(shí)間上的拖延。4、合伙企業(yè)其他事項(xiàng)的變更。合伙企業(yè)法第31條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的一些重大事項(xiàng)（例如改變企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所等）應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。在實(shí)際操作中，上述事項(xiàng)的變更對(duì)于有限合伙人并無實(shí)際影響，他們很可能對(duì)此并不關(guān)心，而合伙協(xié)議中也可能約定僅由普通合伙人同意即可進(jìn)行變更。然而工商登記機(jī)關(guān)卻要求全體合伙人對(duì)于上述事項(xiàng)的變更進(jìn)行書面確認(rèn)，明顯與

45、法律的規(guī)定不符。（1）有限合伙企業(yè)的組織形式所使用的“中心”一詞，容易引起誤解。針對(duì)有限合伙企業(yè)名稱中使用的組織形式，法律法規(guī)并無硬性規(guī)定。目前大多數(shù)地區(qū)的做法是，有限合伙企業(yè)的組織形式必須使用“中心”一詞，即xxxx投資發(fā)展中心（有限合伙）。上述“中心”一詞容易造成不了解有限合伙企業(yè)性質(zhì)的投資人或第三方的誤解，不利于有限合伙企業(yè)開展工作。（2）有限合伙企業(yè)擁有自己辦公場(chǎng)所的要求不盡合理。根據(jù)國務(wù)院合伙企業(yè)登記管理辦法第11條的規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)需要提交主要經(jīng)營場(chǎng)所證明。目前工商登記機(jī)關(guān)在具體操作這一條規(guī)定的時(shí)候，都將其理解為合伙企業(yè)需要擁有自己的辦公場(chǎng)所。然而，有限合伙企業(yè)屬于一種比較特

46、殊的合伙企業(yè)，其運(yùn)營主要由普通合伙人在其自己的經(jīng)營場(chǎng)地進(jìn)行，因此，有限合伙企業(yè)通常而言無需自己的辦公場(chǎng)所，工商登記機(jī)關(guān)的上述理解既超越了法律的規(guī)定，也不符合實(shí)際情況。 第三部分 中國關(guān)于pe基金的主要法律法規(guī)以及各地政策 pe基金在國內(nèi)起步較晚，尤其是作為pe基金最常見的組織形式-有限合伙企業(yè)，于2007年6月1日方才隨著新修訂的企業(yè)合伙法一起在國內(nèi)出現(xiàn)，因此pe基金的法律體系尚不健全，法律規(guī)定的內(nèi)容尚不明晰。但是，研究與pe基金相關(guān)的主要法律法規(guī)及其內(nèi)容，對(duì)于掌握pe基金目前的立法現(xiàn)狀并進(jìn)一步提出合理的政策建議，具有相當(dāng)積極的意義。一、國內(nèi)關(guān)于pe基金的主要法律法規(guī)的綜述以下是國內(nèi)現(xiàn)行的關(guān)于

47、pe基金的主要法律法規(guī)的名稱、實(shí)施時(shí)間、以及制定機(jī)關(guān)：1、綜合類外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定，2003年1月1日起施行，商務(wù)部等制定。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，2006年3月1日起施行，國家發(fā)改委等制定。合伙企業(yè)法，2007年6月1日起施行，全國人大常委會(huì)制定。2、工商類合伙企業(yè)登記管理辦法，2007年6月1日起施行，國務(wù)院制定。關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知，2007年6月1日起施行，國家工商總局制定。3、稅務(wù)類關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定，2000年1月1日起施行，財(cái)政部與國稅總局制定。在上述工商與稅務(wù)法規(guī)方面，盡管國家工商總局的規(guī)定系與合伙企業(yè)法以及國務(wù)院合伙

48、企業(yè)登記管理辦法同時(shí)施行，但國家工商總局對(duì)于有限合伙企業(yè)的工商變更提出了一些不合理的要求（如新合伙人入伙時(shí)必須全體合伙人同意等）。而出臺(tái)更早的稅務(wù)規(guī)定，更是針對(duì)合伙企業(yè)比照個(gè)體工商戶征收所得稅，適用5%到35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，稅收負(fù)擔(dān)明顯過重，給pe基金采用有限合伙企業(yè)制這一國際最常用的組織形式進(jìn)行設(shè)立與運(yùn)行帶來了一些障礙。在上述綜合類法律法規(guī)中，商務(wù)部與國家發(fā)改委制定的兩個(gè)部門規(guī)章是直接針對(duì)pe基金而出臺(tái)的，其分別規(guī)定了外資與內(nèi)資pe基金設(shè)立時(shí)所需要達(dá)到的注冊(cè)資本、審批與備案部門、經(jīng)營范圍等內(nèi)容。新修訂的合伙企業(yè)法則對(duì)有限合伙企業(yè)、法人作為合伙企業(yè)的合伙人等內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定。由于上述兩個(gè)部

49、門規(guī)章的出臺(tái)時(shí)間早于修訂后的合伙企業(yè)法，因此在內(nèi)容上未能跟上修訂后的合伙企業(yè)法以及pe基金的實(shí)際發(fā)展需求，從而導(dǎo)致了外國企業(yè)至今尚無法在國內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)等實(shí)際問題。以下是對(duì)于上述兩項(xiàng)國家發(fā)改委和商務(wù)部規(guī)定的對(duì)比。 對(duì)比項(xiàng)目國家發(fā)改委的規(guī)定商務(wù)部的規(guī)定審批/備案l 在發(fā)改委備案l 由商務(wù)部會(huì)同科技部審批出資l 實(shí)收資本不低于3000萬元人民幣，或首期實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊(cè)后5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬元人民幣實(shí)收資本l 單個(gè)投資者的投資不得低于人民幣100萬元l 非法人制創(chuàng)投投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬美元，公司制創(chuàng)投投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500

50、萬美元l 除必備投資者外，每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不低于100萬美元投資者人數(shù)及其資質(zhì)l 不超過200人，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的，不超過50人l 2人以上50人以下，且至少有一名必備投資者l 外資必備投資者，前3年管理資本不低于1億美元，其中至少5000萬美元已經(jīng)用于投資l 內(nèi)資必備投資者，前3年管理資本不低于1億人民幣，其中至少5000萬人民幣已經(jīng)用于投資名稱l 未明確l 應(yīng)當(dāng)加注“創(chuàng)業(yè)投資”字樣經(jīng)營期限l 不得短于7年l 一般不得超過12年，期滿后經(jīng)批準(zhǔn)可以延期管理人l 未明確l 必備投資者為管理人投資限制l 不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)l 對(duì)企業(yè)的投資僅限于未上市企業(yè)l 對(duì)單個(gè)企業(yè)的

51、投資不得超過總資產(chǎn)的20%l 境內(nèi)投資執(zhí)行指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定和外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，并按規(guī)定報(bào)有關(guān)部門備案或?qū)徟鷏 不得投資于上市交易的股票和企業(yè)債權(quán)l(xiāng) 不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)l 不得貸款進(jìn)行投資l 不得挪用非自有資金進(jìn)行投資監(jiān)管l 已備案創(chuàng)投企業(yè)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)向管理部門提交年度財(cái)務(wù)報(bào)告與業(yè)務(wù)報(bào)告l 管理部門每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后5個(gè)月內(nèi)進(jìn)行年度檢查l 必要時(shí)，可進(jìn)行不定期檢查l 每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案l 審批機(jī)構(gòu)的備案證明為聯(lián)合年檢的必備材料之一二、各地政府針對(duì)pe基金出臺(tái)政策的綜述針對(duì)與pe基金相關(guān)的法律法規(guī)存在立法滯后、稅負(fù)過高等各種問題，同時(shí)

52、為了吸引pe基金在當(dāng)?shù)芈鋺?，?002年起，天津、深圳、北京和蘇州等地方政府紛紛制定了相應(yīng)的政策，針對(duì)pe基金進(jìn)行扶持。以下是制定這些政策的名稱、制定時(shí)間及其制定部門：（1）2002年，天津市政府促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)發(fā)展暫行規(guī)定；（2）2003年，深圳市人大常委會(huì)深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例；（3）2006年，北京市海淀區(qū)政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法；（4）2007年，天津市工商局關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司進(jìn)行工商登記的意見；（5）2007、2008年，天津市地稅局、國稅局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的三份通知；（6）2008年，蘇州市政府關(guān)于加快蘇州市創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的

53、若干意見、關(guān)于引進(jìn)金融機(jī)構(gòu)和金融人才的若干規(guī)定。通過研究上述政策的內(nèi)容，課題組發(fā)現(xiàn)：由于pe基金在2002、2003年期間對(duì)地方政府而言仍屬于一個(gè)新鮮事務(wù)，因此當(dāng)時(shí)頒布的政策，其內(nèi)容主要是允許并監(jiān)管pe基金的設(shè)立及其運(yùn)作；而在2007、2008年期間，隨著pe基金的發(fā)展以及地方政府對(duì)于pe基金的深入了解，地方政府對(duì)于pe基金的態(tài)度已經(jīng)從監(jiān)管轉(zhuǎn)向?yàn)榉龀?，頒布的政策內(nèi)容也側(cè)重于更好地為pe基金的發(fā)展提供服務(wù)與支持。三、上海市金融辦促進(jìn)pe基金的政策與天津、蘇州和浦東政策的對(duì)比分析2008年8月11日，上海市金融服務(wù)辦公室等出臺(tái)了關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知。作為上海市針對(duì)pe基金出臺(tái)的

54、扶持政策，該政策除了對(duì)上海市促進(jìn)pe基金發(fā)展的原則、目標(biāo)、環(huán)境等方面進(jìn)行了戰(zhàn)略規(guī)劃之外，還涉及了pe基金及其管理公司相關(guān)的工商登記與稅收政策，體現(xiàn)了更好的吸引、服務(wù)并扶持pe基金行業(yè)的總體方針。目前這份政策，在部分內(nèi)容方面與上述天津和蘇州政府頒布的政策有相近之處，為更好地了解這份政策的內(nèi)容，課題組特此在下文將該意見與天津和蘇州的政策進(jìn)行了專門的對(duì)比。1、工商登記方面的對(duì)比分析。這一方面，已有的地方政策主要是天津市工商局于2007年11月頒發(fā)的關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）進(jìn)行工商登記的意見，該意見一共10條，主要針對(duì)的是公司制和合伙制pe基金及其管理公司的注冊(cè)資本、經(jīng)營

55、范圍、名稱等工商登記中遇到的一些實(shí)際問題。與該意見相比，上海市金融辦的政策基本涵蓋了上述一些實(shí)際問題。兩個(gè)規(guī)定的具體內(nèi)容對(duì)比如下： 天津市工商局的規(guī)定上海市金融辦的政策企業(yè)名稱中的行業(yè)表述l 可以表述為“股權(quán)投資基金”和“股權(quán)投資基金管理”l 可以表述為“股權(quán)投資”和“股權(quán)投資管理”經(jīng)營范圍l 從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢服務(wù)l 受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)l 股權(quán)投資l 股權(quán)投資管理最低實(shí)收資本的要求l 公司制pe基金，最低實(shí)收資本1000萬元人民幣l 股份制pe基金管理公司，最低注冊(cè)資本500萬元人民幣l 有限責(zé)任公司制pe基金管理公司，最低實(shí)收資本1

56、00萬元人民幣l 均必須以人民幣出資l 與天津的規(guī)定基本一致，僅增加了“pe基金中，自然人股東（有限合伙人）的出資額不低于300萬元人民幣?！蓖顿Y人的人數(shù)限制l 股份有限公司形式的，不得超過200人l 有限責(zé)任公司形式的，不得超過50人l 合伙制形式的，不得超過50人l 與天津的規(guī)定完全一致。經(jīng)營場(chǎng)所l 無規(guī)定l pe基金的經(jīng)營場(chǎng)所可以與承擔(dān)管理責(zé)任的管理公司的經(jīng)營場(chǎng)所相同通過上述對(duì)比，課題組認(rèn)為：上海市金融辦的政策與天津市工商局的意見在企業(yè)名稱的行業(yè)表述、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、投資人數(shù)等內(nèi)容上基本一致，但政策在經(jīng)營場(chǎng)所上比天津的政策有了進(jìn)一步的突破，該突破如能實(shí)施，將使pe基金管理公司在管理多家pe基金的同時(shí)無需另行為每個(gè)pe基金注冊(cè)經(jīng)營場(chǎng)所，為pe基金管理公司開展工作提供了較大的場(chǎng)所便利。同時(shí)，課題組認(rèn)為，上海市金融辦的政策如能改變國家工商總局制定的規(guī)定中與合伙企業(yè)法以及國務(wù)院規(guī)定的不一致之處，如新合伙人入伙時(shí)，允許根據(jù)合伙協(xié)議的規(guī)定提交原合伙人批準(zhǔn)文件，則更能為pe基金采用有限合伙企業(yè)這一組織形式進(jìn)行運(yùn)作提供合理且必要的便利。2、稅收政策方面的對(duì)比分析。這一方面，已有的地方政策主要是天津市地稅局和國稅局在2007底和2008年初相繼出臺(tái)的三份通知，這三份