銀行系統(tǒng)論文：如何著力銀行合規(guī)風險管理機制

1、銀行系統(tǒng)論文：如何著力銀行合規(guī)風險管理機制一、國外商業(yè)銀行合規(guī)風險管理情況目前，全球銀行業(yè)已普遍認同把合規(guī)視作為一門獨特的風險管理技術(shù)，且有了相當快的發(fā)展，合規(guī)風險已與銀行的其他風險一道納入到銀行的全風險管理框架之中。同時，各國監(jiān)管當局意識到要實施以風險為本的監(jiān)管，必須以銀行健全、有效的合規(guī)風險管理機制為基礎(chǔ)。目前，全球銀行業(yè)已普遍認同把合規(guī)視作為一門獨特的風險管理技術(shù)，且有了相當快的發(fā)展，合規(guī)風險已與銀行的其他風險一道納入到銀行的全風險管理框架之中。同時，各國監(jiān)管當局意識到要實施以風險為本的監(jiān)管，必須以銀行健全、有效的合規(guī)風險管理機制為基礎(chǔ)?；谶@一認識，各國監(jiān)管機構(gòu)大力倡導(dǎo)銀行建立自身的合

2、規(guī)文化，致力于促進銀行建立一個有效的合規(guī)風險管理的組織體系，以提高合規(guī)的有效性。同時，在這個過程中也不斷反思和完善商業(yè)銀行的合規(guī)機制和合規(guī)文化。舉例來說，美國貨幣監(jiān)理署等監(jiān)管機構(gòu)針對美國近一，兩年出現(xiàn)的大銀行違規(guī)現(xiàn)象，反思其對這些大銀行風險監(jiān)管的有效性問題。今年5月6日，美國貨幣監(jiān)理署代署長朱莉?威廉姆斯在一次演講中談到，聲譽風險是當今最令人困惑，最難管理，也是最令人畏懼的風險，這些聲譽風險危機導(dǎo)致許多銀行經(jīng)營管理者受到重創(chuàng)，不斷遭受法律訴訟甚至控告，員工士氣受挫，監(jiān)管機構(gòu)因此而加大監(jiān)管力度，銀行遭受巨額罰款，一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置等。他認為，不能孤立地看待聲譽風險，要關(guān)注銀行是否具有一個

3、合理的，包括有效的結(jié)構(gòu)性治理決策環(huán)境；一個識別，監(jiān)測和控制有關(guān)風險的權(quán)利制衡機制，以及銀行的激勵機制是否能夠?qū)舅珜?dǎo)的價值和文化進行認可。更為重要的是銀行高層的示范作用，也就是高層所設(shè)定的基調(diào)如何，銀行高層的行為是否有力地支持銀行明文規(guī)定的宗旨和倡導(dǎo)的價值觀，銀行董事會是否有反映銀行承受風險能力的道德準則和書面政策，高級管理層是否切實貫徹并傳達給每一位員工，并以身作則，在業(yè)務(wù)活動中恪守高度的道德準則。也正是在過去十幾年的國際金融市場和國際銀行業(yè)的風風雨雨的發(fā)展過程中，隨著銀行業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)對合規(guī)重要性認識的逐步到位，全球銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起，合規(guī)工作日益成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層，合規(guī)

4、這一職業(yè)甚至成為近幾年全球銀行業(yè)加薪最快的職業(yè)。一些國際性活躍銀行的專職合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例在0.5-1%之間，如德意志銀行專職合規(guī)人員約600多人，占其全球6萬從業(yè)人員的1%，荷蘭銀行專職合規(guī)人員500多人，占其全球10.5萬從業(yè)人員的0.5%。二、中資銀行合規(guī)機制建設(shè)的關(guān)鍵點要建設(shè)中資銀行有效管理合規(guī)風險的運行機制，關(guān)鍵在于真正落實“合規(guī)從高層做起”這一合規(guī)理念。長期以來，中資銀行一直在強調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但銀行高層并不清楚他們應(yīng)在依法合規(guī)經(jīng)營方面承擔什么樣的職責，如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導(dǎo)的誠信與正直的價值觀念就中資銀行而言，違規(guī)經(jīng)營，道德風險是長期困擾和制約銀行穩(wěn)健發(fā)展的

5、主要因素，根源就在于銀行一直沒有將合規(guī)視為風險管理的一項活動，更沒有將合規(guī)作為一個重要的風險源來管理，長期以來合規(guī)一直不是銀行重點關(guān)注的風險領(lǐng)域。因此，中資銀行首先要轉(zhuǎn)變觀念。合規(guī)風險管理，即銀行主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施主動糾正已發(fā)生的違規(guī)事件，其崗位手冊也是一個相關(guān)制度和相應(yīng)做法持續(xù)修訂的周而復(fù)始的循環(huán)過程。這一合規(guī)風險管理的過程是構(gòu)建銀行有效的內(nèi)部控制機制的基礎(chǔ)和核心。合規(guī)與銀行的成本控制、風險控制、資本回報等銀行經(jīng)營的核心要素具有正相關(guān)的關(guān)系，合規(guī)能為銀行創(chuàng)造價值。要建設(shè)中資銀行有效管理合規(guī)風險的運行機制，關(guān)鍵在于真正落實“合規(guī)從高層做起”這一合規(guī)理念。長期以來，中資

6、銀行一直在強調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但銀行高層并不清楚他們應(yīng)在依法合規(guī)經(jīng)營方面承擔什么樣的職責，如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導(dǎo)的誠信與正直的價值觀念。當前，通過監(jiān)管部門不斷加大的監(jiān)管力度，以及操作風險案件的專項治理，促使銀行內(nèi)部多年累積的合規(guī)風險與操作風險等陳案得以充分暴露，應(yīng)該說銀行業(yè)空前重視依法合規(guī)經(jīng)營。這是推動我國銀行業(yè)機構(gòu)合規(guī)機制建設(shè)非常難得的有利時機。更為重要的是，中資銀行正在加快推進各項改革，改造銀行治理結(jié)構(gòu)，進行組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程的再造。在這一改革進程中，銀行必須及時制定合規(guī)政策，組建合規(guī)部門，讓合規(guī)人員及時地參與到銀行組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程的再造過程，使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務(wù)流

7、程的每一個環(huán)節(jié)乃至每一位員工。同時，合規(guī)機制建設(shè)和合規(guī)文化的滲透，能為銀行的業(yè)務(wù)管理垂直化和組織結(jié)構(gòu)扁平化改革提供必要的合規(guī)支撐。如果沒有相應(yīng)的合規(guī)機制建設(shè)和合規(guī)文化的滲透，銀行業(yè)務(wù)管理的垂直化和組織結(jié)構(gòu)的扁平化可能會加劇銀行內(nèi)控各環(huán)節(jié)上的失控，使銀行的內(nèi)部控制機制失效。尤其是，業(yè)務(wù)垂直化管理后的報告路線以及報告路線所涉及各方的責任界定必須清晰，接受報告各方的責任必須予以明確，否則拿到報告的人不知道應(yīng)該做些什么，合規(guī)風險管理就不可能有效。 “合規(guī)應(yīng)從高層做起”，那么銀行董事會和高級管理層應(yīng)該承擔哪些合規(guī)責任，銀行合規(guī)政策應(yīng)包括哪些主要內(nèi)容？首先，高級管理層和董事會必須制定和核準一個符合自身特點

8、且行之有效的合規(guī)政策。它是銀行合規(guī)風險管理的綱領(lǐng)性文件，并明確董事會和高級管理層的職責，以及解決銀行需要一個什么樣的合規(guī)風險管理組織體系的問題。具體來說，董事會的合規(guī)責任包括：核準一個好的、行之有效的合規(guī)政策；倡導(dǎo)誠信、正直的道德行為規(guī)范和企業(yè)文化，形成鼓勵合規(guī)的經(jīng)營基調(diào)；監(jiān)督高級管理層切實貫徹執(zhí)行合規(guī)政策，專業(yè)審計委員會負責具體監(jiān)督檢查；確保獎懲分明，違規(guī)一定要受到懲罰，即違規(guī)必究，以扭轉(zhuǎn)長期職責不清、責任落實難的狀況；每年至少評估一次銀行合規(guī)風險管理的有效程度。高級管理層的職責包括：落實經(jīng)董事會核準的銀行合規(guī)政策。具體組建一個常設(shè)、有效并值得依賴的合規(guī)部門；組織開發(fā)持續(xù)有效的合規(guī)培訓(xùn)和教育

9、項目，包括對合規(guī)人員的培訓(xùn)；將銀行所適用的法律、規(guī)則和準則，銀行合規(guī)政策，以及合規(guī)意識和合規(guī)職責等字面要求及其精神實質(zhì)，貫穿于銀行的業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序，也就是將法律與監(jiān)管規(guī)定的精神有效地融進銀行內(nèi)部的各項制度之中，直至銀行每個崗位具體做法的詳盡描述；及時和定期對銀行的政策、手冊和程序進行后評價，要求合規(guī)部門向管理層提供應(yīng)修改的依據(jù)或建議，以及修改期限等；支持合規(guī)部門進行日常合規(guī)風險的信息收集、識別、跟蹤和評估等。當然，由于銀行各自的文化差異，其合規(guī)政策也不可能是千篇一律的。但它必須做到每一個條款都是可執(zhí)行的。銀行合規(guī)政策至少應(yīng)包括以下五個方面內(nèi)容：明確銀行倡導(dǎo)的合規(guī)文化；董事會和高級

10、管理層的責任；合規(guī)部門架構(gòu)的有關(guān)問題，包括部門設(shè)立、獨立性、組織結(jié)構(gòu)、資源配備、職責范圍等；其他各部門的合規(guī)責任，合規(guī)政策必須明確指出業(yè)務(wù)部門對于合規(guī)風險管理負直接責任，每個部門的負責人都有管理和報告本部門合規(guī)風險的責任，包括以什么樣的報告路線報告合規(guī)風險、合規(guī)風險的報告方式等；明確合規(guī)部門與其他部門的分工與合作機制，尤其是與法律部門（如果法律與合規(guī)分設(shè)）、風險管理部門和內(nèi)審部門的相互關(guān)系。三、銀行合規(guī)文化的內(nèi)涵？合規(guī)文化理所當然是銀行文化的核心構(gòu)成要素。合規(guī)文化所包含的內(nèi)涵相當豐富，不但包括誠實、守信、正直等道德價值標準或行為操守準則，并且誠信和正直等還是合規(guī)的重要基礎(chǔ)。因此，合規(guī)文化需要銀

11、行高層倡導(dǎo)并做出表率。同時，銀行合規(guī)文化還包含“合規(guī)人人有責”、“合規(guī)意識”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“合規(guī)與監(jiān)管有效互動”和“主動合規(guī)”等理念、意識和行為準則。由于合規(guī)經(jīng)營是銀行業(yè)機構(gòu)存在和發(fā)展的根本前提，也是銀行業(yè)機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營的關(guān)鍵所在，所以合規(guī)文化理所當然是銀行文化的核心構(gòu)成要素。合規(guī)文化所包含的內(nèi)涵相當豐富，不但包括誠實、守信、正直等道德價值標準或行為操守準則，并且誠信和正直等還是合規(guī)的重要基礎(chǔ)。因此，合規(guī)文化需要銀行高層倡導(dǎo)并做出表率。同時，銀行合規(guī)文化還包含“合規(guī)人人有責”、“合規(guī)意識”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“合規(guī)與監(jiān)管有效互動”和“主動合規(guī)”等理念、意識和行為準則。在此，簡單說一下后兩個

12、支點，以與過去傳統(tǒng)的銀行合規(guī)文化相區(qū)別。首先，強調(diào)“有效互動”的合規(guī)文化。通過合規(guī)與監(jiān)管的有效互動，解決過去銀行與監(jiān)管者博弈、銀行主要采取規(guī)避監(jiān)管規(guī)定的傳統(tǒng)理念，即糾正過去的“貓鼠游戲”這一認識。如果銀行合規(guī)仍沿用這一文化，那么合規(guī)的有效性不可能得到保證，在此文化規(guī)則下，隱瞞和虛報很難被杜絕。解決上述潛規(guī)則需要銀行和監(jiān)管機構(gòu)兩方面共同努力：一方面，監(jiān)管規(guī)則的出臺要更深入地征求銀行的意見，給予監(jiān)管對象充分的話語權(quán)，使監(jiān)管規(guī)則更具操作性，更符合銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的實際需求；另一方面，銀行也必須積極主動地爭取和利用好自己在法律、規(guī)則和準則制定過程中的話語權(quán)，圍繞擬出臺法律、規(guī)則和準則的可行性、未來執(zhí)行效

13、果、制約因素以及對銀行經(jīng)營與產(chǎn)品創(chuàng)新的影響等，提出自己客觀的意見和需求，主動爭取有利于銀行未來發(fā)展和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的外部政策。這就需要銀行合規(guī)部門密切關(guān)注和持續(xù)跟蹤法律、規(guī)則和準則的制定與修改等，及時正面和系統(tǒng)地闡述銀行業(yè)機構(gòu)自身的觀點。所謂“合規(guī)創(chuàng)造價值”部分也就體現(xiàn)在這里。其次，樹立“主動合規(guī)”的合規(guī)文化。倡導(dǎo)主動發(fā)現(xiàn)和暴露合規(guī)風險隱患或問題，并相應(yīng)地在業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序上進行適當?shù)母倪M，以避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和糾正已發(fā)生的違規(guī)事件，并對相關(guān)責任人給予必要的懲戒措施。銀行必須認識到任何合規(guī)風險信息可能并不是一個孤立的、偶然的現(xiàn)象或問題，有可能是一個整體的、具有因果關(guān)聯(lián)和共性的問題

14、或者潛在隱患。這就需要銀行形成鼓勵主動報告合規(guī)風險的基調(diào)，同樣的問題，如果發(fā)現(xiàn)了合規(guī)風險而隱瞞不報，一旦被內(nèi)審部門或外部監(jiān)管者查實，隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰；而對于主動報告問題或隱患的，則可以視情況減輕處罰，甚至免責，乃至給予獎勵。四、合規(guī)部門的正確定位合規(guī)部門是支持、協(xié)助銀行高級管理層做好合規(guī)風險管理的獨立職能部門，一線業(yè)務(wù)部門對合規(guī)負有直接的責任，高級管理層對銀行合規(guī)經(jīng)營負有最終的責任。切忌將合規(guī)部門的工作到位與否作為銀行各業(yè)務(wù)部門和高級管理層推卸責任的借口，合規(guī)部門絕不能成為高級管理層和其他部門責任追究的“替罪羊”。正確定位是合規(guī)部門得以有效運作的一個重要前提。它涉及方方面面的

15、關(guān)系，如責任的界定、與其他部門的關(guān)系、合規(guī)部門的工作目標以及相應(yīng)的資源支持等。首先，必須認識到，合規(guī)是銀行內(nèi)部的一項核心風險管理活動，是有效內(nèi)部控制的基礎(chǔ)、“抓手”或載體。合規(guī)部門、合規(guī)意識、合規(guī)文化和合規(guī)風險管理等使得銀行內(nèi)部控制不再是不可觸摸的機制，而是實實在在的日常工作。其次，必須明確，合規(guī)部門是支持、協(xié)助銀行高級管理層做好合規(guī)風險管理的獨立職能部門，一線業(yè)務(wù)部門對合規(guī)負有直接的責任，高級管理層對銀行合規(guī)經(jīng)營負有最終的責任。切忌將合規(guī)部門的工作到位與否作為銀行各業(yè)務(wù)部門和高級管理層推卸責任的借口，合規(guī)部門絕不能成為高級管理層和其他部門責任追究的“替罪羊”。合規(guī)部門能否發(fā)揮好作用，關(guān)鍵取決

16、于高級管理層如何看待合規(guī)部門的工作，以及對合規(guī)部門工作的重視程度。第三，界定合規(guī)部門與內(nèi)審部門的職責分工和合作。這是中資銀行合規(guī)部門設(shè)立過程中容易混淆的問題。（1）合規(guī)部門是負責合規(guī)風險識別、量化、評估、監(jiān)測、測試和報告的專職部門，而合規(guī)檢查則是內(nèi)審部門的一項職責。（2）合規(guī)部門應(yīng)受到內(nèi)審部門的定期復(fù)查。（3）合規(guī)部門與內(nèi)審部門之間應(yīng)建立明確的合作機制，如合規(guī)部門的工作可以為內(nèi)審部門的復(fù)查提供方向；內(nèi)審部門的合規(guī)檢查結(jié)果是合規(guī)部門識別、收集和跟蹤合規(guī)風險信息和合規(guī)風險點的重要來源和依據(jù)。第四，界定合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門的關(guān)系。各個業(yè)務(wù)部門應(yīng)主動尋求合規(guī)部門的支持和幫助，主動提供合規(guī)風險信息或風險點

17、，并配合合規(guī)部門的風險監(jiān)測和評估；合規(guī)部門要樂意為各業(yè)務(wù)部門和銀行員工提供合規(guī)咨詢和幫助，通過提供建設(shè)性意見，幫助業(yè)務(wù)部門管理好合規(guī)風險，為銀行業(yè)務(wù)與產(chǎn)品創(chuàng)新提供合規(guī)支持。合規(guī)部門最重要的一項職能就是統(tǒng)一組織、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)或參與銀行業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序的修訂，有時甚至組織人員代為起草。第五，合規(guī)部門與其他風險管理部門的關(guān)系。它們都是管理銀行風險的職能部門，分別側(cè)重于某一特定風險的管理，但合規(guī)風險是產(chǎn)生銀行其他風險的一個重要誘因，特別是導(dǎo)致銀行操作風險產(chǎn)生的最主要，也是最直接的誘因。合規(guī)是銀行一項核心的風險管理活動，這是因為銀行風險管理的失控，原因無非在于兩個方面：要么是銀行沒有好的制度，要

18、么是銀行員工因缺乏誠信與正直的道德標準而不愿意執(zhí)行制度。所以說，倡導(dǎo)誠信與正直的價值觀念與制訂一套好的制度同等重要。五、新設(shè)合規(guī)部門應(yīng)如何開展工作銀行有效合規(guī)機制的形成，需要一個不斷積累和完善的過程，至少要經(jīng)過3-5年的運作和磨合。萬事開頭難，但如果因為“開頭難”就不開始或不能持續(xù)地做下去，有效的合規(guī)機制就不可能形成，合規(guī)風險也就無法得到有效的控制，甚至相同的違規(guī)事件會被不斷復(fù)制，操作風險也就無法從根本上得到有效遏止。首先，調(diào)整中資銀行現(xiàn)有文件的流轉(zhuǎn)程序，明確合規(guī)部門的樞紐地位。將合規(guī)部門作為外部監(jiān)管規(guī)則的接口部門，經(jīng)合規(guī)部門吸收消化后，將監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管部門的風險提示以及監(jiān)管意見等分解給各業(yè)務(wù)

19、部門或其他后臺支持部門。同時，所有報給監(jiān)管機構(gòu)的材料和信息需經(jīng)合規(guī)部門審核同意后，由合規(guī)部門統(tǒng)一呈報監(jiān)管機構(gòu)。其次，著手收集銀行所有合規(guī)風險點，并在工作中不斷補充和擴展。合規(guī)的風險點包括：（1）本行或其他銀行曾經(jīng)發(fā)生過的合規(guī)問題和案件；（2）業(yè)務(wù)部門和風險管理部門已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風險隱患；（3）合規(guī)部門在合規(guī)風險識別、評估、監(jiān)測、測試和咨詢的日常工作中，所發(fā)現(xiàn)需引起足夠重視的合規(guī)風險或問題；（4）內(nèi)外部審計檢查中所發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風險事件等信息；（5）監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風險點和合規(guī)風險提示等。對于各個合規(guī)風險點，合規(guī)部門應(yīng)深入分析合規(guī)風險的形成原因，同時系統(tǒng)地提出相應(yīng)的彌補措施和糾正建議，包括制定合規(guī)的程序性手冊、修改業(yè)務(wù)政策和操作