股份有限公司與＃＃集團(tuán)關(guān)于A公司股權(quán)收購之意向協(xié)議

1、股份與集團(tuán)關(guān)于A公司股權(quán)收購之意向協(xié)議 賣方：_ 買方：_ 擔(dān)保人：_ 買方為於_注冊成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為XX集團(tuán)兩家聯(lián)營公司_公司及_公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔(dān)保人、_及_，連同(倘適用)彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於XX集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方 一、將予收購資產(chǎn) 依據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_已發(fā)行股本合共_%。將由_收購之銷售股份相當(dāng)於_已發(fā)行股本之_%。_現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_%由_擁有。_則投資於中國合營企業(yè)。 二、代價 _就銷售股份應(yīng)付之

2、代價將為_元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_%訂金(“訂金)將由_于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_%于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參照賣方至今於_所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。 三、先決條件 收購協(xié)議須待以下條件達(dá)成后，方告完成： a.買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議)，并於完成時生效; b.買方完成法定及財務(wù)盡職檢察，且各買方合理信納(i)_之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)狀況及前景所有方面;及(ii)_各成員公司之業(yè)務(wù)，資產(chǎn)及財務(wù)狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn); c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部確保於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確; d.買方就訂

3、立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所依據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能規(guī)定之任何類別一切必必須同意，批準(zhǔn)或其他許可(或視狀況而定，有關(guān)豁免); e.賣方向買方交付披露函件。 倘任何先決條件未能於_年_月_日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期)或之前達(dá)成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按_年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方依據(jù)收購協(xié)議再無任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不管上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(quán)(但無責(zé)任)依據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。 四、完成 待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視狀況而定)後，收購協(xié)議將

4、於截止日期後第_個營業(yè)日或之前完成。 五、貸款協(xié)議 於簽訂收購協(xié)議之同時，_與_訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_同意向_提供_元貸款，按_年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_結(jié)欠_之股東貸款。_將以其屆時作為_股東之身分豁免_償付貸款應(yīng)計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_將依據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計之利息。依據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值_%之貸款。 六、有關(guān)_之資料 _。 依據(jù)上市規(guī)則，收購構(gòu)成本公司之須予披露交易，而依據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載

5、有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參照。 七、上市規(guī)則之影響： 八、釋義 於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有以下涵義：“收購指_依據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份?！笆召弲f(xié)議指買方，賣方及擔(dān)保人所訂立日期為_年_月_日之買賣協(xié)議?！癬指_，於薩_注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。“聯(lián)系人士指具上市規(guī)則所賦予涵義。“董事會指董事會。“營業(yè)日指XX銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外)?！氨竟局竿橂娖鞴I(yè) (集團(tuán))，於香港注冊成立之，其股份於聯(lián)交所上市?！巴瓿芍竿瓿少I賣銷售股份?！巴瓿扇掌谥附刂谷掌卺岬谌齻€營業(yè)日?！瓣P(guān)連人士指具上市規(guī)則所賦予涵義?！按鷥r指

6、銷售股份之代價_元，依據(jù)收購協(xié)議須由_支付。“董事指本公司董事?！癤X集團(tuán)指本公司及其附屬公司?！跋愀壑钢袊愀厶貏e行政區(qū)?！吧鲜幸?guī)則指聯(lián)交所證券上市規(guī)則?！百J款指_依據(jù)貸款協(xié)議向_提供之_元貸款?！百J款協(xié)議指_與_就貸款所訂立日期為_年_月_日之協(xié)議?！爸袊钢腥A人民共和國。 _公司，由_及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。“買方指_，_及_之統(tǒng)稱?！癬指_，於_注冊成立之公司?！颁N售股份指將由_依據(jù)收購協(xié)議收購之_股本中_股每股面值_港_元股份。“股份指本公司每股面值_元之一般股?！肮蓶|指股份持有人?！奥?lián)交所指_公司?！百u方指_，於香港注冊成立之公司?！皳?dān)保人指_。“_指_，於_注冊成立之公司。“_指_公司，於_年_月_日在香港注冊成立之，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_分別擁有_%及_%?！癬指_及中國合營企業(yè)?！案踎元指香港法定貨幣港_元“人民幣指中國法定貨幣人民幣“%指百分比。 就