公司股權轉(zhuǎn)讓合同

1、公司股權轉(zhuǎn)讓合同本股權轉(zhuǎn)讓合同由以下各方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利 互惠的基礎上，于2014年7月 日在內(nèi)蒙古包頭市簽署。合同各方：出讓方：受讓方：鑒于：1 .公司是一家于 年 月日在 工商局合法注冊成立，并有 效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱公司），注冊號為），法定 地址為，經(jīng)營范圍為，法定代表人是，注冊資本為萬元整。2 .出讓方在簽訂合同之日為公司的合法股東，其出資額為 萬元，占公司注冊資本總額的 %o3 .出讓方在簽訂合同之日為公司的合法股東，其出資額為1 萬元，占公司注冊資金總額的%o4 .現(xiàn)出讓方股東與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、 互利互惠的基礎上，一致同意出讓方股東將其所持有公

2、司的 和的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，因此而簽署本公司股權轉(zhuǎn)讓合同。定義：除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱 的定義及含義以下列解釋為準：1 .股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司 股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股 東權利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管 理者等權利。2 .合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人 之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3 .合同簽署之日：指合同各方在本合同文本上簽字之日。4 .注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。5 .合同標的：指出讓方所持有的公司的股權。6 .適用法律、法規(guī)：于本合

3、同生效日前（含合同生效日） 頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國政府及其各部 門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文 件，包括但不限于中華人民共和國公司法、中華人民共和國 合同法、中華人民共和國公司登記管理條例等。第一章股權的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標的出讓方將其所持有的公司100 %的股權轉(zhuǎn)讓給受讓 方。1.2 轉(zhuǎn)讓基準日本次股權轉(zhuǎn)讓基準日為2014年 月日。1.3 轉(zhuǎn)讓價款經(jīng)出讓方與受讓方共同確定，本合同標的轉(zhuǎn)讓總價款為 萬元（大寫：萬元整）。其中：受讓 持有的 股權，計價 萬 元；受讓 持有的股權，計價 萬元。1.4 付款期限自本合同簽訂之日起日內(nèi)，受讓方應向出讓方支付

4、 萬元為 本合同定金（合同履行時為轉(zhuǎn)讓價款），剩余價款待雙方辦理公 司變更登記手續(xù)時繳清。出讓方應在收到受讓方支付款項的同時 向受讓方開具收據(jù)，并將該收據(jù)簽字蓋章后送達受讓方。第二章聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證。2.1.1 出讓方保證，出讓方的股權出讓人為合同標的合法擁 有者，股權出讓人有資格行使對合同標的的完全處分權。2.1.2 出讓方保證，本合同簽署日前之任何時候，出讓方未 與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律 允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限 于轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、委托管理等于合同標的的全部或部分權利。2.1.3 出讓方聲明，本合同

5、簽署日后之任何時候，出讓方保 證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何 法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處 置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、委托管理等于合同 標的的全部或部分權利。2.1.4 出讓方保證，在本合同簽署日前及簽署日后之任何時 候，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會 因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響 股權轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對 本合同標的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證，根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標的已征 得公司全體股東的同意。2.1.6 出讓方保證，本合同股權

6、出讓為股權向下的凈資產(chǎn)出 讓，股權出讓前公司的債權、債務已由出讓方妥善處理。如遇股 權轉(zhuǎn)讓后發(fā)現(xiàn)股權出讓前公司的債權、債務有遺漏時，由出讓方 承擔清理債權、債務的義務。2.1.7 本合同生效后，出讓方保證積極協(xié)助受讓方辦理合同 標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、 向有關機關報送有關股權變更的文件。2.1.8 出讓方保證，出讓方向受讓方提供的 公司的全部材 料，包括但不限于財務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、 資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況及其相關的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、采 礦證、安全生產(chǎn)許可證、環(huán)境評估及排放許可、礦山地質(zhì)資料等 全部生產(chǎn)必需證照、文件均為真實、合法、有效

7、的。2.1.9 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 公司股權 前，所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關重要的政府許可，批準, 授權的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致政府許可、 批準、授權失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證。2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規(guī)定的受 讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權 轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證 能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。第三章雙方的權利和義務3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對100 %的股權， 對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，

8、也不再承擔任何義務; 受讓方根據(jù)有關法律及公司章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權比 例享有權利，并承擔相應的義務。3.2 本合同簽署之日起，股東會批準本次股權轉(zhuǎn)讓，并 就公司章程制定修正案。3.3 本合同生效之日起3日內(nèi)，出讓方應與受讓方共同完 成公司股東會的改組，并完成股權轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉(zhuǎn)讓的全部 法律文件之日起15日內(nèi)，出讓方應協(xié)助受讓方按照國家法律、 法規(guī)及時向有關機關辦理變更登記。3.5 公司所負債務以會計師事務所有限公司于2014 年 月 日前出具的審計報告為準。如有負債，則由出讓方自行承 擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦

9、不得以公司 資產(chǎn)承擔償還責任。3.6 本合同簽訂之日，出讓方按財產(chǎn)移交清單向受讓方 移交公司財產(chǎn)，受讓方照單查收。3.7 本合同簽訂之日，出讓方向受讓方移交公司行政印鑒和 財務印鑒，受讓方接收后應給出讓方出具收據(jù)。3.8 本合同簽訂之日，出讓方向受讓方交付公司持有的 號 礦產(chǎn)資源勘查許可證（探礦證）。3.9 本合同簽訂之日，出讓方向受讓方移交公司營業(yè)執(zhí)照正 副本、稅務登記證正副本、企業(yè)法人代碼證等公司證照及與礦山 生產(chǎn)有關的一切證件和文件，受讓方接收后應給出讓方出具收 據(jù)。第四章保密條款4.1 對本次股權轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的 全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、的經(jīng)營情況、財

10、務情 況、商業(yè)秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務 保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得 對外公開或使用。4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉(zhuǎn)讓事 宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉(zhuǎn)讓的言 論、文字。第五章合同生效日5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日。5.1.1 本合同經(jīng)各方簽署后，自本合同文首所載日期，本合 同即成立。5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在公司變更 登記日前完成的事項。5.1.3 受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在公司變更登 記日前完成

11、的事項。5.1.4 股東會批準本次股權轉(zhuǎn)讓。第六章不可抗力6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能 克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。 包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認 可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合 同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不 可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如 另一方要求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務。但是，遭 受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不 可抗力事件之后15天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗 力的性質(zhì)

12、、地點、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務的 影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事 件的影響和可能造成的損失。6.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件 對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負 舉證責任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響， 部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不 能免除責任。第七章違約責任7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其 他義務的，應承擔違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應承擔賠 償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括 但不限于對方因此支付的全部訴訟

13、費用、律師費）；如故意隱瞞 事實真相構(gòu)成犯罪的，應承擔刑事責任。7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證， 須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的30%；如果導 致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方須向受讓方雙倍返還定 金，并退還已支付的所有款項且賠償受讓方由此遭受的一切直接 和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律 師費）。7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證， 須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的30%；如果造 成出讓方無法出讓合同標的，則出讓方收取的定金不予返還；如 果造成出讓方損失的，受讓方應賠償出讓方由此遭受的一切直接 和間接損

14、失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律 師費）。7.4 若受讓方在合同成立日之后非依法單方解除合同，則 出讓方有權要求受讓方賠償損失，出讓方收取的定金不予返還； 若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權 要求出讓方賠償損失，出讓方須向受讓方雙倍返還定金。7.5 在本合同生效后3個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同 完成股權轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受 讓方有權解除本合同。合同解除時，出讓方應向受讓方雙倍返還 定金，退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直 接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和 律師費）。7.6 根據(jù)本協(xié)議第3

15、.5條規(guī)定，公司所負債務，以會計事務 所于2010年6月30日前出具的審計報告為準。如有負債，則 由出讓方自行承擔償還責任。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方 支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起3 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給受 讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方 支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起 3日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給 出讓方。第八章 其他8.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由各方簽署。修改的部分 及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。8

16、.2 可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構(gòu)認定無 效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3 合同的完整性本合同構(gòu)成各方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同 簽字日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、 保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳 述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和 義務以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。8.4 通知本合同規(guī)定的通知應以書面形式作出，以中文書寫，并以 郵寄、傳真或者其他電子通訊方式送達。如以郵寄方式發(fā)送，以 郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用傳真時，收到傳真 機發(fā)出的確認信息后，視為送達。8.5 爭議的解決雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有 關的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將 爭議提交有管