公司制度及公司治理(4)PPT課件

1、2021-10-12公司制度及公司治理(4)12 2.1 制度與治理：概念詮釋2021-10-12公司制度及公司治理(4)22.1 制度與治理制度（Institutions） 既已形成的、作為有組織社會的一項要素的秩序、原則、法律或慣例。Websters Dictionary 人為設計出來構建政治的、經(jīng)濟的和社會的互動關系的規(guī)范，由非正式非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統(tǒng)及行為準則）和正式正式的規(guī)則（憲法、法律、產(chǎn)權）組成。 Douglas North 制度的定義：制約人們相互關系和人們行為的規(guī)范。2021-10-12公司制度及公司治理(4)32.1 制度與治理制度的兩個層面制度的兩個層面

2、一般的社會規(guī)則（一般的社會規(guī)則（制度環(huán)境制度環(huán)境） 特定的組織形式（特定的組織形式（制度安排制度安排或或治理制度治理制度）市場組織與行政組織市場組織與行政組織政府組織與非政府組織（政府組織與非政府組織（NGONGO）營利性組織與非營利性營利性組織與非營利性（Not-for-ProfitNot-for-Profit）組織組織2021-10-12公司制度及公司治理(4)42.1 制度與治理企業(yè)制度企業(yè)組織的制度環(huán)境憲法合同法權利意識證券法企業(yè)組織的制度安排(治理制度)職業(yè)道德規(guī)范市場機制企業(yè)法公司制度及公司治理(4)決策機制決策機制決策權力決策程序決策規(guī)則體系決策規(guī)則體系o日常決策規(guī)則規(guī)則o影響影

3、響日常決策規(guī)則 的規(guī)則規(guī)則o關于誰有資格制定關于誰有資格制定和如何制定如何制定規(guī)則的規(guī)則規(guī)則2.1 制度與治理企業(yè)組織的制度安排(治理制度)產(chǎn)權關系產(chǎn)權關系 誰有權使用資產(chǎn) 誰有權獲得資產(chǎn)使用的收益 誰有權處置資產(chǎn) 誰有權轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)控制方式控制方式 外部契約合作外部契約合作oror一體化一體化 短期契約短期契約oror長期契約長期契約 外部監(jiān)督外部監(jiān)督oror內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督 單邊治理單邊治理oror多邊治理多邊治理公司制度及公司治理(4)Holly Gregory 關于公司治理的定義關于公司治理的定義Olive Williamson 關于制度的定義關于制度的定義Douglas North 關于

4、制度的定義關于制度的定義公司股東與 社會的關系公司經(jīng)理、公司董事和股權資本 提供者之間的關系法律法規(guī)準則和公司自愿實行的做法的結合非正式的約束非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統(tǒng)及行為準則）正式的規(guī)則正式的規(guī)則 （憲法、法律、產(chǎn)權）特定組織的制特定組織的制度安排度安排/ /治理制治理制度度（產(chǎn)權關系、控制方式、決策規(guī)則）一般的制度環(huán)一般的制度環(huán)境境 （市場、法律、政治、文化）2021-10-12公司制度及公司治理(4)7觀觀 點點n不同國家的公司治理規(guī)則不可能是相同的n不同組織的治理安排應該是有差異的n有效的治理結構應該是權變的2021-10-12公司制度及公司治理(4)8 2.2 產(chǎn)權結構與

5、公司治理l產(chǎn)權的定義l產(chǎn)權的性質(zhì)l產(chǎn)權的類型l產(chǎn)權的作用l企業(yè)制度的產(chǎn)權分析l改善治理的產(chǎn)權安排l實證研究：公司股權結構與公司績效2021-10-12公司制度及公司治理(4)9所有權鄰接權用益權使用權 抵押權 產(chǎn)產(chǎn)權權使用權用益權處分權轉(zhuǎn)讓權產(chǎn)權的定義（羅馬法）2021-10-12公司制度及公司治理(4)10 產(chǎn)權的定義（牛津法律大辭典）產(chǎn)產(chǎn)權權財產(chǎn)所有權占有權用益權出借權轉(zhuǎn)讓權使用權消費權2021-10-12公司制度及公司治理(4)11 產(chǎn)權的定義（卡爾 馬克思）產(chǎn)產(chǎn)權權以所有制表現(xiàn)的現(xiàn)實經(jīng)濟關系和以之為基礎的法權關系 占有權收益權使用權處置權2021-10-12公司制度及公司治理(4)12

6、 產(chǎn)權的定義產(chǎn)權的定義產(chǎn)產(chǎn)權權所有制關系的法律體現(xiàn) 占有權處置權轉(zhuǎn)讓權收益權使用權2021-10-12公司制度及公司治理(4)13 產(chǎn)權的性質(zhì)產(chǎn)權的性質(zhì)u一種經(jīng)濟和社會關系u（不同程度的）排他性u可分離性u可分割性 2021-10-12公司制度及公司治理(4)14 產(chǎn)權的類型與比較產(chǎn)權的類型與比較產(chǎn)權類型產(chǎn)權類型產(chǎn)權主體產(chǎn)權主體排他性排他性可分割性可分割性可轉(zhuǎn)讓性可轉(zhuǎn)讓性可分離性可分離性私有產(chǎn)權私有產(chǎn)權個人完全是是是社團共有社團共有產(chǎn)權產(chǎn)權社團成員全體內(nèi)部不具有對外具有否受限制是公共產(chǎn)權公共產(chǎn)權社會成員全體否否？否國有產(chǎn)權國有產(chǎn)權國家未經(jīng)授權不可分享否是，但產(chǎn)權性質(zhì)改變是2021-10-12公

7、司制度及公司治理(4)15 產(chǎn)權的作用產(chǎn)權的作用促進社會資源的合理配置和社會經(jīng)濟的運行效率促使資源從低生產(chǎn)力所有者向高生產(chǎn)力所有者轉(zhuǎn)移產(chǎn)權的排他性選擇和選擇結果的緊密結合對產(chǎn)權主體行為產(chǎn)生約束和激勵對產(chǎn)權主體行為選擇形成合理預期為企業(yè)和社會的合理運作提供保證產(chǎn)權的權利規(guī)定產(chǎn)權的可轉(zhuǎn)讓性2021-10-12公司制度及公司治理(4)16德姆賽茨（1989）：“產(chǎn)權是一種社會工具，它之所以有意義，就在于它使人們在與別人的交換中形成了合理預期。產(chǎn)權的一個主要功能就是為實現(xiàn)外部效應的更大程度的內(nèi)部化提供行動的動力?！?021-10-12公司制度及公司治理(4)17企業(yè)制度的產(chǎn)權分析企業(yè)制度的產(chǎn)權分析（平

8、喬維奇，（平喬維奇，19901990）F企業(yè)制度的產(chǎn)權分析主要解決三個方面的問題n產(chǎn)權組合以及由此而來的企業(yè)內(nèi)部成本和報酬的分配方式；n產(chǎn)權組合以及由此產(chǎn)生的激勵結構及其對決策者行為的作用；n推導出企業(yè)應采取的行為并驗證其正確性。 公司制度及公司治理(4)F企業(yè)制度產(chǎn)權分析的過程企業(yè)制度產(chǎn)權分析的過程（實證分析）（實證分析）企業(yè) 實際的產(chǎn)權組合占有權使用權收益權處置權轉(zhuǎn)讓權企業(yè)內(nèi)部 成本和報酬的 具體分配方式誰支付選擇成本誰獲得選擇收益（剩余收益）分配方式對相關人員產(chǎn)生的激勵所有者管理者員工企業(yè)相應的制度安排 對企業(yè)決策者行為的作用所有者管理者員工信息 不對稱機會主義公司制度及公司治理(4)企

9、業(yè)制度產(chǎn)權分析工作表企業(yè)制度產(chǎn)權分析工作表企業(yè)類型產(chǎn)權組合特征企業(yè)內(nèi)部成本報酬分配方式分配方式對相關人員的激勵對企業(yè)決策者相關行為的作用相應的 制度安排單人業(yè)主企業(yè)合伙企業(yè)有限責任公司股權完全分散的公眾公司 股權比較集中的公眾公司一股獨大 的“公眾”公司國有國營企業(yè)股份合作制企業(yè)2021-10-12公司制度及公司治理(4)20合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)n個所有者所有者管理者，互相代理互相代理無限連帶責任決策效率搭便車個人行為的外部性F合伙制企業(yè)分析2021-10-12公司制度及公司治理(4)21公眾公司公眾公司法人組織，個股權所有者股權所有者管理者有限責任集中管理集中管理誰是公司的所有者？誰是公司的

10、所有者？代理人代理人激勵不足激勵不足委托人搭便車委托人搭便車代理人控制代理人控制F公眾公司分析委托人缺位委托人缺位公司制度及公司治理(4)l改善治理的產(chǎn)權安排改善治理的產(chǎn)權安排（規(guī)范分析）（規(guī)范分析）企業(yè)應有的產(chǎn)權組合占有權使用權收益權處置權轉(zhuǎn)讓權企業(yè)內(nèi)部應有的成本報酬分配方式誰支付選擇成本誰獲得選擇收益（剩余收益）分配方式應該對相關人員產(chǎn)生的激勵所有者管理者雇員預期的企業(yè)績效 增強信息可獲得性和透明度的機制減少機會主義行為的機制預期的企業(yè)決策者行為企業(yè)目標和企業(yè) 治理目標公司制度及公司治理(4)l股權結構與公司績效2021-10-12公司制度及公司治理(4)24o股權結構與企業(yè)績效：一個未解

11、之迷uBerle & Means(1932):股權分散化經(jīng)營者控制委托人對代理人的有效監(jiān)督程度降低企業(yè)股東利益最大化的實現(xiàn)程度降低uJensen & Meckling(1976):公司內(nèi)部股東持股比例越高公司市場價值越大uDemsetz & lehn(1985):企業(yè)規(guī)模風險承擔效應+風險回避效應股權分散化；但股權集中度與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績指標和會計指標（凈資產(chǎn)收益率）并不相關公司制度及公司治理(4)uMcConnell & Servaes(1990):公司價值與股權結構之間具有非線性關系；管理層持股比重與公司盈利及市場表現(xiàn)存在著反向的U型關系 。uMehran(1995):股權結構與公司績效無顯著

12、相關關系uHan & Suk(1998): 公司績效與外部大量持股股東的股權比例正相關uMyeong-Hyeon & Cho(1998): 股權結構影響投資，進而影響企業(yè)價值 uPederson & Thomsen(1999): 公司股權集中度與公司凈資產(chǎn)收益率顯著正相關 公司制度及公司治理(4)uClaessens(1997); Claessens, Djankov, Fan & Lang (1998): 企業(yè)股權高度集中，并且與企業(yè)價值正相關uLins(1999):大股東對公司價值的影響取決于股東的類型u周業(yè)安（1999）：國有股權的集中對提高公司績效有正面影響u張紅軍（2000）：國有股

13、對公司績效有負面影響u許小年和王燕（1999）：法人股比例與公司績效正相關；大股東持股比例與公司績效正相關；國家股與公司績效負相關u孫永權和黃祖輝（1999）：相對控股股東的存在最有利于公司治理機制發(fā)揮作用，公司業(yè)績也趨于最大2021-10-12公司制度及公司治理(4)272.3 資本結構與公司治理n公司資本結構的財務含義資本結構與公司市場價值n公司資本結構的治理含義資本結構與公司控制權2021-10-12公司制度及公司治理(4)28u公司資本結構及其選擇v資本結構 公司負債與股東權益的比例v資本結構決策選擇最優(yōu)的股票與債券的結構，使公司總價值達到最大v資本結構選擇的傳統(tǒng)分析 對融資選擇的風險

14、-收益替換分析資本的成本風險，特別是破產(chǎn)的風險2021-10-12公司制度及公司治理(4)29u莫迪利安尼-米勒定理（MM定理） 在一定條件下，企業(yè)是通過募股還是舉債來籌措資本是無關緊要的。因為，公司的目標是市場價值最大化，而企業(yè)的市場價值并不取決于債務和股票是如何組合的。 假定：公司投資和融資政策相互獨立沒有公司和個人的所得稅沒有交易成本沒有破產(chǎn)風險資本市場充分有效2021-10-12公司制度及公司治理(4)30u現(xiàn)實中的公司為什么非常關心資本結構 破產(chǎn)風險稅收對經(jīng)理的激勵 市場對企業(yè)價值的看法2021-10-12公司制度及公司治理(4)31u公司融資選擇中的啄食順序理論通過銀行或通過發(fā)行企

15、業(yè)債券或直接從投資者那里籌借資金發(fā)行新的股票保留贏利的一部分用于再投資留利債務融資股權融資2021-10-12公司制度及公司治理(4)32u公司資本結構的治理含義v公司的名義控制權與有效（實際）控制權v銀行融資與公司控制權v債券融資與公司控制權v發(fā)行新股票與公司控制權：優(yōu)先股VS普通股v利潤再投資與公司控制權2021-10-12公司制度及公司治理(4)33u決定公司資本結構的制度因素 v證券市場的發(fā)達程度v法律對銀行業(yè)務的限制v稅收安排v公司吸引股權投資的可能F制度環(huán)境公司資本結構公司實際控制權2021-10-12公司制度及公司治理(4)342.4 決策機制與公司治理n公司治理目標的思考：超越

16、利益機制n關于公司治理的兩個故事：Ford Ford 和 CompaqCompaqn總裁生命周期理論n結構化的公司決策規(guī)則2021-10-12公司制度及公司治理(4)35n公司治理目標：超越利益機制u搞好公司治理，必須解決兩個方面的問題搞好公司治理，必須解決兩個方面的問題：o第一是利益機制方面的問題，主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應有的保護和獲得合理的回報的問題。o第二是決策機制方面的問題，主要解決如何構架企業(yè)內(nèi)部的領導體系，來防止因企業(yè)領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤，確保企業(yè)關鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。梁能

17、：公司治理：中國的實踐和美國的經(jīng)驗梁能：公司治理：中國的實踐和美國的經(jīng)驗2021-10-12公司制度及公司治理(4)36n關于公司治理的兩個故事u觀察觀察o在一些企業(yè)，并不存在所有權與控制權分離的問題，所有者和管理者是同一個人（如福特汽車公司）。o在一些企業(yè)，所有權與控制權只是部分分離，總裁本身即是創(chuàng)業(yè)者和/或主要股東（如康柏）。o在一些企業(yè)，盡管所有權與控制權是分離的，但公司經(jīng)營非常有效（如GE）。公司制度及公司治理(4)案例：案例：Ford Motor CompanyFord Motor CompanyoHenry Ford（18631947），汽車大王oFord的汽車oFord Moto

18、r Company：合伙企業(yè)福特家族和早期投資人內(nèi)部控股的非上市公司上市公司（1956）oFord的經(jīng)營輝煌：1920S早期，美國汽車市場的60%以上，全球的50%左右下降至破產(chǎn)邊緣：1937年21%；1946年月虧損達$ 1 000萬 o經(jīng)驗：公司內(nèi)部缺乏制衡Henry Ford的治理機制，決策隨意性極大公司制度及公司治理(4)案例：案例：CompaqCompaqoCompaq：一家由風險投資基金扶植成立的上市公司1982，Rod Canion 和 Benjamin RosenoCompaq的經(jīng)營早期早期 經(jīng)營方針：高科技、高質(zhì)量、高價格、高服務 經(jīng)營業(yè)績（銷售額）：1987，$10億；19

19、90，$35億轉(zhuǎn)折轉(zhuǎn)折 經(jīng)營方針：生產(chǎn)低價普及型計算機 經(jīng)營業(yè)績（銷售額） ：1998，$310億o經(jīng)驗董事長和董事會制度CEO被撤換2021-10-12公司制度及公司治理(4)39n總裁生命周期理論u觀點：除了利益機制外，企業(yè)經(jīng)營中發(fā)生的許多問題來自總裁的思維方式和企業(yè)的決策機制。u1991年，美國哥倫比亞大學的Donald C. Hambrick (漢布瑞克)和Gregory D. S. Fukutomi (?？送鞋?，對總裁任職期間領導能力的變化規(guī)律及其原因，提出了一個總裁生命周期的五階段假說。公司制度及公司治理(4)u總裁管理生命周期的五個季節(jié)總裁管理生命周期的五個季節(jié) 變化階段變化因

20、素受命上任探索改革形成風格全面強化僵化阻礙認知模式的剛性中強或弱或強中強強且上升非常強職務知識知之甚少上升很快大體熟悉迅速上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升信息源寬窄來源廣未過濾來源廣過濾依賴少數(shù)信息源過濾加劇依賴少數(shù)信息源高度過濾非常少的信息源高度過濾任職興趣高高中高中高但是下降中低下降權力弱，上升中，上升中，上升強，上升非常強 失控產(chǎn)生公司制度及公司治理(4) 結論結論: : 一個好的利益機制并不能代替一個好的決策機制，有遠見的企業(yè)家和投資者應當重視決策機制的建設。FEitzen和Yetman： 對美國30多支職業(yè)壘球隊主教練的執(zhí)教年限和所在壘球隊比賽成績的相關關系的研究。 u導致總裁領導能力變化的主要因素導致總裁領導能力變化的主要因素o 認知模式的剛性o 信息源的寬窄和信息的質(zhì)量 既得利益2021-10-12公司制度及公司治理(4)42n結構化的公司決策規(guī)則u決策機制設計的基本內(nèi)容 o決策權力o決策程序u決策規(guī)則體系o管理決策的管理決策的規(guī)則規(guī)則o影響影響管理決策規(guī)則的管理決策規(guī)則的規(guī)則規(guī)則o關于關于誰有資格制定誰有資格制定和和如何制定如何制定規(guī)則的規(guī)則規(guī)則的規(guī)則2021-10-12公司制度及公司治理(4)43 2.5 制度環(huán)境與公司治理n制度環(huán)境與治理理念n制度環(huán)