上交所上市公司非公開發(fā)行A股相關(guān)問題案例.doc

1、上交所上市公司非公開發(fā)行A 股相關(guān)問題案例一、融資額度與發(fā)行費(fèi)率融資總額發(fā)行費(fèi)用（萬元）（包發(fā)行費(fèi)占公司名稱股票代碼括保薦承銷費(fèi)、 律師融資總額保薦機(jī)構(gòu)獲批時(shí)間（萬元）費(fèi)、審計(jì)評(píng)估費(fèi)）比例（ %）康恩貝60057280,136.001,374.201.7西南證券2012/11/21岳陽林紙600963106,400.001,851.841.7中信證券2012/11/30聯(lián)創(chuàng)光電60036345,709.433,191.416.98國(guó)盛證券2012/08/13ST 廈華60087096,000.002,705.102.8興業(yè)證券2012/11/12大有能源600403753,900.0015,9

2、49.292.1西南證券2012/08/23中原證券中航電子60037265,999.88853,880.005.9國(guó)際金融2012/06/19中航證券華北制藥600812298,550.001,906.660.6長(zhǎng)城證券2012/08/01亞寶藥業(yè)60035136,078.3281,400.003.9民生證券2012/08/30中農(nóng)資源60031346,999.99981,164.102.5中信建投2012/09/04金牛化工600722159,999.99981,060.890.66國(guó)泰君安2012/08/30注： 1、上述數(shù)據(jù)為上交所最近完成非公開發(fā)行A 股的 10 家上市公司。2、根據(jù)

3、中信建投2012 年度融資報(bào)告中提供的Winds 數(shù)據(jù)顯示： 2012年以融資為目的并完成非公開發(fā)行的公司為90家，平均發(fā)行費(fèi)率 （包含保薦承銷費(fèi)、會(huì)計(jì)師律師費(fèi)用等）2.83%（ 2011 年為 3.23%）。其中募集資金總額在 3億元以下共有 5家，平均費(fèi)率達(dá)到 5.55%（其中江西水泥、大江股份分別高達(dá) 7.33%和6.69%）；募集資金總額在 3億元 -5億元之間有 10家，平均費(fèi)率為 4.93%；5億元 -10億元之間有 30家，平均費(fèi)率為 3.12%；10億元以上有 45家，平均費(fèi)率為1.87%?？傮w而言，募集資金總額越高，發(fā)行費(fèi)率越低。二、管理層組建一個(gè)主體參與非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)案例

4、： 浙報(bào)傳媒（ 600633）2013年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案1、發(fā)行方案：浙報(bào)傳媒擬非公開發(fā)行 18,000萬股，募資總額不超過 250,000萬元，發(fā)行底價(jià)為 13.90元 / 股，募資將用于收購(gòu)杭州邊鋒 100%股權(quán)和上海浩方 100%股權(quán)?？毓晒蓶|浙報(bào)控股承諾認(rèn)購(gòu)不低于發(fā)行總量 10%的股份， 標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊(duì)組建祺喜投資并承諾認(rèn)購(gòu)不低于發(fā)行總量4%的股份，鎖定期均為 3年。發(fā)行對(duì)象為包括控股股東浙報(bào)控股和祺喜投資在內(nèi)的不超過10（含 10名）的特定投資者。2、祺喜投資祺喜投資（全稱 “上海祺喜投資管理合伙企業(yè)【有限合伙】 ”）是標(biāo)的公司杭州邊鋒核心管理團(tuán)隊(duì)為認(rèn)購(gòu)浙報(bào)傳媒本次非公

5、開發(fā)行所成立的實(shí)體， 登記注冊(cè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為： 投資管理，投資咨詢，商務(wù)咨詢（咨詢類項(xiàng)目除經(jīng)紀(jì)） 。發(fā)行完成后，除持有本公司股份之外，祺喜投資不從事其他任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。祺喜投資成立于 2012年 5月，性質(zhì)為有限合伙，祺喜投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人為潘恩林，有限合伙人分別為何治國(guó)、杜彬、鄭旭鋒，均為標(biāo)的公司的核心管理層成員，三、募投項(xiàng)目披露標(biāo)準(zhǔn)（一）募集資金全部用于向子公司增發(fā)，由子公司及其子公司具體實(shí)施募投項(xiàng)目案例： 宏發(fā)科技（ 600885）2013年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案1、發(fā)行方案：宏發(fā)科技擬公開發(fā)行不超過9,963萬股股票，募集資金總額不超過83,000萬元 ,扣除發(fā)行費(fèi)用后

6、的募集資金凈額將全部用于對(duì)控股子公司廈門宏發(fā)增資，由廈門宏發(fā)及其子公司實(shí)施高壓直流繼電器與電表組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、 低壓電器技改擴(kuò)能及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、 高性能繼電器技改擴(kuò)能及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、繼電器研發(fā)能力及精密零部件配套能力升級(jí)改造項(xiàng)目。2、披露范圍對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施主體廈門宏發(fā)及其子公司未作具體披露， 僅披露募投項(xiàng)目本身基本情況，及對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)狀況的影響。（二）境外股權(quán)收購(gòu)作為募投項(xiàng)目案例： 中糧屯河（ 600737） 2013年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案1、發(fā)行方案中糧屯河擬發(fā)行股票不超過 104700 萬股，發(fā)行價(jià)格不低于 4.56元 / 股，募集資金總額不超過 47.71億元，計(jì)劃投資項(xiàng)目

7、包括收購(gòu) Tully糖業(yè) 100%股權(quán)。2、關(guān)于標(biāo)的公司Tully糖業(yè)（ 1）披露范圍Tully糖業(yè)系于 1990 年 3月在澳大利亞注冊(cè)的非上市公眾公司，注冊(cè)號(hào) 90B02942L。對(duì)該公司情況的披露包括： 現(xiàn)狀、公司章程中可能對(duì)本次交易有影響的內(nèi)容、 對(duì)原高管人員的安排、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況、最近兩年及一期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及財(cái)務(wù)信息摘要。（ 2）定價(jià)依據(jù)對(duì) Tully糖業(yè) 100%股權(quán)聘請(qǐng)具有中國(guó)證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，由各方協(xié)商確定。根據(jù)沃克森評(píng)估編制的沃克森評(píng)報(bào)字2011 第0315 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2011年 8月 31日， Tully糖業(yè) 100%股

8、權(quán)評(píng)估價(jià)值為人民幣109,605.51 萬元（ 16,052.36 萬澳元）。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論作為最終的評(píng)估結(jié)果。（三）通過子公司收購(gòu)境外貿(mào)易公司項(xiàng)目案例 ：金楓酒業(yè)（600616）2012年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案1、發(fā)行方案：金楓酒業(yè)本次非公開發(fā)行擬發(fā)行不超過 9,032萬股股票，發(fā)行價(jià)格不低于 7.75 元 / 股，募集資金總額不超過 70,000萬元，部分用于收購(gòu)法國(guó) DIVA波爾多公司 70%的股權(quán)。2、交易結(jié)構(gòu)金楓酒業(yè)擬通過在香港設(shè)立全資子公司金楓控股（香港）有限公司 （暫定名， 最終以登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)）收購(gòu)光明香港持有的法國(guó)DIVA波爾多公

9、司 70%股權(quán)。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，參考資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，法國(guó) DIVA波爾多公司 70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為人民幣 11,900萬元，各方協(xié)商同意轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1,470萬歐元3、關(guān)于標(biāo)的公司法國(guó)DIVA波爾多公司（ 1）披露范圍法國(guó)注冊(cè)簡(jiǎn)易股份公司，股本100萬歐元，業(yè)務(wù)為法國(guó)和國(guó)外紅酒烈酒貿(mào)易，紅酒及含或者不含酒精的飲料進(jìn)出口商業(yè)買賣。對(duì)公司情況的披露范圍包括：股權(quán)結(jié)構(gòu)、 股東協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、對(duì)原高管人員的安排、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、 資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況（一年一期）、收購(gòu)意義。（ 2）定價(jià)依據(jù)其經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1,905.47 萬元，聘請(qǐng)具有中國(guó)證券從業(yè)資格評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)

10、估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)， 采用收益現(xiàn)值法和市場(chǎng)比較法兩種方法進(jìn)行評(píng)估。按照收益現(xiàn)值法評(píng)估價(jià)值為17,000萬元， 增值率為 792.17%；按照市場(chǎng)比較法評(píng)估價(jià)值為18,000萬元， 增值率為 844.65%。最終選擇收益現(xiàn)值法的評(píng)估結(jié)果為最終結(jié)論，法國(guó) DIVA波爾多公司 70%的股權(quán)價(jià)值為人民幣11,900萬元。對(duì)于定價(jià)分析： 法國(guó) DIVA波爾多公司是輕資產(chǎn)的貿(mào)易型公司，其價(jià)值在于穩(wěn)定的高端酒莊客戶資源、 全球銷售渠道以及高端酒莊葡萄酒配額的獲取能力，屬于稀缺資源， 因此賬面價(jià)值無法真實(shí)反映公司的價(jià)值。通過查閱上述案例，可以了解到：1、為規(guī)避非公開發(fā)行對(duì)象人數(shù)限制， 管理層可以單純以認(rèn)購(gòu)為目的

11、組建一個(gè)認(rèn)購(gòu)主體；若以合伙形式組建，還可規(guī)避雙重征稅2、若通過子公司實(shí)施募投項(xiàng)目，對(duì)于作為實(shí)施主體的子公司沒有強(qiáng)制披露要求；3、若募投項(xiàng)目為收購(gòu)境外股權(quán)，對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的公司的歷史嚴(yán)格沒有強(qiáng)制披露要求；對(duì)于輕資產(chǎn)貿(mào)易公司的評(píng)估增值亦可以解釋，但須對(duì)收購(gòu)背景、 收購(gòu)意義和定價(jià)進(jìn)行合理分析。4、對(duì)于境外股權(quán)評(píng)估需具有中國(guó)證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。2013 年 2 月 20 日出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分， 益州疲弊， 此誠(chéng)危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠(chéng)宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，

12、以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費(fèi)祎、董允等，此皆良實(shí)，志慮忠純，是以先帝簡(jiǎn)拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補(bǔ)闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰愚以為營(yíng)中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。“能 ”，是以眾議舉寵為督：親賢臣， 遠(yuǎn)小人， 此先漢所以興隆也； 親小人， 遠(yuǎn)賢臣， 此后漢所以傾頹也。 先帝在時(shí)，每與臣論此事， 未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。 侍中、尚書、 長(zhǎng)史、 參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計(jì)日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知臣謹(jǐn)慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先