房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議教學(xué)教材

1、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方 （轉(zhuǎn)讓方 ）：公司住所地：法定代表人：乙方： 【】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東 公司住所地： 法定代表人：丙方 （受讓方 ）：公司住所地： 法定代表人：鑒于：1、 【】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 （下稱“【】公司” ）成立于【】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表 人：【 】，注冊(cè)資本為 【 】萬(wàn)元，注冊(cè)地址北京市 【 】， 屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。2、 甲方和乙方分別為 【】公司的合法有效股東， 分別持有【 】%和【】%的股權(quán)。3、 【】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司擁有開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為：3.1項(xiàng)目名稱：3.2項(xiàng)目位置：3.3項(xiàng)目四至

2、： 東至;南靠;西鄰; 北沿。3.4用地概況： 項(xiàng)目規(guī)劃占地面積：【 】畝，其中建設(shè)用地面積：約【】畝，代征用地面積：約【】畝 ;規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為【 】，總規(guī)劃建筑面積約為【 】萬(wàn)平方米，分【 】期開(kāi)發(fā)。3.4.1一期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約 【】畝，建設(shè)用地面積約 【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為： 【】。3.4.2二期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約 【】畝，建設(shè)用地面積約 【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為： 【】。3.4.3三期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約 【】畝，建設(shè)用地面積約 【】畝，代征地面積

3、約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為： 【】。4、 【】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：4.1 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書 ;4.2 北京市發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)的項(xiàng)目建議書批復(fù)，京發(fā)改【】號(hào) ;4.3北京市規(guī)劃委員會(huì)審定設(shè)計(jì)方案通知書，通審字【 】號(hào) ;4.4建設(shè)用地規(guī)劃許可證 ;4.5土地出讓合同，京地出 （合）字（）第【】號(hào) ;4.6國(guó)有土地使用證，京國(guó)用 （ ）第【】號(hào) ;4.7公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單 （見(jiàn)附件一 ）。5、 甲方?jīng)Q定將其所持所的【】公司 50%的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此， 經(jīng)協(xié)

4、議各方協(xié)商一致， 就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款， 以茲共同遵 照?qǐng)?zhí)行：第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第 1.1 條 按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以【 】公司股權(quán)合法持有 者之身份將其持有的【 】公司【】 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方 ;丙方同意受讓該等股權(quán)。第 1.2 條 乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。第 1.3 條 完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的【 】公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股 權(quán)的【】%，乙方占公司股權(quán)的【】%，丙方占公司股權(quán)【】 %第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式第 2.1 條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓【 】公司【】 %股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款【 】萬(wàn)

5、元人民幣現(xiàn)金予甲方。第 2.2 條 丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣 【 】 萬(wàn)元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含【 】項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、 前期已經(jīng)支付的費(fèi)用 （詳見(jiàn)：附件二“費(fèi)用表” ）。第 2.3 條 經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)【 】 萬(wàn)元人民幣可以分【 】期支付給甲方。第 2.4 條 第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登 記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付【 】萬(wàn)元人民幣。第 2.5 條第二期：丙方應(yīng)在 【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。第 2.6 條第三期：丙方應(yīng)在 【】

6、年【】月【】日之前向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。第 2.7 條第四期： 丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【】萬(wàn)元。第三條 【 】公司的運(yùn)作第 3.1 條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第 2.4 條所約定的支付義 務(wù)之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。第 3.2 條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，共同授權(quán)【 】負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一 切法律手續(xù)，直至【 】公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第 3.3 條 由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股東甲、乙 三方將重新改組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中，董事會(huì)成員為【 】人，

7、由甲方委派【 】名董 事，乙方委派【 】名董事，丙方委派【 】名董事，并同意由【 】方派員擔(dān)任公司的 法定代表人 （董事長(zhǎng) ）;監(jiān)事會(huì)成員仍然為 【 】人，由甲方委派 【 】名監(jiān)事， 乙方委派【 】 名監(jiān)事，丙方委派【 】名監(jiān)事。總經(jīng)理由【 】方委派。第 3.4 條 由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股東甲、乙 三方將修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險(xiǎn)投資商的特殊地位， 各方同意將在章程中訂立如下條款：1. 【 】公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理工作。2. 股東會(huì)在審議如下重大事項(xiàng)時(shí)，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方對(duì)該等議案投反對(duì) 票，則該等議案則

8、無(wú)法通過(guò)：(1)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ;(2)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案 ;(3)修改公司章程 ;(4)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng) ;(5)向其他企業(yè)的投資行為或參與項(xiàng)目合作，出資額或投資款項(xiàng)超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 10%(含本數(shù) )或絕對(duì)金額在萬(wàn)元人民幣以上 (含本數(shù) ) 的行為 ;(6)公司處置資產(chǎn) (包括但不限于無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈(zèng)與、股東 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等 ) ，標(biāo)的金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 10%(含本數(shù) )或絕對(duì)金額在萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù) )的行為 ;(7)其他事項(xiàng)。第四條 甲方和 / 或乙方的保證并承諾第 4.1 條 關(guān)于主體

9、資格之保證并承諾第 4.1.1 條 甲方保證并承諾， 對(duì)其持有的 【 】公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且 該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、 留置權(quán)、 抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益， 沒(méi)有附帶任何或有負(fù)債或 其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。第 4.1.2 條 甲方保證并承諾， 其作為【 】公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方， 有效簽署本協(xié)議。第 4.1.3 條 乙方保證并承諾， 其作為 【 】公司的合法有效股東， 有效簽署本協(xié) 議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。第 4.1.4 條 乙方保證并承諾，放棄對(duì)于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓【 】公司【 】 %股 權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第 4.1.5

10、 條 甲方和乙方保證并承諾， 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了 【 】公 司董事會(huì)和 / 或股東會(huì)批準(zhǔn)并做出了有效股東會(huì)決議。第 4.2 條 關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾第 4.2.1 條 甲方和乙方保證并承諾， 【 】公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有， 【 】公司對(duì)于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)， 除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外， 不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。第 4.2.2 條 甲方和乙方保證并承諾， 【 】公司作為主要從事【 】房地產(chǎn)項(xiàng) 目的開(kāi)發(fā)企業(yè)， 已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文， 并保證本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響【 】公司繼續(xù)具備持有上述全部

11、資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從 事該等業(yè)務(wù)。第 4.2.3 條 甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以【 】出讓的方式取得【 】房地產(chǎn) 項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開(kāi)發(fā)權(quán)， 直至取得該項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件， 并負(fù)責(zé)協(xié) 調(diào)相關(guān)政府部門的工作。第 4.2.4 條 甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日， 【 】公司所從事的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍，且【 】公 司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。第 4.2.5 條 甲方和乙方保證并承諾， 甲、乙方向丙方交付的所有文件、 資料等書面材 料均是真實(shí)的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。第 4.2

12、.6 條 甲方和乙方保證并承諾， 在丙方履行了本協(xié)議第 日，將【 】房地產(chǎn)項(xiàng)目的全部文件出示給丙方，便于丙方對(duì)【 設(shè)和管理。第 4.3 條 關(guān)于財(cái)務(wù)狀況及稅、費(fèi)之保證并承諾第 4.3.1 條 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【 關(guān)財(cái)務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映【2.4 條約定的支付義務(wù)之】房地產(chǎn)項(xiàng)目的建】公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及有】公司截至）及盈利或虧損本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債 （ 包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭(zhēng)議負(fù)債 狀況。第 4.3.2 條 甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日， 【 家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)， 亦已繳清了其所有到期

13、應(yīng)繳的規(guī)】 公司已按國(guó)費(fèi)，無(wú)需加繳或補(bǔ)繳，亦無(wú)任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。第 4.3.3 條 甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實(shí)、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù) 表明即將發(fā)生的對(duì)【 】公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲乙保證向丙 方提供的【 】公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。第五條 丙方的保證并承諾第 5.1 條 丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合 法經(jīng)營(yíng)的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法人組織。第 5.2 條 丙方自本協(xié)議簽署之日起，無(wú)任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影 響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。第 5.

14、3 條 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi) 容授權(quán)。第 5.4 條 丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會(huì)：第 5.4.1 條 違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖 突。第 5.4.2 條 違反對(duì)丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。第 5.4.3 條 違反我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條 保密第 6.1 條 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或 雙方上級(jí)主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù);或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露 ;或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下之事務(wù)，

15、以及 因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)【 】公司之財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均 負(fù)有保密義務(wù) （ 除已在公共渠道獲得的信息外 ），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠 償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條 不可抗力第 7.1 條 本協(xié)議項(xiàng)下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免、 不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍 ）。第 7.2 條 如不可抗力因素導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但 遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的 15 日

16、內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證明。第 7.3 條 如發(fā)生不可抗力事件， 協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商， 以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度;如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。 。第八條 違約責(zé)任第 8.1 條 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng) 承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第 8.2 條 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)而給其他方 造成實(shí)際損失時(shí)，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。第 8.3 條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則從逾期付款之日起，丙 方每日需繳付應(yīng)

17、付款項(xiàng)的萬(wàn)分之 【 】的違約金。 如逾期超過(guò) 30 天，則甲方有權(quán)解除本協(xié) 議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金【 】萬(wàn)元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項(xiàng) 中扣除該筆違約金。 若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失， 甲方有權(quán)向丙方追償賠償 款。第 8.4 條 如果甲方和 / 或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導(dǎo)致本協(xié)議所 約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使【 】 公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)的， 丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議， 甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項(xiàng)， 并應(yīng)向 丙方支付違約金【 】萬(wàn)元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方 有權(quán)向甲方追償賠償款。第

18、九條 特別約定條款第 9.1 條 各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由【 】方主要 負(fù)責(zé)組織【 】公司的經(jīng)營(yíng)和管理。第 9.2 條 【 】房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有開(kāi)發(fā)費(fèi)用， 由甲、乙、丙三方按照各自在 【 】 公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)計(jì)入【 】公司的成本。第 9.3 條 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)【 】公司資產(chǎn)及負(fù) 債狀況的基準(zhǔn)日。 發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的 【 】公司的所有債務(wù)， 由甲乙方負(fù)責(zé)清償， 如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲乙 方負(fù)責(zé)解決，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。第 9.4 條 本協(xié)議各方同

19、意，簽署本協(xié)議之同時(shí)另行簽訂一份股權(quán)變更協(xié)議 ，若發(fā) 生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件， 則該股權(quán)變更協(xié)議 生效， 守約方可持股權(quán)變更協(xié)議自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將【 】公司的公 司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲、 乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)， 違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違 約責(zé)任。 （視情況而定 ）第 9.5 條 本協(xié)議為便于辦理工商變更登記， 可以采用工商部門統(tǒng)一制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格 式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時(shí)，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。第十條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)第 10.1 條 因本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用，凡法律、行政法 規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理 ;無(wú)規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。第十一條 協(xié)議的解除第 11.1 條 本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)解除。第 11.2 條 協(xié)議各方達(dá)成書面一致意見(jiàn)，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。第 11.3 條 任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前 15 天通知對(duì)方， 通知需采用第13.3 條款的規(guī)定辦理。第十二條 爭(zhēng)議的解決第 12.1 條 如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)